HCL 341/2018 Turda adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA NR.341 din data de 19.11.2018 privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Tetarom S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Consiliul Local al municipiului Turda, întrunit în şedinţa de îndată în data de 19.11.2018; Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Tetarom S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, elaborat din inițiativa Primarului Municipiului Turda, domnul Matei Cristian Octavian; Având în vedere convocatorul nr. 3002/26.10.2018 al Consiliului de Administraţie al societatii TETAROM S.A, înregistrat la Consiliul Local al Municipiului Turda sub ar. 1014/30.10.2018; Ţinând cont de raportul de specialitate nr. 24251/14.11.2018 al Serviciului Administraţie Publică Locală; În temeiul prevederilor: > OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; >» art. 36 alin. 2, lit. a şi alin. 3 lit. c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; > art. III din Legea privind societăţile comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; >» Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 10/31.01.2012 privind aprobarea actului constitutiv actualizat al SC TETAROM SA; > Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 145/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generala a Actionarilor la SC Tetarom SA. > Art. 2 al Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 303/29.11.2016 privind validarea mandatului de consilier local al doamnei Sămărtinean Iuliana-Maria. În temeiul drepturilor conferite prin art. 115 alin. |, lit. c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art. 1. Se acordă mandat special doamnei Sămărtinean luliana-Maria, reprezentant al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. TETAROM S.A, să voteze în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor ce va avea loc la sediul societăţii din Municipiul Cluj-Napoca, str. Tăietura Turcului, nr. 47, judeţul Cluj, la data de 28.11.2018, ora 11.00, punctele prevăzute pe ordinea de zi conform convocatorului cu nr. 3002 din data de 26.10.2018, anexă la prezenta hotărâre. Art. 2. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1 al prezentei hotărâri pentru negocierea şi aprobarea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari pentru administratorii-membrii în Consiliul de administraţie al Tetarom SA. Art. 3. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1 al prezentei hotărâri pentru aprobarea componentei variabile, care reprezintă valoarea a cinci indemnizaţii fixe brute lunare şi se va acorda anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor, respectiv: a. pentru îndeplinirea indicatorilor minim 100% - se acordă componenta variabilă; b. pentru îndeplinirea indicatorilor sub 100% - nu se acordă componenta variabilă; Art. 4. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1 al prezentei hotărâri pentru aprobarea completării contractelor de mandat ale membrilor Consiliului de administraţie al Tetarom SA cu indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi. Art. 5. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1 al prezentei hotărâri pentru mandatarea reprezentantului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor care va semna anexele la contractele de mandat prevăzute la punctele 1, 2 şi 3 din ordinea de zi. Art. 6. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul Secretarului municipiului Turda, în termenul prevăzut de lege, Primarului municipiului Turda, Instituţiei Prefectului Judeţului Cluj, precum și reprezentantului Consiliului Loca! Turda în A.G.A. la societatea Tetarom S.A. societăţii Tetarom S.A., în vederea ducerii la îndeplinire şi se aduce la cunoștința publică prin afişare la sediul Consiliului Local Turda şi postare pe pagina de internet www.primariaturda.ro. CONTR ASEMNEAZĂ, SECRETARUL municipiului TURDA, Jr. Paula Leţiţia Mic VOTURI: pentru 18 împotrivă - abţineri - Numărul total al consilierilor în funcţie este 20. Numărul consilierilor participanti la vot este 18 . ROMÂNIA JUDEŢUL CLULJ MUNICIPIUL TURDA PRIMAR EXPUNERE DE MOTIVE Obiectul prezentului proiect de hotărâre îl constituie acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. TETAROM S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Luând în considerare: Convocatorul Consiliului de Administraţie al S.C. TETAROM SA, cu nr. 3002/26.10.2018, comunicat şi înregistrat la Consiliul Local al Municipiului Turda sub nr. 1014/30.10.2018; + Prevederile art. 37 din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare care stipuleaza “persoanele împuternicite să reprezinte interesele unităţii administrativ-teritoriale în societăţi comerciale, regii autonome de interes local, asociaţii de dezvoltare intercomunitară şi alte organisme de cooperare sau parteneriat sunt desemnate prin hotărâre a consiliului local, î...)”; + Prevederile art. 36 lin. 3 lit. c din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, in baza cărora, Consiliul Local exercita, in numele unitatilor administrativ teritoriale toate drepturile si obligatiile corespunzatoare participatiilor detinute la societati comerciale sau regii autonome, in conditiile legii; e Prevederile Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporative a intreprinderilor publice, ale Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 10/31.01.2012 privind aprobarea actului constitutiv actualizat al SC TETAROM SA, ale Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 145/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generala a Actionarilor la SC Tetarom SA coroborate cu prevederile art. 2 al Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 303/29.11.2016 privind validarea mandatului de consilier local al doamnei Sămărtinean Iuliana-Maria; e Prevederile art. 36 alin. 1, alin. 2 lit. a şi lit. e, alin. 3 lit. c, art. 37, art. 45 alin. 1 si 6, ale art. 115, alin. 1, lit. b din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala — republicata, cu modificarile si completarile ulterioare precum si ale Regulamentului de organizare si functionare al Consiliului Local al municipiului Turda; Consider oportun si pe cale de consecinta propun spre dezbatere si adoptare proiectul de hotărâre în forma prezentată. | Primarul municipiului Turda, Cristian Octavian Matei pt? ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA PRIMĂRIA Serviciul Administraţie Publică Locală Nr. 24251 / 14.11.2018 RAPORT DE SPECIALITATE Proiectul de hotărâre supus dezbaterii constituie acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. TETAROM S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, conform convocatorului nr. 3002/26.10.2018, emis de Consiliul de Administraţie al S.C. TETAROM S.A şi comunicat Secretariatului Consiliului Local al Municipiului Turda sub nr. 1014/30.10.2018. În conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare “persoanele împuternicite să reprezinte interesele unităţii administrativ-teritoriale în societăţi comerciale, regii autonome de interes local, asociaţii de dezvoltare intercomunitară şi alte organisme de cooperare sau parteneriat sunt desemnate prin hotărâre a consiliului local...”; Deasemenea, potrivit prevederilor art. 36 lin. 3 lit. c din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, Consiliul Local exercita, in numele unitatilor administrativ teritoriale toate drepturile si obligatiile corespunzatoare participatiilor detinute la societati comerciale sau regii autonome, in conditiile legii, In considerarea prevederilor Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporative a intreprinderilor publice, ale Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 10/31.01.2012 privind aprobarea actului constitutiv actualizat al SC TETAROM SA, ale Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 145/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generala a Actionarilor la SC Tetarom SA coroborate cu prevederile art. 2 al Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 303/29.11.2016 privind validarea mandatului de consilier local al doamnei Sămărtinean luliana-Maria, ale art. 36 alin. 1, alin. 2 lit. a şi lit, e, alin. 3 lit. c, art. 37, art. 45 alin. 1 si 6, ale art. 115, alin. 1, lit. b din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala — republicata, cu modificarile si completarile ulterioare precum si ale Regulamentului de organizare si functionare al Consiliului Local al municipiului Turda, solicităm adoptarea proiectului de hotărâre. Şef Serviciu Administraţie Publică Locală + loana Ursula Iftime FROM : TETAROI Hi FA NO. : Aofdq3ar5a Gp TETAROM | | s.6, TETAROM SA ii INREG. Ei RAMAI. E “A PRIMĂRIA TURDA ț OR r. înregisi 2 h CONVOCAT ua tura E _-tmu EI[ Prin. prezenta. dorim să vă aducem la cunoştinţă Hotărârea Consiliului de Administraţie al Societăţii TETAROM S-A. ar. $356.10.201$. prin care s-a stabilit convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societății TETAROM S.A. în data de 28.11,2018. ora 11,00 la sediul Societăţii TETAROM SA din Municipiul Cluj-Napoca. Str. Tăieura Turcului, nr. 47, cu următoarca ordine de zi: 1, negocierea şi aprobarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari pentru administratorii-merabrii în Consiliuivă de adminăstrație al Terarom Ş.A.=, Indicatorii negociaţi se vor încadra în limitele cuprinse în anexa Br. 1: 2. Aprobarea componeniei variabile, care reprezintă valoarea â cinci indemnizaţii fixe brute tunare şi se va acorda anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicenorilor, respectiv: 2.1, pentru îndeplinirea indicatorilor minira 100% - se acordă componenta variabilă; 2.3. pentru indeplinirea indicatorilor sub 100% - nu se acordă componenta variabilă; 3. Aprobarea completării contractelor de mandat ale membrilor Corsiliuhui de administrație al TETAROM SA cu indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari negociaţi: 4. Mandatarea reptezerantului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor care va semna, anexele la contractele de mandat prevăzute la art.1. 2 si 3. 3. 54. Însușirea Swdiului privind respectarea principiului investitorului privat prudent şi Raportului de evajuare aferent realizate în temeiul Contractului de prestări servicii cu nr. 21207/185 din data de 20.06.2018, cuprinse în anexa nr. 2 Care face parte integrantă din HOTĂRÂREA nr, 224 din 27 septembrie 2028 privind în natură, care privesc următoarele imobile-teren: | 54.1.imobiluj-ieren în suprafață de 68.439 mp, simuat în Municipiul Cluj-Napoca, înscris în ! Carnea funciară nr. 327643 Cluj-Napoca cu nr. cadastral 327645, aflat în proprietatea Judeţului Cluj şi în administrarea Consiliului Judeţean Cluj. având valoarea de 16.590.900 lei; 5.1 2.imobilul-teren în suprafață de 9.618 mp. situa! în Municipiul Cluj-Napoca, înscris în iorarea capitalului social al societătii TETAROM S4, prin aport Cartea funciară nr. 327676 Cluj-Napoca cu nr. cadastral 327676, aflat în proprietatea Judetului Cluj şi în administrarea Consiliului Judetean Cluj, având valoarea de 2.466.098 lei. 3.2. Însuşirea Siudiului privind respeciarea principiului investitorului privat prudent şi Raportului de evaluare aferent realizate în temeiul Contractului de prestări servicii ni. 21209/186 din a ui FROM î TETPROM FRA NO. : B2ăd43zr5a Oct. 26 2418 12:51PM Pa gy - a G 3 TETAROM | dara de 20.06.2018, cuprinse în anexa Nr. 3 care face parte integrantă din HUTĂRÂREA mp, 224 din 27 septembrie 201 8 privind maăiorarea capi 1ului social al sacietătii TETAROM SA, prin &port în natură, care privesc următoarele imobile-terea: 5.2,1.imobilul-teren în suprafaţă de 10.000 mp, situat în Comuna Jucu, Judeţ 33062, aflat în proprietatea Tudeţului Cluj şi în al Cluj, însetis în Canea funciară nr. 52062 Jucu cu nr. cadastral administrarea Consiliului Judeţean Chuj. având valoarea de 699.385 lei; 3.2.2.imobilul-terzn în suprafață de 40.000 mp, situat în Comuna Jucu, Cartea funciară nr. 52058 Jucu cu TI. cadastral 52058, aflat în proprietatea Judeţului Cluj şi în auministrarea Consiliului Judetean Cluj, având valoarea de 2.797.540 lei. 6. Aprabarea majorării capitalului social al societăţii Tetarom S.A. cu aportul în natură adus de Judeţul Cluj în valoare totală de 22.333.923 lei, constând în imobilele-teren- identificate la art. $. 7. Aprobarea senunțării la dreptul de preferință al celoralți acţionari cu privire la subscrierea şi 4 ârsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. $. Aprobarea majorării numărului de acţiuni de la 1.550.551 acțiuni cu valoare nominală de Judeţul Cluj, înscris în 10 lei/acțiane, la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui humăt de 2.255.392 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie în totalitate acţionarului Județul Cluj. care subscrie şi varsă în rotalitale aportul în natură, constând în terenurile identificate la art. 5. 9. Aprobarea noii structuri a acționariatului societăţii Tetarom. Ş.A, ca urmare a emisiunii de noi acţiuni, după cum urmează: a) Judeul Cluj, prin Consiliul Judeţean Chuj: 36.600.993 lei, din care: 929.043 lei ca aport în numerar, un teren în valoare de 71.357 lei, un teren în valoare de 13.046.670 lei, un teren în valoare de 15.590.900 lei, un teren în valoare de 2.466.098 isi, două terenuri în valoare totală de 3.496.925 lei, reprezentând 3.650.099 acțiuni, respectiv 96,1680 “4 din capitalul social: b) Municipiul Cluj-Napoca, prin Consiliul local al Municipiului Cluj-Napoca: 1.370.900 lei, din care: 59%) Izi ca aport în numerar şi un teten în valoare de 1.365.000 lei, reprezentând 137.090 acțiuni, respectiv 3,6020 % din capitalul social; e) Municipiul Dej, prin Consiliul local al Municipiului Dej: 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0037 % din capitalul social; - d) Municipiul Gherla, prin Consiliul local al Municipiului Gherla: 78.910 lei, reprezentând 7891 acţiuni. respectiv 0.2073 4, din capitalul social; 7 FROM: —PROM su R = = TETPRI FR NO, : 2644327507 Ort. 26 2818 12:51PM P3 TE TAROM SA Ei lut nr, 47 a o P TETAROM za e) Oraşul Huedin. prin Consiliul local al Oraşului Fiuedin: 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0037 % din capitalul social; £) Municipiul Turda, prin Consiliul local al Municipiului Turda: 210 lei, reprezentând 21 acțiuni, respectiv 0.0006 % din capitalul social; e) Municipiul Câmpia Tunzii, prin Consiliul local al Municipiului Câmpia Turzii: 5620 lei, reprezentând 362 acțiuni, respectiv 0,0148 % din capialul social. 10. Modificarea şi completazea Actului constitutiv şi a Statutului societăţii Tetarom S-A. ca urmare a majorării capitalului şocial cu aportul în natură adus de acționarul Județul Cluj, astfel cum a fost detaliată în cuprinsul articolelar 5-9. 11. Mandatarea domnului Viorel Găvrea — director general al Tetarom S.A. - în vederea punerii în aplicare a prevederilor hotărării, incluzând dar fâră a sc limita la: întocmirea Actului constitutiv şi a Statuiului actualizat al societăţii Tetarom S.A.. în formă autentică, înregistrarea Actului constitutiv şi a Statutului acmalizate la Oficiul Registrului Comerţului, semnătura domnului Viorel Găvrea fiind în acest sens pe deplin opozabilă Tetarom S_A şi acţionarilor acesteia. 12. Prezentarea raportului activităţii aâministratorilor pentru semestru! 1 al anului 2018. N