HCL 107/2022 Turda adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA NR. 107 din data de 23.05.2022 privind acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor a Societăţii Compania de Apă Arieş S.A. (A.G.E.A.) Consiliul Local al Municipiului Turda, întrunit în sedinta extraordinară din data de 23.05.2021; Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generala a Acţionarilor a Societăţii Compania de Apă Arieş SA, proiect elaborat din initiativa Primarului Municipiului Turda, domnul Matei Cristian Octavian; În considerarea prevederilor art. 110, art. 113 şi art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, cu modificarile şi completările ulterioare, ale art. 44 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a intreprinderilor publice, ale art. 13.1 din Statutul societăţii Compania de Apă Arieş SA, precum şi ale HCL nr. 79/20.05.2021, privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor a Societăţii Compania de Apă Arieş SA; Ţinând seama de prevederile Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnica legislativa pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere Convocatorul şedinţei Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societăţii Compania de Apă Arieş SA, cu nr. 6463/20.04.2022, înregistrat la Primăria Municipiului Turda sub nr. 12216/26.04.2022, raportul de specialitate nr. 13758/09.05.2022 al Serviciului Administraţie Publică Locală, precum şi avizul favorabil/nefavorabil al comisiei de specialitate nr. 2 a Consiliului Local al Municipiului Turda — administrație publică locală, servicii publice, regii, piețe, comerţ, agricultură, asocieri, relaţii cu publicul, juridic, ordine publică şi apărare; În temeiul drepturilor conferite de prevederile art. 129, alin. 1, lit. a, alin. 2, lit. d, art. 139, alin. 2, lit. h şi art. 196 alin. 1, litera a, din OUG. 57/2019 privind Codul administrativ cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Regulamentului de organizare şi funcționare al Consiliului Local al municipiului Turda, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se acordă mandat special doamnei consilier local Orbean loana, reprezentant legal al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Compania de Apă Arieş SA, să participe şi să voteze în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor ce va avea loc la sediul societăţii din Municipiul Turda, str. Axente Sever nr. 2, judeţul Cluj, la data de 26.05.2022, ora 11.30, respectiv în data de 27.05.2021, ora 11.30, în caz de neîntrunire a condiţiilor de validitate, punctele prevăzute pe ordinea de zi conform convocatorului AGOA nr. 6463/20.04.2022, înregistrat la Primaria Turda sub nr. 12216/26.04.2022, anexă, partea integrantă la prezenta hotărâre. Art, 2. (1) Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. | al prezentei hotărâri, în calitate de reprezentant legal al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Compania de Apă Arieş SA, să voteze pentru la punctul I al ordinei de zi, “Înființare punct de lucru la adresa: Câmpia Turzii, P-ţa Mihai Viteazu, nr. 11, jud. Cluj”. (2) Actul Constitutiv se modifica astfel; I. “ARTICOLUL 3: SEDIUL SOCIAL AL SOCIETATII 3.2 Societatea are sedii secundare la urmatoarele adrese; 4) Câmpia Turzii,P-ta Mihai Viteazu, nr. 11, ap.8, jud. Cluj. 3.3. Societatea poate constitui, alte sucursale si agentii, birouri, reprezentante sau orice alt sediu secundar n România sau în strainatate, în conformitate cu legislatia în vigoare, printr- o hotarâre a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si cu respectarea obiectului sau principal de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv . Societatea poate constituii filiale cu conditia ca obiectul principal de activitate al acestora sa nu il constituie captarea, tratarea si distributia apei (cod. CAEN 3600) sau colectarea si tratarea apelor uzate (cod.CAEN 3700) si doar cu avizul favorabil al Asociatiei de dezvoltarea intercomunitara „Apa Vaii Ariesului” inregistrata in Registrul Asociatiilor si Fundatiilor de pe langa Judecatoriei Turda cu nr.15/21.09.2007. ? II. “Art.8"1 Drepturile speciale recunoscute Asociatiei de dezvoltarea intercomunitara. Prin prezentul Act Constitutiv, Actionarii acorda Asociatiei, ai carei membri sunt, urmatoarele drepturi speciale: a) avizează lista de persoane rezultată in urma selectiei derulate conform procedurii prevăzute de O.U.G nr. 109/2011, din rândul carora Adunarea Generala are dreptul sa numeasca membrii Consiliului de Administratie; b) propune revocarea membrilor Consiliului de Administratie; c) acorda avizul conform asupra Regulamentului de Organizare si Functionare al Societatii, înainte de aprobarea acestuia de catre Consiliul de Administratie; d) acorda avizul conform asupra programului de activitate si strategiei propuse de Consiliul de Administratie înainte de aprobarea acestora de catre Adunarea Generala; e) acorda avizul conform asupra propunerii de înfiintare de filiale în conditiile art. 3 alin. 3 din prezentul Act Constitutiv; £) acorda avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezerva prevazut de lege si celor prevazute în Contractul de delegare, asupra destinatiei si cunatumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generala Ordinara sa poata lua o hotarâre în acest domeniu; 8) avizeaza propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor; h) are dreptul de fi informata, în aceeasi masura ca oricare Actionar, despre activitatea Societatii. Care îi confera Asociatiei o influenta decisiva asupra tuturor deciziilor strategice si importante ale Societatii. III. * 12.3 „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: c)de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie. Membrii consiliului de administratie se aleg, dintre candidatii selectaţii conform procedurii prevăzute în O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.Lista candidatilor va fi avizata. în prealabil, de Asociatie, iar revocarea membrilor Consiluilui de administraţie poate fi hotărâtă numai la propunerea asociaţiei. ” IV.„,16.1. Societatea este administrata de 7(sapte) Administratori care formeaza Consiliul de Administratie. Numirea membrilor Consiliului de Administratie („„Administratorii”) este conform legii. 16.2. Membrii Consiliului de Administratie sunt numiti si/sau revocati exclusiv printr-o hotarâre a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor. Membrii consiliului de administratie se aleg dintre candidatii selectaţii conform procedurii prevăzute în O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Lista candidatilor va fi avizata, în prealabil, de Asociatie,iar revocarea membrilor Consiluilui de administraţie poate fi hotărâtă numai la propunerea asociaţiei. Componenta consiliului de administratie este de 7 (şapte) membrii, datele de identificare a acestora fiind trecute in hotararea adunarii generale înregistrata la Oficiul registrului Comertului. Mandatul administratorilor este, de regulă, de 4 ani.” V. „Articolul 18: Directorul General 18.1. Directorul general este ales dintre candidatii selectaţii conform procedurii prevăzute în O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.Numirea directorului general se face prin hotărâre a Consiliului de Administraţie, care va decide si asupra clauzelor contractului de mandat. Hotărârea Consiliului de administratie de numire a directorului general trebuie sa fie ratificata de Adunarea Generala a Actionarilor în prima sedinţa ordinara convocată ulterior numirea directorului general. În lipsa ratificarii Adunarii Generale a Actionarilor, mandatul directorului general inceteaza de drept cu începere de la acea dată. Responsabilitatile Directorului General vor fi stabilite prin Contractul de Mandat. Contractul de Mandat precum si orice modificare a acestuia vor fi aduse la cunostiinta Asociatiei.” Art. 3. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1 al prezentei hotărâri, în calitate de reprezentant legal al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Compania de Apă Arieş SA, sa voteze pentru la punctul II al ordinei de zi, “Aprobarea modificărilor la Actul Constitutiv al societăţii şi aprobarea actului Constitutiv actualizat”. Art, 4. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul Secretarului general al municipiului Turda, în termenul prevăzut de lege, Primarului municipiului Turda, Instituţiei Prefectului Judeţului Cluj, precum și reprezentantului Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Compania de Apă Arieş SA, Societăţii Compania de Apă Arieş SA în vederea ducerii la îndeplinire şi se aduce la cunoştinţa publică prin afişare la sediul Consiliului Local Turda și postare pe pagina de internet www .primariaturda.ro. PREŞEDINTE DE ŞEDE; PS CONTRASEMNEAZĂ SECRETARUL general al Sima Radu Miha [i municipiului FURDA, E Jr. Mărgineaii kJena Mihaela 4 /4 VOTURI: pentru INI împotrivă 2 abţineri 3 Numărul total al consilierilor în funcţie este 20. Numarul consilierilor participanţi la vot este 16. ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA PRIMAR REFERAT DE APROBARE Obiectul prezentului proiect de hotărâre îl constituie acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Compania de Apa Aries SA., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 26.05.2022, ora 11.30. Luând în considerare: - Convocatorul AGEA emis de Consiliului de Administraţie al societăţii Compania de Apă Arieş SA, nr. 6463/20.04.202 şi înregistrat la Primaria Municipiului Turda sub nr. 12216/26.04.2022; - Prevederile art. 129 alin. 3 lit. d din OUG. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, în baza cărora, consiliul local exercită, în numele unităților administrativ teritoriale toate drepturile și obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi comerciale sau regii autonome, în condiţiile legii; - Prevederile Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 227/28.09.2006 privind aprobarea actului constitutiv si a participarii Consiliului Local al municipiului Turda ca actionar la infiintarea societatii comerciale S.C. “Compania de Apa Aries” SA. care va avea calitatea de operator unic al serviciilor comunitare de utilitate publica in domeniul alimentarii cu apa, canalizare si epurare ape uzate in municipiile Turda, Campia Turzii si localitatile actionare ale societatii; - Prevederile Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 79/20.05.2021, privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor a Societăţii Compania de Apă Arieş SA. Consider oportun şi pe cale de consecință propun spre dezbatere şi adoptare proiectul de hotărâre în forma prezentată. Primarul municipiului Turda, E i ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA PRIMĂRIA Serviciul Administraţie Publică Locală Ne. 959 Joc .of.noo2 RAPORT DE SPECIALITATE Proiectul de hotărâre supus dezbaterii Consiliului Local al Municipiului Turda priveste acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Compania de Apă Arieș SA. Potrivit convocatorului AGEA nr. 6463/20.04.2022 emis de Consiliul de Administraţie al societății Compania de Apă Arieş, înregistrat la Primăria Municipiului Turda sub nr. 12216/26.04.2022, pe ordinea de zi a sedintei din data de 26.05.2022 sunt înscrise spre dezbatere şi aprobare o serie de documente necesare în vederea bunei funcţionări a societăţii. În conformitate cu prevederile art. 125, al Legii nr. 31/1990 — legea societăţilor, cu modificările şi completările ulterioare, (/) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. (2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală. (3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal. (5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. Deasemenea, potrivit prevederilor art. 129 alin. 3 lit. d din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, Consiliul local exercită, în numele unităţilor administrativ teritoriale toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participațiilor deținute la societăți comerciale sau regii autonome, în conditiile legii; În considerarea prevederilor Ordonantei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a intreprinderilor publice, ale Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 227/28.09.2006 privind aprobarea actului constitutiv si a participarii Consiliului Local al municipiului Turda ca actionar la infiintarea societatii comerciale S.C. “Compania de Apa Aries” S.A. care va avea calitatea de operator unic al serviciilor comunitare de utilitate publica in domeniul alimentarii cu apa, canalizare si epurare ape uzate in municipiile Turda, Campia Turzii si localitatile actionare ale societatii şi ale Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 79/20.05.2021, privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor a Societăţii Compania de Apă Arieş SA, ale art. 129, alin. 2, lit. d, art. 139, alin. 3, lit. h şi art. 196, alin. 1, lit. a, din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, solicităm adoptarea proiectului de hotărâre, Şef Serviciu Administraţie Publică Locală Munteanu Sorina Felicia A „+ Str Axente Severnr. 2, Turda, Cluj « Tel: 0264311771 + Fax: 0264341772 gag 7) i „ wiw.caaries.ro « Reg. Comerțului: J12/242007 « C.U.1.: R020330054 (5) eo dea Ea | Capital social subsoris și vărsat: 1.121.470 RON + Banca Transilvania comenta se ară Aniz$ ! Cont RO43BTRL05101202A72617XX ABE ju CONVOCATOR al şedinţei Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societăţii COMPANIA DE APĂ ARIEȘ S.A În temeiul art. 110, art. 113 şi art. 117 din Legea nr. 31/1991 privind societăţile comerciale, republicată şi modificată, şi al art. 13.1. din Statutul societăţii, preşedintele Consiliului de Administraţie al societăţii COMPANIA DE APĂ ARIEŞ S.A. convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 26.05.2022, ora 11:30 care va avea loc la sediul societătii, în Municipiul Turda, str. Axente Sever, nr. 2. Pe ordinea de zi a şedintei Adunării generale extraordinare sunt înscrise spre dezbatere şi supunere la vot următoarele subiecte: 1. Înfiinţare punct de lucru la adresa: Câmpia Turzii, P-ta Mihai Viteazu, nr. 11, jud. Cluj. N. Aprobarea modificarilor la Actul Constitutiv al societății. Aprobarea Actului Constitutiv actualizat. Actul Constitutiv se modifica astfel; |. “ARTICOLUL 3: SEDIUL SOCIAL AL SOCIETATII 3.2 Societatea are sedii secundare la urmatoarele adrese; 3. 3. "Societatea poate constitui, alte sucursale si agentii, birouri, reprezentante sau orice alt sediu secundar n România sau în strainatate, în conformitate cu legislatia în vigoare, printr-o hotarâre a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si cu respectarea obiectului sau principal de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv . Societatea poate constituii filiale cu conditia ca obiectul principal de activitate al acestora sa nu il constituie captarea, tratarea si distributia apei (cod. CAEN 3600) sau colectarea si tratarea apelor uzate (cod.CAEN 3700) si doar cu avizul favorabil al Asociatiei de dezvoltarea intercomunitara „Apa Vaii Ariesului” inregistrata in Registrul Asociatiilor si Fundatiilor de pe langa Judecatoriei Turda cu nr.15/21.09.2007. * N. “Art817 Drepturile speciale recunoscute Asociatiei de dezvoltarea intercomunitara. Prin prezentul Act Constitutiv, Actionarii acorda Asociatiei, ai carei membri sunt, urmatoarele drepturi speciale: a) avizează lista de persoane rezultată in urma selectiei derulate conform procedurii prevăzute de O.U.G nr. 109/2011, din rândul carora Adunarea Generala are dreptul sa numeasca membrii Consiliului de Administratie; b) propune revocarea membrilor Consiliului de Administratie; c) acorda avizul conform asupra Regulamentului de Organizare si Functionare al Societatii, înainte de aprobarea acestuia de catre Consiliul de Administratie; d) acorda avizul conform asupra programului de activitate si strategiei propuse de Consiliul de Administratie înainte de aprobarea acestora de catre Adunarea Generala; e) acorda avizul conform asupra propunerii de înfiintare de filiale în conditiile art. 3 alin. 3 din prezentul Act Constitutiv,; P acorda avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezerva prevazut de lege si celor prevazute în Contractul de delegare, asupra destinatiei si cunatumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generala Ordinara sa poata lua o hotarâre în acest domeniu; 9) avizeaza propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor; h) are dreptul de fi informata, în aceeasi masura ca oricare Actionar, despre activitatea Societatii. Care îi confera Asociatiei o influenta decisiva asupra tuturor deciziilor strategice si importante ale Societatii. III.* 12.3 „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: c)de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie. Membrii consiliului de administratie se aleg dintre candidatii selectaţii conform procedurii prevăzute în O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice. Lista candidatilor va fi avizata, în prealabil, de Asociatie, iar revocarea membrilor Consiluilui de administraţie poate fi hotărâtă numai la propunerea asociaţiei. * IV.„16.1. Societatea este administrata de 7(sapte) Administratori care formeaza Consiliul de Administratie. Numirea membrilor Consiliului de Administratie (“Administratorii”) este conform legii. 16.2. Membrii Consiliului de Administratie sunt numiti si/sau revocati exclusiv printr-o hotarâre a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor. Membrii consiliului de administratie se aleg dintre candidatii selectaţii conform procedurii prevăzute în O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Lista candidatilor va fi avizata, în prealabil, de Asociatie,iar revocarea membrilor Consiluilui de administraţie poate fi hotărâtă numai la propunerea asociaţiei. Componenta consiliului de administratie este de 7 (şapte) membrii, datele de identificare a acestora fiind trecute in hotararea adunarii generale înregistrata la Oficiul registrului Comertului. Mandatul administratorilor este, de regulă, de 4 ani.” V. „Articolul 18: Directorul General 18.1. Directorul general este ales dintre candidatii selectaţii conform procedurii prevăzute în O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Numirea directorului general se face prin hotărâre a Consiliului de Administraţie, care va decide si asupra clauzelor contractului de mandat. Hotărârea Consiliului de administratie de numire a directorului general trebuie sa fie ratiicata de Adunarea Generala a Actionar [...]