HCL 529/2026 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind numirea administratorilor provizorii și actualizarea actului constitutiv al societăţii Termoficare Napoca S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă extraordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind privind numirea administratorilor provizorii şi actualizarea actului constitutiv al societăţii Termoficare Napoca S.A. — proiect din inițiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. 661426/1/13.07.2026 al primarului municipiului Cluj-Napoca, în calitate de inițiator; Analizând Raportul de specialitate nr. 661445/13.07.2026 al Direcţiei Tehnice, al Direcţiei Economice şi al Direcţiei Juridice, prin care se propune numirea administratorilor provizorii şi actualizarea actului constitutiv al societății Termoficare Napoca S.A.; Reţinând procesul-verbal al Comisiei de validare şi numărare a voturilor, în urma votului secret exprimat şi avizul comisiei de specialitate; Ţinând cont de Adresele A.M.E.PI.P. nr. 8049/21.05.2026 şi nr. 8622/3.06.2026, înregistrate la Primăria municipiului Cluj-Napoca sub nr. 553507/21.05.2026 şi nr. 577878/3.06.2026, prin care agenţia a transmis acordul în urma evaluării candidaţilor propuşi pentru posturile de administratori provizorii, Adresa A.M.E.PI.P. nr. 8324/3.06.2026, înregistrată cu nr. 577386/3.06.2026, prin care a fost avizat modelul contractului de mandat și de Adresa A.M.E.PI.P. nr. 7295/18.05.2026, prin care a fost confirmat nivelul propus al remuneraţiei fixe brute lunare pentru membrii consilului de administraţie; Reţinând Adresa de înaintare nr. 2197/8.07.2026, înregistrată la Primaria municipiului Cluj-Napoca sub nr. 655834/9.07.2026, Nota de fundamentare nr. 1881/12.06.2026, Convocatorul nr. 1886/12.06.2026 şi Hotărârea Consiliului de Administraţie nr. 14/12.06.2026; În conformitate cu prevederile art. 4, art. 28 alin. (1), (2), (3), (4) şi (6), art. 291, alin. (1) şi (2), art. 294, art. 33, art. 34, ale art. 37 alin. (1) şi (2) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernața corporativă a întreprinderilor publice, actualizată, ale art. 125 alin. (1) şi ale art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, actualizată, prevederile Ordinului Institutului Naţional de Statistică nr. 377/2024, privind actualizarea Clasificării Activităţilor din Economia Naţională — CAEN, precum şi ale art. 129 alin. (3) lit. d) şi art. 131 din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispoziţiunilor art. 129, 133 alin. (2), 139 și 196 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se constatată încetarea contractelor de mandat ale administratorilor societăţii Termoficare Napoca S.A., ca urmare a expirării perioadei pentru care au fost încheiate. Art. 2 (1) Se aprobă numirea unui număr de $ administratori provizorii în Consiliul de administraţie al societăţii Termoficare Napoca S.A., după cum urmează: - domnul Szasz Ştefan Rudolf, administrator neexecutiv; - doamna Marina Otilia-Mărioara, administrator neexecutiv; - domnul Alexandru Coroian, administrator neexectuiv; - domnul Călin Vasile Forna, administrator neexecutiv; - domnul Albu Călin Mircea, administrator neexecutiv. (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate, iar în cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată înainte de expirarea acestei perioade, mandatul administratorilor provizorii încetează la data numirii administratorilor permanenţi. (3) Se aprobă remuneraţia administratorilor provizorii membri ai Consiliului de administraţie, constând într-o indemnizaţie fixă brută lunară în cuantum de 3.419 lei; (4) Se aprobă contractul de mandat conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (5) Se aprobă actualizarea actului constitutiv al societăţii Termoficare Napoca S.A. care se constituie în Anexă la Hotărârea nr. 74/2019, astfel cum a fost modificată și completată prin Hotărârea nr. 415/2022, după cum urmează: a) Art. 6 Obiectul de activitate al societăţii: - se modifică punctul (6.2) care va avea urmatorul conținut: (6.2) Obiectul secundar de activitate cuprinde următoarele coduri CAEN: 2521 - Producţia de radiatoare şi cazane pentru încălzire centrală; producția de generatoare de abur și boilere 2522 - Producția de rezervoare, cisterne şi containere melalice 2651 - Fabricarea de instrumente şi dispozitive pentru măsură, verificare, control, navigaţie 2821 - Fabricarea cuptoarelor, furnalelor şi arzătoarelor 3311 - Repararea şi întreţinerea articolelor fabricate din metal 3312 - Reporarea și întreținerea maşinilor 3319 - Repararea și întreținerea altor echipamente 3320 - Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale 3511 - Producția de energie electrică din resurse neregenerabile 3512 - Producția de energie electrică din resurse regenerabile 3514 - Distribuţia energiei electrice 3515 - Comercializarea energiei electrice 3516 - Depozitarea energiei electrice 3522 - Distribuţia combustibililor gazoși, prin conducte 3523 - Comercializarea combustibililor gazoși, prin conducte 3540 - Activităţi ale agenților şi brokerilor din domeniul energiei electrice și a gazelor naturale 4321 - Lucrări de instalaţii electrice 4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire și de aer condiționat 4323 - Lucrări de izolaţii 4324 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcții 4360 - Servicii de intermediere pentru lucrări speciale de construcții 4612 - Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie 4613 - Intermedieri în comerțul cu material lemnos și materiale de construcții 4614 - Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave şi avioane 4615 - Intermedieri în comerțul cu mobilă, aiticole de menaj și de fierărie 4619 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4681 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoși şi al produselor derivate 4684 - Comer] cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare și de încălzire 4791 - Intermedieri în comerțul cu amănuntul nespecializal 4792 - Intermedieri în comerțul cu amănuntul specializat 4932 - Transporturi terestre de pasageri, ocazionale 4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a. 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri 5224 - Manipulări 5231 - Activităţi de intermediere pentru transportul de marfă 5232 - Activităţi de intermediere pentru transportul de pasageri 5330 - Servicii de intermediere pentru activităţi poştale şi de curier 6392 - Alte activități de servicii informaționale n.c.a. 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 7020 - Activități de consultanţă în afaceri și management 7111 - Activități de arhitectură 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanță tehnică legate de acestea 7120 - Activități de testări şi analize tehnice 7330 - Activităţi în domeniul relaţiilor publice și al comunicării 7412 - Design grafic şi activităţi de comunicare vizuală 7499 - Alte activități profesionale, stiințifice şi tehnice n.c.a. 7751 - Servicii de intermediere pentru închirierea și leasingul autoturismelor, autorulotelor şi remorcilor 7752 - Servicii de intermediere pentru închirierea și leasingul altor bunuri corporale şi bunuri intangibile (exceplând financiare) 8009 - Alte activităţi de protecție n.c.a. 8220 - Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center) 8230 - Activităţi de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor 8240 - Activităţi de intermediere pentru servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. 8291 - Activități ale agențiilor de colectare şi ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditului 8299 - Alte activități de servicii supor! pentru întreprinderi n.c.a. 8532 - Învățământ secundar, tehnic sau profesional 8559 - Alte forme de învăţământ n.c.a. 8561 - Activităţi de intermediere pentru cursuri și tutori (îndrumători, profesori) 8569 - Activităţi de servicii suport pentru învățământ 9540 - Servicii de intermediere pentru repararea și întreținerea calculatoarelor, a articolelor personale și de uz gospodăresc, a autovehiculelor şi motocicletelor b) Art. 9 Consiliul de Administraţie - se modifică punctele: (9.1), (9.2), (9.4), (9.6), (9.9), (9.12), (9.13), (9.14) şi (9.17), care vor avea următorul conţinut: (9.1) Societatea este condusă şi administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri nominalizați în Anexa 1 la prezentul act constitutiv, < Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, cu posibilitatea de reînnoire, în condiţiile legii. Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reînnoit o singură dată, în condiţiile reglementate de prevederile legale. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuil. Acţionarul unic poate hotărî asupra numirii unor administratori provizorii, în condiţiile și pentru duratele reglementate prin actele normative privind guvernanța întreprinderilor publice. (9.2) Membrii consiliului de dministraţie trebuie să îndeplinească condițiile de studii, experiență profesională, integritate și independență prevăzute de legislaţia aplicabilă întreprinderilor publice, astfel încât Consiliul de Administraţie să dispună, în ansamblul său, de competențele și experiența necesare pentru administrarea eficientă şi prudentă a societăţii. (9.4) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenți, în sensul ari. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Funcţionarii publici, înalții funcționari publici, precum şi alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice nu pot fi consideraţi independenţi. (9.6) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt selectaţi în condiţiile stabilite de prevederile actelor normative privind guvernanța corporativă a. întreprinderilor publice. Fiecare membru al consiliului de administraţie va avea încheiat un contract de mandat, în baza căruia își va desfașura activitatea. (9.9) Administratorii. pot "fi revocaţi de către acționarul unic, în conformitate cu prevederile privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. (9.12) Comitetele consultative ale Consiliului de Administraţie (1) În cadrul Consiliului de Administraţie se constituie următoarele comitete consultative: a) Comitetul de Nominalizare şi Remunerare; b) Comitelul de Gestionare a Riscurilor; c) Comitetul de Audit. (2) Consiliul de Administraţie poate decide constituirea şi a altor comitete consultative, în funcţie de necesităţile societății, cum ar fi: comitete de strategie, investiții, guvernanță corporativă sau sustenabilitate. (3) Comitetele sunt alcătuite din membri ai Consiliului de Administraţie, cu respectarea condițiilor de independență și a incompatibilităţilor prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 și de legislația aplicabilă. (4) Comitetul de Nominalizare și Remunerare: 1. organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, 2. formulează propuneri privind remunerarea administratorilor şi directorilor; 3. sprijină consiliul în evaluarea propriei performanțe și a performanței conducerii executive; 4. exercită orice alte atribuții prevăzute de lege. (5) Comiletul de Gestionare a Riscurilor: identifică, analizează și monilorizează riscurile societății; urmăreşte eficiența mecanismelor de control intern; propune măsuri de diminuare și gestionare a riscurilor; raportează periodic Consiliului de Administraţie asupra profilului de risc al societăţii și asupra măsurilor adoptate. (6) Comitetul de Audit exercită atribuțiile prevăzute de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar și monilorizează eficacitatea sistemului de control intern, audit intern și management financiar. (9.13) Funcționarea comiletelor consultative (1) Comitetele consultative se întrunesc ori de câte ori este necesar, dar nu mai puţin de o dată pe trimestru, la convocarea președintelui comiletului sau la solicitarea Consiliului de Administraţie. (3) Ședinţele comitetelor se pot desfășura fizic, prin mijloace de comunicare la distanță sau în format hibrid, cu condiția identificării participanților și asigurării caracterului confidențial al deliberărilor. (4) Comitetul poate invita la ședințe directori, auditori interni sau externi, experți independenți ori alte persoane a căror prezență este necesară pentru analizarea aspectelor înscrise pe ordinea de zi, fără drept de vol. (9.14) Procedura de adoptare a recomandărilor şi deciziilor în cadrul comitetelor consultative (1) Comiletele consultative adoptă recomandări și avize cu majoritatea voturilor membrilor prezenți. (2) Cvorumul necesar pentru desfășurarea şedinţelor este reprezentat de prezența majorităţii membrilor comitetului. (3) În caz de paritate de voturi, votul președintelui comitetului este decisiv (4) Recomandările și avizele comitetelor au caracter consultativ şi sunt înaintate Consiliului de Administraţie pentru analiză și decizie. (5) Membrii care se află într-un conflict de interese cu privire la un punct de pe ordinea de zi au obligaţia de a se abține de la deliberare şi vot, această împrejurare fiind consemnată în procesul-verbal al ședinței. (9.17) Deciziile consiliului de administraţie se consemnează în registrul de procese- verbale, care se păstrează de președintele consiliului la sediul societăţii. c) Art.11 Aparatul propriu al societății: - se modifică punctul (11.5), care va avea urmatorul conţinut: (11.5) Cuantumul remuneraţiei directorilor este stabilit de consiliul de administraţie și nu poate depăși nivelul reglementat prin prevederile legale. d) Art. 12 Auditul Statutar şi Auditul Intern - se modifică punctele (12.2) şi (12.6), care vor avea următorul conţinut: (12.2) Societatea va contracta auditori statutari, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare privind achiziţiile publice și ale O.U.G. m. 109/2011, scopul auditului statutar fiind acela de auditare a situaţiilor financiare anuale ale societăţii, respectiv de a stabili dacă situaţiile financiare ale întreprinderii publice oferă o imagine reală şi onestă asupra activităţii anului financiar şi asupra profitului şi pierderii, respectiv asupra veniturilor şi cheltuielilor; pentru perioada încheiată. (12.6) Societatea organizează auditul intern în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările şi completările ulterioare și cu prevederile O.U.G. mr: 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completarile ulterioare. Auditul intern este o examinare metodică realizată în vederea determinării dacă activităţile şi rezultatele relative la subiectul examinat satisfac dispoziţiile prestabilite şi dacă aceste dispoziţii sunt puse în operă într-un mod eficace şi apt în vederea alingerii obiectivelor societăţii. Auditul intern este în interiorul entității o activitate independentă de apreciere sau control al operaţiilor, fiind în subordinea directă a directorului general. Obiectivul auditului intern este de a asista conducerea societăţii în exercitarea eficace a responsabilităţilor lor, furnizând analize, aprecieri, recomandări şi comentarii perlinente referitoare la activităţile examinate. Auditorul intern este vizat de loate fazele activităţii entității care interesează conducerea. Acesta implică faptul de a apela la aspecte contabile şi financiare, dar şi tehnice, pentru atingerea unei înțelegeri depline a operaţiilor examinate. (12.7) Se elimină. e) Art. 14 Dispoziţii finale: - se va îndrepta eroarea materială, în sensul renumerotării art. 14 din Capitolul IX — Dispoziţii finale, acesta urmând să devină art. 15 — Dispoziţii finale. - se modifică punctul (15.2), astfel: Prezentul act constitutiv se constituie în Anexă la Hotărârea A.G.A. a societății Termoficare Napoca SA nr. ...... Pac și este însoțit de Anexa 1. £) Se actualizează Anexa 1 a actului constitutiv, conform art. 2 alin. (1) din prezenta hotărâre. Art. 3. (1) Se mandatează domnul Florin Valentin Gliga, consilier local, pentru a reprezenta interesele Consiliului local, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Termoficare Napoca S.A., din data de 23.07.2026, ora 12 (prima convocare) și, respectiv, 24.07.2026, ora 12 (a doua convocare) şi de a vota în conformitate cu art. 1 și art. 2 din prezenta hotărâre. Art. 4. (1) Se împuterniceşte domnul Emil Boc, primar al municipiului Cluj-Napoca, ca în numele și pe seama acționarului unic, municipiul Cluj-Napoca, să semneze actul constitutiv şi contractele de mandat cu administratorii provizorii prevăzuţi la art. 2 alin. (1) din prezenta hotărâre. (2) Se aprobă mandatarea domnului Emil Miron, director general al societăţii Termoficare Napoca S.A., să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj, acesta având dreptul să delege/împuternicească alte persoane în vederea îndeplinirii formalităţilor necesare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 5. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează domnul Emil Boc, primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Florin Valentin Gliga, consilier local, domnul Emil Miron, director general al societăţii Termoficare Napoca S.A. şi Direcţia Tehnică. Jr. Aurora Nr. 529 din 20 iulie 2026 (Hotărârea a fost adoptată cu 24 voturi, prin vot secret) CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI Anexă la Hotărârea nr. 529/2026 CLUJ-NAPOCA CONTRACT DE MANDAT Încheiat astăzi În aplicarea dispozițiilor: Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 109/2011; Hotărârii Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, denumită în continuare H.G. 639/2023; Legii societăţilor nr. 31/1990 republicată, cu modificări şi completări, denumită în continuare Legea nr. 31/1990; Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, cu modificările si completările ulterioare, art. 1913- 1919, art. 1924, precum şi art. 2009-2042; alte acte normative şi acte administrative aplicabile. e Actului constitutiv al ........ „ denumit în continuare Actul constitutiv, * În urma adoptării Hotărârii Consiliului local nr. / „ în conformitate cu prevederile O.U.G. 109011 şi pe baza numirii de către Adunarea Generală a Acţionarilor (denumită în continuare A.G.A.) prin Hotărârea A.G.A. nr. / „a domnului/doamnei „ în calitate de Administrator provizoriu - membru al Consiliului de administraţie al societăţii ........ „ şi a acceptării exprese de către domnul/doamna a mandatului de administrator provizoriu, Fiind necesar a fi stabilite drepturile și obligaţiile mandantului şi mandatarului corespunzător exercitării de către acesta din urmă a funcţiei de membru al Consiliului de administraţie, se încheie prezentul Contract de mandat conform celor ce urmează. Art. 1. Părţile contractului Adunarea Genrala a Actionarilor societăţii Termoficare Napoca S.A. (denumită în continuare Societatea), cu sediul social în [...], str. [...], nr. [...], judeţul [...] înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. [...], având CUI [...], adresa de e-mail:..... prin Adunarea Generală a Acţionarilor reprezentată prin domnul/doamna , în calitate de MANDANT, şi Domnul/doamna „ cetățean român, cu d [...]