HCL 74/2019 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.) prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în sedința ordinară; Examinând proiectul de hotărâre privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A). prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A. — proiect din iniţiativa primarului; Analizând Referatul nr. 92.875/44.10 din 20.02.2019 al Direcţiei Tehnice, prin care se propune reorganizarea Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A). prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A.; În temeiul prevederilor art. 3"! alin. (1) din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, ale O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Hotărârilor nr. 507/2018 şi nr. 39/2019; În considerarea Deciziei Curţii Constituționale nr. 25 din 16.01.2019, referitoare la obiecţia de neconstituţionalitate a Legii privind aprobarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 56/2018 pentru completarea Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, Având în vedere dispoziţiunile art. 233, art. 241 şi următoarele din Codul Civil, Reţinând procesul-verbal al comisiei de validare, în urma votului secret exprimat şi avizul comisiei de specialitate; Potrivit dispozițiunilor art. 36, alin. 2 lit. a, d şi alin. 3 lit. b şi c, alin. 6 lit. a pet. 14, art. 39 şi art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se aprobă reorganizarea REGIEI AUTONOME DE TERMOFICARE CLUJ-NAPOCA (R.A.), prin transformarea în societate comercială pe acțiuni, în următoarele condiţii: - acționar unic - Municipiul Cluj-Napoca; - denumirea societății pe acțiuni rezultată prin transformarea regiei autonome va fi „Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A.”; - păstrarea sediului, în Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989, nr. 79, Judeţul Cluj; - păstrarea organigramei actuale; - capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A. se constituie din patrimoniul Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.) evaluat conform balanței contabile la data de 30.06.2018 şi este de 4.231.000 lei; - capitalul social este deținut în totalitate de Municipiul Cluj-Napoca şi divizat în 4231 acţiuni nominative dematerializate, fiecare cu o valoare de 1000 lei; Art. 2. (1) Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A. este administrată de un consiliu de administrație format din 7 (şapte) membri. (2) Componenţa și durata primului consiliu de administraţie va fi păstrată în forma stabilită prin Hotărârea nr. 507/2018 şi Hotărârârea nr. 39/2019, cu excepția mandatului reprezentantului Ministerului Finanţelor Publice, care încetează de drept, ca urmare a reorganizării Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.) (3) Se aprobă declanşarea procedurii de selecție a unui membru în consiliului de administrație al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A., în condiţiile art. 28 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011, pentru postul vacantat de reprezentantul Ministerului Finanţelor Publice. (4) Se aprobă ca efectuarea selecției prevăzută la alin. (3) să fie realizată de către Comisia de evaluare și selecție a candidaţilor din consiliile de administraţie ale societăților comerciale la care Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul, asistată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane. (5) Se aprobă numirea domnului Rus Răzvan-Alexandru, în funcția de administrator provizoriu în consiliul de administraţie al Societății Comerciale Termoficare Napoca S.A., până la finalizarea procedurii de selecție a administratorului, cu o durată a mandatului de patru luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum şase luni, conform art. 64! alin. (5) din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 3. Atribuţiile privind conducerea societății, date prin lege în competența Adunării Generale a Acţionarilor, revin acționarului unic reprezentat de persoanele desemnate prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca. Art. 4. Se aprobă Actul constitutiv al Societăţii Comeciale Termoficare Napoca S.A. conform Anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 5. (1) Se împuterniceşte Primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, să semneze actul constitutiv al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A., în numele acționarului unic, Municipiul Cluj-Napoca. (2) Se împuterniceşte Primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, în calitate de reprezentant al acționarului unic, să semneze contractul de mandat al administratorului provizoriu. (3) Se aprobă mandatarea d-lui. Miron Emil, cetățean român, născut în Cluj-Napoca, la data de 15.04.1955, domiciliat în Cluj-Napoca, jud. Cluj, legitimat cu CI seria CNP „în calitate de director general al Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.), pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor şi procedurilor de înregistrare a societății la Oficiul Registrului Comerţului Cluj, acesta având dreptul să delege/imputernicească alte persoane în vederea îndeplinirii formalităţilor de înmatriculare a Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A. și înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 6. Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor hotărârii se încredințează dl. Miron Emil, în calitate de director general al R.A.T. Cluj-Napoca. Art. 7. Prezenta hotărâre va fi comunicată Primarului municipiului Cluj-Napoca, instituţiei Prefectului Judeţului Cluj, Ministerului Finanţelor Publice, Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.), Direcţiei Tehnice şi Direcţiei Economice. Nr. 74 din 5 martie 2019 (Hotărârea a fost adoptată cu 22 voturi, prin vot secret) Anexă la Hotărârea nr. 74/2019 _ ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII COMERCIALE TERMOFICARE NAPOCA S$. CAPITOLUL I Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII (1.1) Municipiul Cluj-Napoca, persoană juridică română de drept public, cu sediul în Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților, nr.1-3, cod fiscal 4305857, reprezentat prin Primar EMIL BOC, cetăţean român, domiciliat în Cluj-Napoca jud. Cluj, C.I. Seria emisă de SPCLEP Cluj-Napoca la data de 10.04.2018, CNP în temeiul Hotărârii nr. 74 din 05.03.2019 a Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca şi a prevederilor O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997; constituie Societatea pe Acţiuni ce va purta numele de „TERMOFICARE NAPOCA S.A.”, conform dovezii privind disponibilitatea şi rezervarea firmei emisă de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sub nr. 655135, din 28.11.2018, rezultată din reorganizarea Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.T.). Rezervarea cu referințele de mai sus a fost ulterior prelungită până la data de 25.05.2019, prin Dovada nr. 127009 din 25.02.2019, privind disponibilitatea şi rezervarea firmei, eliberată de Oficiul Naţional al Registrului Comerțului. (1.2) Municipiul Cluj-Napoca are calitatea de acționar unic al societății „TERMOFICARE NAPOCA” S.A., care este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca. Art. 2 FORMA JURIDICĂ (2.1) Societatea TERMOFICARE NAPOCA S.A. este persoană juridică română şi de utilitate publică cu scop lucrativ şi patrimonial, are un patrimoniu propriu, autonomie funcţională şi financiară, gestiune economică proprie şi însemne proprii, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, constituită şi organizată în baza prevederilor: * Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare; * O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome cu modificările şi completările ulterioare; * Legii nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilităţi publice; * Legii nr. 325/2006 a serviciului public de alimentare cu energie termică; * Legii nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; * O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. (2.2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuințate în comerţ, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, capitalul social subscris şi vărsat, sediul social, numărul din registrul comerțului şi codul unic de înregistrare. RA Art. 3 SEDIUL SOCIAL (3.1) Sediul social al societăţii este în România, judeţul Cluj, municipiul Cluj-Napoca, B- dul 21 Decembrie 1989, nr. 79. (3.2) Sediul social al societăţii poate fi schimbat cu aprobarea Consiliului de administraţie, cu respectarea condiţiilor de înscriere şi publicitate cerute de lege. (3.3) Societatea poate constitui filiale, poate stabili sucursale, sedii secundare sau puncte de lucru şi poate participa cu capital social la constituirea altor societăţi în condiţiile legii, în baza hotărârii acționarului unic. Art. 4 DURATA SOCIETĂȚII (4.1) Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Registrului Comerţului. Art. 5 EMBLEMA SOCIETĂȚII (5.1) Societatea are emblema: TERMOFICARE NAPOCA S.A. (5.2) Emblema va putea fi folosită în scopuri publicitare, pe facturi, scrisori, note de comandă, prospecte, afişe și/sau în orice alt mod. CAPITOLUL II ART. 6 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII (6.1) Obiectul principal de activitate este în domeniul 35 Producția și furnizarea de energie electrică și termică, gaze, apă caldă și aer condiționat: CAEN 3530 — Furnizarea de abur și aer condiționat (producerea, furnizarea și distribuţia energiei termice şi a apei calde) (6.2) Obiectul secundar de activitate cuprinde următoarele coduri CAEN: 2521 Producţia de radiatoare şi cazane pentru încălzire centrală (Întreţinerea şi repararea radiatoarelor şi cazanelor); 2529 Rezervoare, cisterne şi containere din metal (Instalarea, întreţinerea şi repararea rezervoarelor din metal); 2530 Producţia generatoarelor de aburi (cu excepţia cazanelor pentru încălzire centrală), (instalarea întreținerea şi repararea generatoarelor de abur); 2651 Fabricarea de instrumente şi dispozitive pentru măsură, verificare, control, navigație; 2821 Fabricarea cuptoarelor, furnalelor şi arzătoarelor; 3311 Repararea articolelor fabricate din metal; 3312 Repararea mașinilor; | | 3320 Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale; 3513 Distribuţia energiei electrice; 3514 Comercializarea energiei electrice; 3522 Distribuţia combustibililor gazoşi, prin conducte; 3523 Comercializarea combustibililor gazoşi, prin conducte; 4321 Lucrări de instalaţii electrice; 4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat; 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii; 4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi al produselor derivate; 4674 Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire. Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor (permise de lege); 4939 Alte transporturi terestre de călători; 4941 Transporturi rutiere de mărfuri; 5210 Depozitări (depozitarea echipamentelor, materialelor şi utilajelor necesare executării lucrărilor de instalaţii sanitare şi încălzire centrală); 6399 Alte activități de servicii informaţionale n.c.a.; 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor, imobiliare proprii sau inchiriate; 7021 Activităţi de consultanță în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării; 7022 Activităţi de consultanță pentru afaceri şi management; 7111 Activităţi de arhitectură; 7112 Activităti de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea; 7120 Activităţi de testări şi analize tehnice; 7320 Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice; 7410 Activităţi de design specializat; 7490 Alte activităţi profesionale, stiinţifice şi tehnice; 7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii; 7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente de birou (inclusiv calculatoare); 8299 Alte activități de servicii suport pentru intreprinderi n.c.a.; 8532 Invăţământ secundar, tehnic sau profesional; 8559 Alte forme de învățământ n.c.a; 8560 Activităţi de servicii suport pentru învățământ 9609 Alte activități de servicii n.c.a. (prestări de servicii pentru facturarea şi încasare; valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază). (6.3) Obiectul de activitate al societăţii poate fi completat sau schimbat prin hotărârea acționarului unic. (6.4) Pentru prestarea serviciilor de alimentare cu energie termică în sistem centralizat şi pentru realizarea obiectului său de activitate, societatea dispune de un aparat tehnico- administrativ şi poate angaja, în condiţiile legii, persoane fizice sau juridice specializate. Structura organizatorică, atribuţiile și statul de funcțiuni al aparatului propriu se stabilesc de Acţionarul unic, la propunerea Consiliului de Administraţie. (6.5) În scopul realizării obiectului său de activitate societatea, prin organele sale de conducere, respectiv acţionarul unic, consiliul de administraţie şi directorul general, are următoarele atribuţii principale: a) încheie contracte de achiziţii, având ca obiect execuţia de lucrări, furnizarea de produse sau prestarea de servicii, precum şi alte contracte, conform legii; b) angajează și, după caz, suspendă sau concediază din funcţie personalul societăţii în baza legislaţiei muncii; c) reglementează modul de organizare și funcţionare a societăţii şi a gestionării serviciului de alimentare cu energie termică încredinţat, precum şi exploatarea infrastructurii tehnico-edilitare aferentă acestuia; d) inițiază şi fundamentează necesitatea reabilitării, modernizării şi dezvoltării infrastructurii tehnico-edilitare aferente serviciului; Dei e) elaborează şi stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli a societăţii; f) exercită şi alte atribuţii conferite de acționar. CAPITOLUL III Art. 7 CAPITALUL SOCIAL ȘI ACȚIUNILE SOCIETĂȚII (7.1) Capitalul social al societăţii este stabilit prin actul administrativ de reorganizare. Capitalul social subscris şi vărsat este de 4.231.000 lei, divizat în 4231 acţiuni nominative, în valoare de 1000 lei fiecare, numerotate de la 1 la 4231. Societatea preia activele şi pasivele fostei Regii Autonome de Termoficare Cluj-Napoca. (7.2) Acţiunile sunt proprietatea Municipiului Cluj-Napoca, în calitate de unic acţionar. (7.3) Acţiunile nominative ale societăţii vor exista în formă dematerializată, prin înscriere în registrul acţionarilor. (7.4) Drepturile şi obligaţiile aferente calităţii de acţionar unic sunt exercitate şi îndeplinite de Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, prin intermediul persoanelor desemnate prin hotărâre. (7.5) Societatea va ţine registrul acţionarilor numerotat, sigilat şi parafat de consiliul de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. (7.6) Capitalul social poate fi majorat sau redus prin hotărârea acționarului unic, la propunerea consiliului de administraţie, în condiţiile şi potrivit procedurii prevăzute de legea în vigoare. (7.7) Capitalul social poate fi majorat prin: a) emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură; b) prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia; c) alte surse stabilite prin hotărârea acționarului unic. (7.8) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor existente; €) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor. (7.9) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în baza hotărârii acționarului unic, cu respectarea prevederilor legale. CAPITOLUL IV STRUCTURA ORGANIZATORICĂ Art. 8 CONDUCEREA SOCIETĂȚII (8.1) Atribuţiile privind conducerea societății, date prin lege în competența Adunării Generale a Acţionarilor, revin, potrivit prezentului act constitutiv, acționarului unic, reprezentat de persoanele desemnate de Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca. Art. 9 CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE (9.1) Societatea este condusă şi administrată de un consiliu de administrație, format din şapte membri nominalizați în Anexa | la prezentul act constitutiv. Durata mandatului administratorilor este de patru ani, cu posibilitatea de reînnoire, în condiţiile legii. 4 ——_——— — (9.2) Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin cinci ani. A (9.3) Nu poate fi selectat mai mult de un membru din randul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice. (9.4) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 13812 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. (9.5) Administratorii sunt desemnati de către acționarul unic. (9.6) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt selectaţi în conditiile prevăzute la art. 29 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Fiecare membru al consiliului de administraţie va avea încheiat cu societatea un contract de mandat, în baza căruia işi va desfașura activitatea. (9.7) Preşedintele consiliului de administraţie nu poate fi numit și director general. (9.8) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariaţii societății, contractul individual de muncă se suspendă pe perioada mandatului. (9.9) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către acţionarul unic. (9.10) Consiliul de administraţie este condus de un președinte, care convoacă ședințele ordinare lunare sau pe cele cu caracter extraordinar ori de câte ori este necesar pentru buna funcţionare a societăţii, care stabileşte ordinea de zi şi prezidează întrunirea. Convocarea se poate face, de asemenea, la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii săi sau a directorului general, conform legii. (9.11) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială. Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie sau supraveghere al societăţii. (9.12) In cadrul consiliului de adminstrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare ş [...]