HCL 499/2013 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Transport Urban de Călători Cluj- Napoca (RATUC), prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, întrunit în şedinţă ordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Transport Urban de Călători Cluj-Napoca (RATUC), prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A. - proiect din inițiativa primarului; Analizând Referatul nr. 372481/303/06.11.2013 intocmit de Serviciul Juridic- contencios, Direcţia Tehnică şi Direcţia Economică, prin care se propune aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Transport Urban de Călători Cluj-Napoca (RATUC), prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A.; Având în vedere prevederile Legii nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilități publice şi ale Legii nr. 92/2007 a serviciilor de transport public local; În temeiul prevederilor O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările ulterioare şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale; Văzând raportul comisiei de validare în urma votului secret exprimat şi avizul comisiei de specialitate, În conformitate cu dispoziţiunile art. 36 alin. (2) lit. a, c, d şi alin. (3) lit. b) si c), alin. 5 lit. a, alin. 6 lit. a pct. 14 si art. 45 alin. (3) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1 Se aprobă reorganizarea Regiei Autonome de Transport Urban de Călători Cluj- Napoca, prin transformarea în societate comercială pe acțiuni în următoarele condiții: - acţionar unic Municipiul Cluj-Napoca; - denumirea societății pe acțiuni rezultată prin transformarea regiei autonome va fi „COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A.” - păstrarea sediului; - păstrarea organigramei actuale; - capitalul social iniţial al COMPANIEI DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A. se constituie din patrimoniul R.A.T.U.C. şi este de 159.000.000 lei, din care: - aport în numerar 1.000.000 lei; - aport în natură 158.000.000 lei, reprezentând mijloace fixe; - capitalul social iniţial este deţinut în totalitate de Municipiul Cluj-Napoca şi divizat în 159.000 acţiuni nominative dematerializate cu valoare nominală de 1000 lei fiecare. Art. 2 (1) Societatea comercială COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 7 (şapte) membri. Primii membri ai Consiliului de Administraţie sunt: - domnul Neag Liviu - preşedinte; _ doamna Suciu Mihaela - membru; - doamna Pop Loredana - membru; - domnul Marcu Valtăr - membru; _ doamna Macrea Maria Florica - membru; domnul Rad Vasile Daniel - membru; _ domnul Gutiman Szabolcs Istvan - membru. (2) Durata mandatului primilor membri ai Consiliului de Administraţie este de un an, noii administratori urmând să fie selectaţi conform procedurilor legale în vigoare. Art. 3 Atribuţiile privind conducerea societății COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A, date prin lege în competența Adunării Generale a Acţionarilor, revin Acţionarului unic reprezentat de următoarele persoane: _ consilier local Gliga Florin - Valentin; _ consilier local Tomos Constantin loan; _ consilier local Chifor Lazăr Ovidiu; - consilier local Olâh Emese; consilier local Tarcea Dan Ştefan. Art. 4 Se aprobă numirea auditorilor financiari la COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A: _ SC Gradient SRL, cu sediul în Cluj-Napoca, str. Decebal nr. 2 ap. 4, jud. Cluj, CUI 12/458/2000, CIF RO12945822, reprezentant legal administrator Groza Alexandru şi __ SC Euroaudit SRL, cu sediul în Cluj-Napoca, str. Inău, nr. 2A, jud. Cluj, CUI I12/1413/1993, CIF RO3765059, reprezentant legal administrator Popa loan. Art. 5 Se aprobă Actul Constitutiv al COMPANIEI DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A., conform Anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărare. Art. 6 (1) Se imputerniceste primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, să semneze actul constitutiv al societății comerciale COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A, în numele acționarului unic Municipiul Cluj-Napoca. (2) Se aprobă mandatarea domnului ing. Liviu Neag, cetățean român, domiciliat în Cluj- Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989 nr. 21, identificat cu C.I. seria KX nr.709413 eliberată la data de 22.11.2009 de SPCLEP Cluj-Napoca, având C.N.P. [CNP], în calitate de director general al R.A.T.U.C. Cluj-Napoca, pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor privitoare la transformarea R.A.T.U.C. Cluj-Napoca în COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A. şi înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 7 Se aprobă preluarea de către noua societate a tuturor drepturilor şi obligațiilor R.A.T.U.C. Cluj-Napoca. Art. 8 Se aprobă preluarea personalului din cadrul R.A.TU.C. Cluj-Napoca de către COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A., cu menţinerea tuturor drepturilor avute la data reorganizării şi păstrarea Contractului Colectiv de Muncă până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă. Art. 9 Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează dl. ing. Liviu Neag, director general al R.A.T.U.C. Cluj-Napoca. Art. 10 Prezenta hotărâre va fi comunicată Primarului municipiului Cluj-Napoca, instituției Prefectului județului Cluj, Direcţiei Economice, Serviciului Juridic-Contencios. Direcţiei Tehnice şi R.A.T.U.C. Cluj-Napoca. > > Nr. 499 din 14 noiembrie 2013 (Hotărârea a fost adoptată cu 27 voturi) Anexa la Hotararea nr. 499/2013 „COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A.” ACT CONSTITUTIV CAPITOLUL 1 Denumirea, forma juridică, activitatea, durata şi acționarii Art. 1 — Denumirea societăţii (1.1) Unitatea administrativ-teritorială semnatară a prezentului act constitutiv, respectiv Municipiul Cluj-Napoca, se angajează ca, prin reprezentanții săi legali, să constituie Societatea pe Acţiuni ce va purta numele de „COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A.”, rezultată din reorganizarea Regiei Autonome de Transport Urban de Călători Cluj- Napoca (R.A.T.U.C.) cu rol de operator pentru serviciile locale de transport public. (1.2) Unitatea administrativ - teritorială Municipiul Cluj-Napoca, cu sediul în str. Moților nr. 3, CIF 4305857, reprezentant legal - primar Emil Boc, are calitatea de acționar unic al Companiei de Transport Public Cluj Napoca S.A. Art. 2. — Forma juridică şi denumirea societăţii (2.1) Societatea va purta numele de „COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ NAPOCA S.A.”(conform dovezii privind disponibilitatea şi rezervarea denumirii emisă de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. 66682/12.11.2013), persoană juridică română, cu sediul social în municipiul Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989 nr. 128- 130, tel. 0264/430917, tax 0264/430931, fiind societate pe acţiuni, constituită şi organizată în baza prevederilor: * Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, modificată şi actualizată; * Ordonanţei de Urgenţă nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările şi completările ulterioare; * Legii nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice; * Legii nr. 92/2007 privind serviciul de transport public local; * Legii nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, cu modificările şi completările ulterioare. (2.2) Societatea, aşa cum va fi numită în continuare, îşi asumă și exercită, pentru şi în numele Municipiului Cluj-Napoca, competențele şi atribuţiile, drepturile şi obligaţiile, pe domeniul strict delimitat al serviciilor de transport public local. (2.3) Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv. Societatea este persoană juridică română de drept privat şi de utilitate publică cu gestiune economică prăptie, ştampilă şi însemne proprii. Societatea întoc legii, buget de venituri și cheltuieli şi situaţii financiare anuale. nevoilor comunităţii locale legate de prestarea serviciilor de transport şi pentru realizarea atribuțiilor şi responsabilităţilor autorității administraţiei publice locale în acest domeniu. (2.5) Compania de Transport Public Cluj Napoca S.A. este o societate pe acțiuni cu caracter închis. (2.6) În cazul în care Acţionarul unic îşi manifestă interesul de a coopta viitori membri, aceştia pot fi doar unităţile administrativ-teritoriale membre ale „Zonei Metropolitane Cluj”. Art. 3 — Obiectul de activitate (3.1) Obiectul principal de activitate: Cod CAEN: 4931 — transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători. (3.2) Obiectul secundar de activitate cu următoarele coduri CAEN: 2511 — Fabricarea de construcţii metalice şi părți componente ale structurilor metalice; 2512 — Fabricarea de uşi şi ferestre din metal; 2592 — Fabricarea ambalajelor uşoare din metal; 2593 — Fabricarea articolelor din fire metalice; fabricarea de lanțuri şi arcuri; 2594 — fabricarea de şuruburi, buloane şi alte articole filetate; fabricarea de nituri şi şaibe; 2599 — Fabricarea altor articole din metal n.c.a.; 2932 — Fabricarea altor piese şi accesorii pentru autovehicule şi pentru motoare de autovehicule; 3101 — Fabricarea de mobilă pentru birouri şi magazine; 3311 — Repararea articolelor din metal; 3312 — Repararea maşinilor; 4120 — Lucrări de construcţii ale clădirilor rezidențiale şi nerezidențiale; 4211 — Lucrări de construcţii ale drumurilor şi autostrăzilor; 4212 — Lucrări de construcţii ale căilor ferate de suprafață şi subterane; 4311 — Lucrări de demolare a construcţiilor; 4312 — Lucrări de pregătire a terenului; 4321 — Lucrări de instalații electrice; 4322 — Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiționat; 4329 — Alte lucrări de instalații pentru construcții; 4331 — Lucrări de ipsoserie; 4332 — Lucrări de tâmplărie şi dulgherie; 4333 — Lucrări de pardosire şi placare a pereților; 4334 — Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri; 4339 — Alte lucrări de finisare; 4391 — Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcții; 4399 — Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.; 4511 — Comerţ cu autoturisme şi autovehicule uşoare (sub 3,5 tone); 4519 - Comerţ cu alte autovehicule; 4520 — Întreţinerea şi repararea autovehiculelor; 4531 — Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule; 4722 — Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne, în magazine pecializate; 4724 — Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate; 4725 — Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine specj 4729 — Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate; 4789 — Comerţ cu amănuntul prin standuri, chioşcuri şi pieţe al altor produse; 4932 — Transporturi cu taxiuri; 4939 — Alte transporturi terestre de călători n.c.a.; 4941 — Transporturi rutiere de mărfuri; 4942 — Servicii de mutare; 5210 — Depozitări; 5221 — Activități de servicii anexe pentru transporturi rutiere; 5224 — Manipulări; 5629 — Alte servicii de alimentaţie n.c.a.; 6201 — Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client); 6203 — Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul; 6209 — Alte activităţi de servicii privind tehnologia informației; 6311 — Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activități conexe; 6820 — Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; 7120 — Activităţi de testări şi analize tehnice; 7311 — Activităţi ale agenţiilor de publicitate; 7810 — Activităţi ale agenţiilor de plasare a forței de muncă; 8532 — Învăţământ secundar, tehnic sau profesional. (3.3) Alte activităţi specifice a) executarea transportului public de persoane cu autobuze, troleibuze, tramvaie, microbuze şi orice alte mijloace care vor fi achiziționate în vederea realizării acestui serviciu public; b) întreţinerea şi repararea mijloacelor de transport, a instalaţiilor proprii în scopul furnizării/prestării acestui serviciu public; c) proiectarea şi executarea de piese de schimb, construcții, instalații, care sunt necesare desfăşurării activităţilor proprii. d) efectuarea transportului de călători şi bunuri, în trafic intern şi/sau internațional e) asigurarea activităţilor de investiţii, reparaţii capitale şi curente, de reabilitare şi modernizare, în cadrul procesului specific de furnizare şi prestare a serviciilor publice încredințate; f) dezvoltarea şi perfecționarea resurselor umane şi materiale precum şi a bazei tehnice care asigură organizarea şi funcţionarea serviciului de transport public încredințat. (3.4) Societatea va avea în administrare şi exploatare bunuri aflate în patrimoniul propriu, bunuri aflate în proprietate publică sau privată exclusivă a Municipiului Cluj-Napoca. (3.5) În scopul realizării obiectului său de activitate, Societatea, prin organele sale de conducere, respectiv Actionarul unic, Consiliul de Administraţie şi Directorul General, are următoarele atribuții principale: a) încheie contracte de achiziții publice având ca obiect execuţia de lucrări, furnizarea de produse sau prestarea de servicii, precum şi alte contracte conform legii; b) angajează şi, după caz, suspendă sau concediază din funcţie personalul societății în baza legislației muncii; c) reglementează modul de organizare şi funcționare a societăţii şi a gestionării serviciului de transport încredințat, precum şi exploatarea j H_tehnico-edilitare aferentă acestuia; d) iniţiază şi fundamentează necesitatea reabili dezvoltării 3 infrastructurii tehnico-edilitare aferente serviciului; e) elaborează şi stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli al societății; f) exercită şi alte atribuţii conferite de acționar. (3.6) Pentru prestarea serviciilor de transport și pentru realizarea obiectului său de activitate, Societatea dispune de un aparat tehnico-administrativ şi poate angaja, în condiţiile legii, persoane fizice sau juridice specializate. Structura organizatorică, atribuţiile şi statul de funcțiuni al aparatului propriu se stabilesc de Actionarul unic, la propunerea Consiliului de Administraţie. Art. 4 — Sediul societății (4.1) Sediul social al Societăţii este în România, judeţul Cluj, Municipiul Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989 nr. 128-130. (4.2) Societatea păstrează toate punctele de lucru ale fostei R.A.T.U.C., aşa cum au fost acestea înainte de reorganizare şi îşi poate deschide altele în condiţiile legii. Art, 5- Durata societății (5.1) Societatea se constituie şi va funcţiona pe o perioadă nedeterminată. Art. 6 — Acţionarii societății (6.1) Acţionarul unic al Societăţii este unitatea administrativ-teritorială Municipiul Cluj- Napoca şi este reprezentat prin consilierii locali desemnati de Consiliul local. CAPITOLUL II Patrimoniul societății Art. 7 — Patrimoniul propriu (7.1) Patrimoniul propriu iniţial al Societăţii este capitalul social al acesteia, format din aport în numerar şi în natură, în conformitate cu Anexa 1.2, care face parte integrantă din prezentul act. Societatea preia activele şi pasivele fostei Regii Autonome de Transport Urban de Călători Cluj-Napoca. (7.2) Patrimoniul propriu se dobândeşte prin achiziții finanțate din veniturile proprii, prin donaţii, prin sponsorizări și alte modalități acceptate de legislaţie. (7.3) Mijloacele financiare ale societății sunt alcătuite din fondurile constituite la înființarea societăţii de către Acţionarul unic, veniturile constituite prin încasarea de la utilizatori, sub formă de preţuri sau tarife, a sumelor reprezentând contravaloarea serviciului de transport prestat şi, după caz, din alocaţii de la bugetele locale şi/sau alte venituri. (7.4) Mijloacele materiale ale Societăţii, necesare desfăşurării activităților acesteia, se compun din: vehicule (autobuze, troleibuze, tramvaie, altele), construcţii, utilaje, mobilier, echipamente, tehnică de calcul, telecomunicaţii şi birotică, mijloace auto, unelte, materiale pentru curăţenie şi iluminat, consumabile şi alte asemenea. (7.5) Bunurile procurate de Societate după constituire din venituri proprii, fac parte din patrimoniul propriu al Societăţii. Art. 8 — Capitalul social al Societății (8.1) Patrimoniul încredințat Societăţii se constituie în capitalul social al acesteia. (8.2) Capitalul social iniţial se constituie din aport în natură şi numerar evidențiat în Anexa /.2. (8.3) Capitalul social total este în valoare de 159.000.000 lei, din care: * aport în numerar: 1.000.000 lei; * aport în natură: 158.000.000 lei, reprezentând mijloace fixe. Art. 9 — Acţiunile societății (9.1) Capitalul social subscris şi vărsat este divizat în 159.000 acţiuni, în valoare de 1.000 lei fiecare. (9.2) Acţiunile Societăţii sunt nominative, în formă dematerializată. (9.3) Evidenţierea acţiunilor se ţine în registrul acţionarilor, prin grija Consiliului de Administraţie, care se păstrează la sediul Societăţii. CAPITOLUL III Structura organizatorică Art. 10 — Conducerea Societatii (10.1) Atribuţiile privind conducerea Societăţii, date prin lege în competența Adunării Generale a Acţionarilor, revin, potrivit prezentului act constitutiv, Actionarului unic reprezentat de următoarele persoane desemnate de Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca: - consilier local Gliga Florin - Valentin; - consilier local Tomoş Constantin loan; - consilier local Chifor Lazăr Ovidiu; - consilier local Olâh Emese; - consilier local Tarcea Dan Ştefan. Art. 11 — Consiliul de Administrație (11.1) Administratorii Societăţii sunt desemnaţi de către Acţionarul unic, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin Act constitutiv. (11.2) Consiliul de Administraţie al Companiei de Transport Public Cluj Napoca S.A. este compus din 7 membri şi nominalizat în Anexa 1.3 la prezentul Act constitutiv. Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, cu posibilitatea de reînnoire, în condițiile legii. Durata mandatului primilor membri ai Consiliului de Administraţie este de un an, noii administratori urmând să fie selectați conform procedurilor legale în vigoare. (11.3) Consiliul de Administraţie este condus de un preşedinte, care convoacă şedinţele ordinare lunare sau pe cele cu caracter extraordinar ori de câte ori este necesar, pentru buna funcționare a Societăţii. (11.4) Preşedintele Consiliului de Administraţie are şi calitatea de Director General al Societăţii, care este desemnat de către Actionarul unic. Directorul general va încheia cu Societatea un contract de management (mandat). (11.5) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii de muncă. fi (11.6) Administratorii pot fi revocaţi oricând de Pau ocietatea un contract În cazul în care 5 revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese. (11.7) Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar. (11.8) Convocarea Consiliului de Administraţie se face de către preşedinte care stabileşte ordinea de zi şi prezidează întrunirea. Convocarea se poate face, de asemenea, la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii săi sau a Directorului general, conform legii. (11.9) Atribuţiile Consiliului de Administraţie sunt: a) ducerea la îndeplinire a tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepția celor rezervate de lege pentru Acţionarul unic; b) Consiliul de Administraţie are următoarele atribuţii care nu pot fi delegate directorilor: - stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a Societății; - stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare; - supravegherea activităţii directorilor; - numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remunerației lor; - pregătir [...]