HCL 455/2022 Cluj-Napoca adoptată

aaa CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind numirea administratorilor în Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă ordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind privind numirea administratorilor în Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A. — proiect din iniţiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. $50960/1/31.05.2022 al primarului municipiului Cluj-Napoca, în calitate de inițiator, Analizând Raportul de specialitate nr. 551261/31.05.2022 al Direcţiei Tehnice și al Direcţiei Juridice, prin care se propune numirea administratorilor în Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A.; Văzând lista scurtă — Anexa 1 la Raportul de numiri finale nr. 170/26.04.2022, înregistrat cu nr. 468753/26.04.2022; Reţinând procesul-verbal al comisiei de validare, în urma votului secret exprimat și avizul comisiei de specialitate; Conform prevederilor art. 28 alin. 7 din OUG 109/2011; ale 29 alin. 1, 9 şi 11, ale art. 37 alin. 1 şi 2 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum şi ale art. 129 alin. 3 lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispoziţiunilor art. 129, 133 alin. 1, 139 şi 196 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. (1) Se aprobă numirea administratorilor în Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A., după cum urmează: - Szasz Stefan Rudolf; - Miron Emil; - Muntean Radu loan; - Forna Călin Vasile; - Coroian Alexandru; - Albu Călin Mircea. (2) Se aprobă contractul de mandat, potrivit Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (3) Se aprobă durata mandatului administratorilor, de patru ani. (4) Se aprobă remuneraţia membrilor Consiliului de administrație, după cum urmează: a) o indemnizaţie fixă brută lunară de 3.419 lei/lună; b) o componentă variabilă, stabilită în baza indicatorilor de performanță negociați şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară. (5) Remuneraţia variabilă a membrilor Consiliului de administraţie, precum şi obiectivele și indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari negociați cu autoritatea publică tutelară, vor fi stabilite prin act adițional la contractele de mandat. Art. 2. (1) Se mandatează primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, să semneze contractele de mandat. (2) Se mandatează domnul Moldovan Ionuţ Daniel, consilier local, în numele și pentru Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, să negocieze, în baza planului de administrare, cu membrii Consiliului de administraţie prevăzuţi la art. 1, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, care vor fi supuşi aprobării Consiliului local. Art. 3. Se aprobă mandatarea domnului Emil Miron, director general al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A., să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 4. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredinţează domnul Moldovan Ionuț Daniel, consilier local, Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A. şi Direcţia Tehnică. Nr. 455 din 7 iunie 2022 (Hotărârea a fost adoptată cu 19 voturi, prin vot secret) ROMÂNIA Anexă la Hotărârea nr. LB5 /2022 JUDEŢUL CLUJ _ SOCIETATEA COMERCIALA TERMOFICARE NAPOCA S.A. CONTRACT DE MANDAT Încheiat astăzi „ între: Consiliul local al Municipiului Cluj-Napoca (denumită în continuare „mandant"), cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Motilor nr. 3, reprezentat prin domnul Emil Boc, Primar al municipiului Cluj-Napoca, în calitate de reprezentant al autorităţii publice tutelare, şi Domnul / Doamna (denumit în continuare „mandatar" sau administrator/ administrator provizoriu), membru al consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale Termoficare Napoca S.A., domiciliat în loc. , str. nr. „bl. „Sc. „ap. „jud. „ legitimat cu CI seria nr. emisă de la data de „ CNP „apelabil la următoarele numere de telefon: Având în vedere că: În urma adoptării Hotărârii Consiliului local nr. /2022, în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, Dl./Dna. a fost numit membru al Consiliului de Administraţie, iar acesta a acceptat în mod expres numirea, urmând să exercite împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, atribuţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, de Actul constitutiv al societăţii şi de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; S-a încheiat prezentul contract de mandat în condiţiile şi limitele ce urmează a fi prezentate mai jos şi în aplicarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; Legea 31/1990 privind societăţile, cu modificările şi completările ulterioare, Cap. I. - Obiectul contractului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor de administrare a societăţii în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum şi ale Actului constitutiv al societăţii şi cele ale prezentului contract, în limitele obiectului de activitate al societății şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Cap.II — Drepturile, atribuţiile şi obligaţiile părţilor contractante În realizarea prezentului contract, mandantul înțelege a mandata mandatarul pentru a îndeplini atribuţiile de mai jos, conform precizărilor de la fiecare punct al prezentului contract. Art. 1. Drepturile părților contractante. a) b) c) d) e) a) b) 1.1. Mandatarul are următoarele drepturi: de a primi o remuneraţie constând într-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, stabilite conform art. 12 din prezentul Contract; de a încasa lunar indemnizaţia fixă, iar componenta variabilă, conform art. 12 alin. 2 din contract. de a solicita rambursarea cheltuielilor de deplasare şi a altor cheltuieli realizate în interesul societăţii, pe baza documentelor justificative şi în condiţiile legii; de a contracta şi beneficia, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului; de a fi asigurat pentru răspunderea profesională civilă privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administraţie, prima de asigurare urmând a fi achitată de societate pentru Hecare administrator, în conformitate cu Hotărârea Adunbării Generale a Acţionarilor; de a i se plăti, în cazul revocării fără justă-cauză, daune-interese sub forma unei compensaţii egale cu contravaloarea a 3 indemnizaţii fixe lunare. 1.2. Mandantul are următoarele drepturi: de a cere Mandatarului să-şi exercite mandatul în interesul exclusiv al societăţii şi să dea socoteală pentru modul în care îl exercită; de a solicita orice informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. Art. 2. Mandatarul va îndeplini prin vot atribuţiile de mai jos, astfel: aprobă direcţiile principale de activitate şi strategia de dezvoltare ale societăţii; verifică funcționarea sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile şi realizarea planificării financiare; numeşte şi revocă directorii şi stabileşte remuneraţia lor; evaluează activitatea directorilor, verifică execuţia contractelor de mandat ale acestora; elaborează împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie şi prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor societăţii, un raport privitor la activitatea de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaționale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii; îndeplineşte toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, conform prevederilor legale; monitorizarea performanţei conducerii executive; asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de societate este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaţilor acesteia, ci şi membrilor consiliului. Art. 3. (1) Mandatarul acceptă acest contract de mandat şi este ţinut să-şi îndeplinească obligaţiile contractuale cu loialitatea, prudenţa şi diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice, specific raporturilor juridice cu caracter oneros. (2) Mandatarul declară pe proprie răspundere că nu se află în nici una din situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia în vigoare, de statutul său profesional sau de calitatea deţinută. Art. 4. Pe lângă atribuţiile prevăzute la art. 2, mandatarul mai are următoarele atribuţii şi obligaţii: să participe la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; să participe la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; c) d) e) 8) P) q) b) să asigure pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; să participe la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; să declare, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, orice conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, să se abţină de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; să aprobe bugetul anual de venituri şi cheltuieli al întreprinderii publice; să aprobe recrutarea şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi să solicite de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; să aprobe planul de administrare care va include componenta de administrare şi componenta managerială elaborată de directorul general al societăţii, în condiţiile legii; să verifice funcţionarea sistemului de control intern şi managerial; să negocieze indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu acţionarii societăţii; să asigure monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; să depună toate diligenţele în scopul realizării unei gestionări eficiente a capitalului de stat, de către societatea la care este mandatar; să păstreze confidenţialitatea cu privire la activitatea societăţii pe toată perioada mandatului, fiind ţinut responsabil de această obligaţie încă un an de la încetarea prezentului contract; să ia măsuri ca executivul soicetăţii să transmită mandantului toate datele şi informaţiile stabilite de acesta; să sesizeze mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a societăţii pe care le constată direct sau indirect. În cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile ce le consideră că ar trebui luate; să fumizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informaţii şi date asupra exerciţiului mandatului său sau legate de activitatea societăţii; să elaboreze împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie, o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale; să adopte împreună cu ceilalţi membri ai consiliului de administraţie un Cod de etică al societăţii, în termen de 90 de zile de la data numirii sale; să exercite atribuţiile şi obligaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice; să realizeze obiectivele şi indicatorii de performanţă prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; să administreze societatea prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; să adopte politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; să aprobe strategia de dezvoltare a societăţii, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a societăţii; să se asigure că societatea îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi față de părţile interesate; să elaboreze rapoartele anuale şi orice alte raportări, în condiţiile legii; să constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare. Art. 5. Obligaţiile mandantului: În derularea prezentului contract, mandantului îi revin următoarele obligaţii: să stabilească remuneraţia lunară fixă şi componenta variabilă, pentru executarea mandatului său, revizuită anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță prevăzuţi în contractul de mandat. să acorde sprijin mandatarului pentru realizarea obligaţiilor sale; c) să asigure condiţiile pentru ca mandatarul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. Art. 6. Criterii de integritate și etică. Obligaţii de neconcurenţă (1) În executarea prezentului contract, mandatarului îi revin următoarele obligaţii: a) să monitorizeze și să gestioneze potenţialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi de conducere; b) să nu participe la vot în situaţia în care are un interes personal de natură patrimonială care este susceptibil a produce un folos material pentru sine, pentru soţul ori rudele şi afinii de până la gradul IV inclusiv şi care ar putea influența îndeplinirea cu obiectivitate a atribuţiilor ce îi revin; c) mandatarul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii are obligaţia de a-i înştiința despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care soțul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv sunt interesaţi într-o anumită operaţiune. Administratorul care nu a respectat aceste obligaţii răspunde pentru daunele produse societăţii; d) mandatarul este obligat să aducă la cunoştinţa autorităţii publice tutelare de îndată ce a survenit orice caz susceptibil a fi încadrat ca și conflict de interese; €) să nu divulge informaţii confidenţiale şi sensibile pe durata derulării contractului de mandat şi încă un an de la încetarea acestuia; £) contractul de mandat va fi suspendat în cazul începerii urmăririi penale cu privire la persoana mandatarului pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru alte infracțiuni prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În această situaţie, mandatarul are obligaţia să înştiințeze de îndată mandantul cu privire la începerea urmăririi penale; 8) pe durata derulării contractului de mandat, mandatarul nu are dreptul de a întreprinde orice tip de activităţi în beneficiul unor întreprinderi publice concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se află în relaţii comerciale cu societatea; (2) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor societăţii de un membru al consiliului de administraţie cu: a) soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acționarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; c) soţul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. Cap. III - Răspunderea contractuală a părţilor semnatare Art. 7. Neîndeplinirea şi/sau îndeplinirea necorespunzatoare a obligaţiilor asumate de către oricare dintre parţile semnatare ale prezentului contract atrage răspunderea parții aflate în culpă. Art. 8. Partea care a determinat încetarea prezentului contract datorită neîndeplinirii culpabile şi/sau îndeplinirii necorespunzatoare, culpabile a obligaţiilor asumate, răspunde faţă de cealalta parte prin acoperirea tuturor pagubelor care au fost generate de încetarea contractului. Art. 9. Mandatarul răspunde în condiţiile legii pentru nerespectarea culpabilă: a obligaţiei de îndeplinire a planului de administrare, în scopul atingerii obiectivelor cuprinse in acesta si a indeplinirii indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, a prevederilor prezentului contract, a prevederilor hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilorşi a prevederilor Actului constitutiv. Art. 10. Asupra membrilor consiliului de administraţie se vor efectua două tipuri de evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului, pentru identificarea punctelor forte şi a potenţialului pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii; b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Art. 11. Răspunderea mandantului: a) răspunderea mandantului va fi operată în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situaţia executării defectuoase, a neexecutării totale sau parţiale a obligaţiilor asumate; b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. Cap. IV - Plata cuvenită mandatarului şi durata mandatului Art. 12. (1) Pentru îndeplinirea mandatului său, mandatarul va primi de la societate, o indemnizaţie fixă brută lunară, de lei/lună. (2) Pentru îndeplinirea mandatului său, mandatarul va primi de la societate o componentă variabilă stabilită astfel: anual, după aprobarea situaţiilor financiare ale anului anterior, în funcţie de îndeplinirea globală a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari stabiliţi în Anexa la Contractul de mandat, după cum urmează: - ____%___ din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporţie de 100%; - %____ din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporţie de peste 100%. Art. 13. (1) În cazul în car [...]