HCL 530/2026 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind numirea administratorilor provizorii şi actualizarea actului constitutiv al societăţii Domeniul Public Napoca S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă extraordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind numirea administratorilor provizorii. și actualizarea actului constitutiv al societăţii Domeniul Public Napoca S.A. — proiect din iniţiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. 666119/1/15.07.2026 al primarului municipiului Cluj-Napoca, în calitate de inițiator; Analizând Raportul de specialitate nr. 666166/15.07.2026 al Direcţiei Tehnice, al Direcţiei Economice și al Direcţiei Juridice, prin care se propune numirea administratorilor provizorii şi actualizarea actului constitutiv al societății Domeniul Public Napoca S.A.; Reţinând procesul-verbal al Comisiei de validare si numărare a voturilor, în urma votului secret exprimat şi avizul comisiei de specialitate; Ținând cont de Adresele A.M.E.P.I.P. nr. 7634/21.05.2026 şi nr. 9008/05.06.2026, înregistrate la Primăria municipiului Cluj-Napoca sub nr. 554728/22.05.2026 şi, respectiv, nr, 582980/5.06.2026, prin care agenția a transmis acordul în urma evaluării candidaților propuşi pentru posturile de administratori provizorii, Adresa A.M.E.PL.P. nr. 8324/3.06.2026, înregistrată cu nr. 577386/3.06.2026, prin care a fost avizat modelul contractului de mandat şi Adresa A.M.E.PI.P. nr. 5914/12.05.2026, prin care a fost confirmat nivelul propus al remuneraţiei fixe brute lunare pentru membrii consilului de administraţie; Reţinând Adresa de înaintare nr. 7651/14.07.2026, înregistrată la Primăria municipiului Cluj-Napoca sub nr. 664248/14.07.2026, Nota de fundamentare nr. 5844/02.06.2026, Convocatorul nr. 6115/8.06.2026, Hotărârea Consiliului de Administraţie nr. 29/5.06.2026; În conformitate cu prevederilor art. 4, art. 28 alin. (1), (2), (3), (4) şi (6), art. 2941, alin. (1) şi (2), art. 294, art. 33, art. 34, şi ale art. 37 alin. (1), (2) şi (3) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernaţa corporativă a întreprinderilor publice, actualizată, ale art. 125 alin. (1) şi ale art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, actualizată, precum şi ale art. 129 alin. (3) lit. d) şi ale art. 131 din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispoziţiunilor art. 129, 133 alin. (2), 139 şi 196 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se constatată încetarea contractelor de mandat ale administratorilor societăţii Domenul Public Napoca S.A., ca urmare a expirării perioadei pentru care au fost încheiate. Art. 2 (1) Se aprobă numirea unui număr de 5 administratori provizorii în Consiliul de administraţie al societăţii Domeniul Public Napoca S.A., după cum urmează: - domnul Morocăzan loan, administrator executiv; - doamna Marina Otilia-Mărioara, administrator neexecutiv; - domnul Vaman Daniel, administrator neexecutiv; - domnul Filip Victor, administrator neexecutiv; - domnul Munteanu Radu loan, administrator neexecutiv; (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate, iar în cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea acestei perioade, mandatul administratorilor provizorii încetează la data numirii administratorilor permanenți. (3) Se aprobă remuneraţia administratorilor provizorii membri ai Consiliului de administraţie, constând într-o indemnizaţie fixă brută lunară în cuantum de 3.419 lei. (4) Se aprobă contractul de mandat conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (5) Se aprobă actualizarea actului constitutiv al societăţii Domeniul Public Napoca S.A., care se constituie în Anexă la Hotărârea nr. 679/2024, astfel cum a fost completată şi modificată prin Hotărârea nr. 677/2025, după cum urmează: a) Art. 9 Consiliul de Administraţie - se modifică punctele: (9.1), (9.2), (9.3), (9.4), (9.6), (9.9), (9.13), (9.16) şi (9.21), care vor avea urmatorul conținut: (9.1) Societatea este condusă şi administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri nominalizați în Anexa 1 la prezentul act constitutiv. Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, cu posibilitatea de reînnoire, în condițiile legii. Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reînnoit o singură dată, în condiţiile reglementate de prevederile legale. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Acționarul unic poate hotări asupra numirii unor administratori provizorii, în condițiile și pentru duratele reglementate prin actele normative privind guvernanța întreprinderilor publice. (9.2) Membrii Consiliului de Administraţie trebuie să îndeplinească condiţiile de studii, experiență profesională, integritate şi independenţă, prevăzute de legislaţia aplicabilă întreprinderilor publice, astfel încât Consiliul de Administraţie să dispună, în ansamblul său, de competențele şi experiența necesare pentru administrarea eficientă şi prudentă a societății. (9.3) În cadrul consiliului de administraţie nu poate fi numit mai mult de un membru din rândul fincţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. (9.4) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexeculivi şi independenţi, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Funcţionarii publici, înalții funcţionari publici, precum şi alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice nu pol fi consideraţi independenţi. (9.6) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt selectaţi în conditiile prevăzute de prevederile actelor normative privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Fiecare membru al consiliului de administraţie va avea încheiat un contract de mandat, în baza căruia îşi va desfășura activitatea. (9.9) Administratorii pot fi revocaţi de către acționarul unic, în conformitate cu prevederile privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. (9.13) Comitetul de audit este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenţi şi din care cel puţin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociaţiei Europene a Liberului Schimb, din Elveţia sau din Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audi! al unei întreprinderi publice şi persoana care are experienţă de cel puţin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveţia sau în Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord sau în cadrul comilelelor de audit formate la nivelul consiliilor de administraţie/supraveghere ale unor societăţi/entităţi de interes public, dovedită cu documente. (9.16) Comitetul de nominalizare şi remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a adiministratorilor şi directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de A.M.E.PI.P, şi sprijină consiliul în evaluarea propriei performanţe, precum şi a performanței conducerii executive. (9.21) Deciziile consiliului de administraţie se consemnează în registrul de procese verbale, care se păstrează de președintele consiliului la sediul societății. b) Art. 11 Aparatul propriu al societăţii - se modifică punctul (11.5), care va avea urmatorul conţinut: (11.5) Cuantumul remuneraţiei directorilor va fi stabilit de consiliul de administraţie si nu poate depăși nivelul reglementat prin prevederile legale. c) Ast. 12 Auditul statutar şi auditul intern - se modifică punctul (12.2), care va avea următorul conţinut: (12.2) Societatea va contracta auditori statutari, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare privind achiziţiile publice, scopul auditului statutar fiind acela de auditare a situaţiilor financiare anuale ale societăţii, respectiv de a stabili dacă situaţiile financiare ale întreprinderii publice oferă o imagine reală şi onestă asupra aclivilăţii anului financiar şi asupra profitului şi pierderii, respectiv asupra veniturilor şi cheltuielilor, pentru perioada încheiată. Auditorul statutar al societăţii Domeniul Public Napoca S.A. este societatea CONTAUDIT S.R.L., reprezentată prin dl. auditor Popa Irimie Emil, CUI ROI4706040, J12/1185/2002, cu sediul în Cluj-Napoca, str. W. A. Mozart, nr. 174, jud. Cluj, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România (C.A.F.R.), cu număr certificat FA 1207, pentru o perioadă de trei ani (2025-2027). d) Se actualizează Anexa 1 a actului constitutiv, conform art. 2 alin. (1) din prezenta hotărâre. Art. 3. Se mandatează domnul Ovidiu Valeriu Florian, consilier local, pentru a reprezenta interesele Consiliului local în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Domeniul Public Napoca S.A, din data de 22.07.2026, ora 10 (prima convocare) şi, respectiv, 24.07.2026, ora 10 (a doua convocare) şi de a vota în conformitate cu art. 1 şi art. 2 din prezenta hotărâre. Art. 4. (1) Se împuterniceşte domnul Emil Boc, primar al municipiului Cluj- Napoca, ca în numele şi pe seama acţionarului unic, municipiul Cluj-Napoca, să semneze actul constitutiv şi contractele de mandat cu administratorii provizorii prevăzuţi la art. 2 alin. (1) din prezenta hotărâre. (2) Se aprobă mandatarea domnului Ion Pantelimon, director general al societăţii Domeniul Public Napoca S.A., să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj, acesta având dreptul să delege/împuternicească alte persoane în vederea îndeplinirii formalităţilor necesare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art.5. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredinţează domnul Emil Boc, primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Ovidiu Valeriu Florian, consilier local, domnul Ion Pantelimon, director general al societății Domeniul Public Napoca S.A. şi Direcţia Tehnică. Nr.530 din 20 iulie 2026 (Hotărârea a fost adoptată cu 24 voturi, prin vot secret) CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI Anexă la Hotărârea nr. 530/2026 CLUJ-NAPOCA CONTRACT DE MANDAT Încheiat astăzi În aplicarea dispoziţiilor: Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 109/2011; + Hotărârii Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, denumită în continuare H.G. 639/2023; * Legii societăţilor nr. 31/1990 republicată, cu modificări şi completări, denumită în continuare Legea nr. 31/1990; * Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, cu modificările si completările ulterioare, art. 1913- 1919, art. 1924, precum şi art. 2009-2042; » alte acte normative și acte administrative aplicabile. e Actului constitutiv al........ „ denumit în continuare Actul constitutiv, În urma adoptării Hotărârii Consiliului local nr. / „ în conformitate cu prevederile O.U.G. 109/2011 şi pe baza numirii de către Adunarea Generală a Acţionarilor (denumită în continuare A.G.A.) prin Hotărârea A.G.A. nr. / „a domnului/doamnei „ în calitate de Administrator provizoriu - membru al Consiliului de administraţie al societăţii ........ „ şi a acceptării exprese de către domnul/doamna a mandatului de administrator provizoriu, Fiind necesar a fi stabilite drepturile şi obligaţiile mandantului și mandatarului corespunzător exercitării de către acesta din urmă a funcţiei de membru al Consiliului de administraţie, se încheie prezentul Contract de mandat conform celor ce urmează. Art. 1. Părţile contractului Adunarea Generală a Acţionarilor societății Domeniul Public Napoca S.A. (denumită în continuare Societatea), cu sediul social în [...], str. [...], nr. [...], judeţul [...] înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. [...], având CUI [...], adresa de e-mail:..... prin Adunarea Generală a Acţionarilor reprezentată prin domnul/doamna „ în calitate de MANDANT, şi Domnul/doamna „ cetățean român, cu domiciliul în „ identificat cu C.I. seria nr. CNP „ adresa de e-mail: desemnat în calitate de membru al Consiliului de administrație al ........ „ (denumit în continuare Administrator), în conformitate cu Hotărârea A.G.A. nr. / „care a luat act de forma şi conţinutul contractului aprobat prin Hotărârea A.G.A. nr. / i a-aecep andatul în mod expres în aceste condiţii contractuale, în calitate de MANDATAR. Art. 2. Durata mandatului 2.1 Durata mandatului administratorului provi respectiv până la data de 2.2 a. e. i. 4.1 4.2 Mandatul poate fi prelungit, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiţi administratorii provizorii, administratorii permanenți sunt desemnaţi de îndată de către adunarea generală a acţionarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează. Art. 3. Definiţii În prezentul Contract de mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: Act constitutiv - Actul Constitutiv al societății ........ „aprobat de AGA, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii; Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în Legea nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare, ale O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 639/2023, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil cu modificările şi completările ulterioare, Codul fiscal cu modificările și completările ulterioare, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de mandat, aplicabile părților; Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, Regulamentului de organizare şi funcţionare al Societăţii („ROF Societate”) şi Regulamentul de organizare şi funcționare al Consiliului de administraţie („ROF C.A.”) în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului, contravine interesului Societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate; Informaţie confidențială - orice informaţie privind activitatea Societăţii care are caracter confidențial potrivit legii sau reglementărilor interne ale Societăţii și care a fost dobândită de Mandatar în exercitarea mandatului său. Imposibilitatea de exercitare a mandatului/impediment legal: - orice împrejurare prevăzută de lege sau de prezentul contract care împiedică Mandatarul să îşi exercite atribuţiile aferente mandatului. Remuneraţia cuvenită membrului Consiliului de administraţie - remuneraţia membrilor Consiliului de administraţie așa cum este stabilită de AGA, în structura şi limitele prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011. Forţa majoră -orice eveniment extern, imprevizibil, absolut invincibil şi inevitabil, care împiedică executarea prezentului Contract de mandat, în condiţiile legii. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de Mandatar şi nici împiedicat de către acesta a se întâmpla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal în România existent la semnarea prezentului Contract; Art. 4. Obiectul Contractului de mandat Prin prezentul Contract de mandat, Administratorului îi este încredințată administrarea Societăţii, corespunzător calităţii de membru al Consiliului de administrație, având atribuţiile, competențele şi responsabilităţile prevăzute în legislaţia aplicabilă întreprinderilor publice, de Actul constitutiv şi de prezentul Contract de mandat. Obligaţiile Administratorului sunt reglementate de lege, astfel cum aceasta va putea fi modificată pe durata mandatului, inclusiv de legislaţia aplicabilă întreprinderilor publice, dispoziţiile Actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat. În scopul realizării obiectului prezentului contract de mandat, Administratorul va efectua, în limitele atribuţiilor şi competenţelor de membru al Consiliului, toate actele necesare pentru administrarea Societăţii în interesul acesteia şi pentru îndeplinirea obiectului de activitate, acesta urmând să exercite mandatul cu loialitate, în interesul Societăţii, cu prudența şi diligența unui bun administrator. 51.1 5.12 5.1.3 5.1.4 541:5 Art. 5. Drepturile şi obligaţiile Administratorului 5.1. Drepturile Administratorului Administratorul are dreptul la plata unei remuneraţii constând într-o indemnizaţie fixă lunară. Administratorul are dreptul la rambursarea cheltuielilor necesare şi utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului, în limitele si conditiile reglementate de actele normative aplicabile intreprinderii publice. Administratorul are dreptul să beneficieze de o poliţă de asigurare de răspundere civilă profesională încheiată de către Societate. Plata asigurării de răspundere profesională este efectuată de întreprinderea publică, nu face parte din remuneraţie şi va fi in limita a 500.000 Euro/an cu o limita de 300.000 Euro/eveniment/an, valabilă pentru toți administratorii. Administratorul are dreptul să beneficieze de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată. Administratorul are dreptul să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; 5.1.6 Administratorul are dreptul la plata de daune-interese în cazul revocării mandatului fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute în Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în Legea nr. 158/2025 sau alte acte normative incidente. 5.1.7 Administratorul are dreptul să aibă acces la orice informaţii legate de Societate, având acces la toate documentele privind operaţiunile Societăţii în condiţiile legii. 5.1.8 Administratorul are dreptul să benficieze şi de alte beneficii, respectiv acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, cu condiţia ca totalul beneficiilor acordate într-un an de mandat să nu depăşească valoarea a două indemnizaţii fixe brute lunare. 5.2. Obligaţiile Administratorului 52.1 Administratorul provizoriu exercită atribuţiile necesare administrării cu [...]