HCL 373/2023 Constanța adoptată

[ _Ă CONSTANTA ROMÂNIA „tii 3 JUDEŢUL CONSTANŢA “3 MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL Diaăiau i 7015 ConsTANTIAN HOTĂRÂRE privind demararea procedurilor necesare fuziunii prin absorție a societății Administrația Fondului Imobiliar SRL de către societatea Confort Urban SRL Consiliul local al municipiului Constanţa, întrunit în ședința ordinară din data de _5408..: 2023, Având în vedere: -peferatuj, de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub iacii/ 023; -raportul de specialitate al Serviciului Patrimoniu-Direcţia Patrimoniu din cadrul pis) Generale urbanism și Patrimoniu înregistrat sub nr. 6603 23.04. 2023; -avizul Comisiei de Specialitate nr. 1 studii, procnoze economice-sociale, buget, finante si administrarea domeniului public si privat al municipiului Constanta; -avizul Comisiei de Specialitate nr. 3 servicii publice, comert, turism si agrement -avizul comisiei de specialitate nr.5 pentru administratie publica, juridica, apararea ordinii publice, respectarea drepturilor si libertatilor cetateanului, In conformitate cu prevederile: -art. 113 lit.h), art.115 alin(2), art. 238-251 din Titlul VI Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale, Capitolul II Fuziunea şi divizarea societăţilor din Legea nr.31/1990 privind societatile, republicata cu modificarile si completarile ulterioare, Luand în considerare: -HCL nr.332/1996 privind înființarea Regiei Autonome Exploatarea Domeniului Public și Privat cu modificările și completările ulterioare, -HCL nr. 717/1999 privind reorganizarea regiilor autonome Confort Urban și Edil Urban Constanţa, -HCL nr. 359/1996 privind aprobarea Statutului SCIL cu răspundere limitată Confort Urban Constanța, -HCL nr.254/2021 privind aprobarea studiului de oportunitate privind stabilirea modalitatii optime de gestiune a serviciului de administrare a patrimoniului public si privat al municipiului Constanta, -HCL nr. 373/2022 privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome Exploatarea Domeniului Public și Privat Constanţa prin transformarea în societate cu răspundere limitată cu asociat unic cu denumirea "ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL”, -HCL nr. 626/2022 pentru modificarea HCL nr. 373/31.08.2022 privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome Exploatarea Domeniului Public și Privat Constanţa prin transformarea în societate cu răspundere limitată cu asociat unic cu denumirea “ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL”, -HCL 288/2023 pentru aprobarea studiului de fundamentare privind stabilirea modalității optime de gestiune a serviciului de administrare a patrimoniului public și privat al municipiului Constanţa. In temeiul prevederilor art. 129 alin.(2) lit a), alin.(3) lit.d) si art.196 alin.(1) lit.a) din Ordonanta de urgemta a Guvernului nr.57/2019 privind administratia publica locala, republicata cu modificarile si completarile ulterioare; HOTARASTE: Art.1-Se aprobă demararea procedurilor necesare pentru fuziunea prin absortie dintre societatea Administratia Fondului Imobiliar S.R.L si societatea Confort Urban S.R.L, care au ca asociat unic Unitatea administrativ teritorială-municipiul Constanta, cu data de referinta 30.06.2023, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotarare, Art.2-(1)Confort Urban S.R.L. are calitatea de societate absorbanta, iar societatea Administratia Fondului Imobiliar S.R.L are calitatea de societate absorbita. -(2)Societatea rezultata in urma fuziunii poartă denumirea de societatea Administratia Fondului Imobiliar S.R.L. Art.3- Se va proceda la inventarierea patrimoniului celor doua societati care fuzionează, societatea Administratia Fondului Imobiliar S.R.L si societatea Confort Urban S.R.L la data de referinta a fuziunii: 30.06.2023, fara a fi necesara evaluarea patrimoniului. Art.4-Se imputernicesc Consiliile de administratie ale societatilor Administratia Fondului Imobiliar SRL si Confort Urban SRL să efectueze toate operațiunile economice, financiare și juridice necesare pentru întocmirea proiectului planului de fuziune in conformitate cu prevederile art.241 din Legea nr.31/1990 privind societatile, republicata cu modificarile si completarile ulterioare care se supune aprobării Consiliului local al municipiului Constanta, Art.5-Avand in vedere calitatea de asociat unic a Unităţii administrativ teritoriale-municipiul Constanta, in cele doua societati care fuzionează, societatea Administratia Fondului Imobiliar SRL, respectiv societatea Confort Urban SRL: a)se renunţă la intocmirea raportului si comunicarea informatiilor conform prevederilor art. 24312, alin(5) din Legea nr. 31/1990 privind societatile, republicata cu modificarile si completarile ulterioare; b)se renunta la examinarea de catre expert a proiectului de fuziune conform art.24312, alin(5) din Legea nr. 31/1990 privind societatile, republicata cu modificarile si completarile ulterioare; Art.6-Serviciul secretariat, relatii consiliul local si administratia publica, va comunica prezenta hotarare societății Confort Urban S.R.L, societății Administratia Fondului Imobiliar S.R.L, Directiei generale urbanism si patrimoniu, Directiei generale servicii publice, Directiei generale economico-financiare, în vederea ducerii la îndeplinire, şi Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa, spre ştiinţă. Prezenta hoțărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, împotrivă, _“___ abţineri. La data adoptării sunt în funcție 27 de consilieri din 27 membri. PRESEDIN DINTĂL , ATEI e CONTRASFEWINEAZĂ SECRETAB/GENERAL, FULVIA-ANL DINESCU CONSTANŢA NR. Let /_34 08, 2023 CONSTANTA ROMANIA d Tous ConsTANTIANP RE JUDETUL CONSTANTA i e MUNICIPIUL CONSTANTA CONSILIUL LOCAL Anexa la HCL NR. 373/2023 Etapele fuziunii dintre societatea Administrația Fondului Imobiliar SRL și societatea Confort Urban SRL 1.Inventarierea patrimoniului celor doua societati: societatea Administratia Fondu Imobiliar SRL, si societatea Confort Urban SRL, cu data de referinta : 30.06,202 termen : 29.09.2023; 2. Identificarea la societatea absorbită Administratia Fondului Imobiliar SRL a bunuri pentru care este necesară îndeplinirea unor formalități de publicitate și/sau opozabilita pentru transfer : clădiri, terenuri, autoturisme, acțiuni sau părţi sociale deţinute la a societăți, mărci - termen : 15.09.2023; 3.Intocmirea la societatea absorbită Administratia Fondului Imobiliar SRL a eviden contractelor cu valori depasind 10.000 lei/fiecare si aflate in curs de executare societatea absorbită- termen : 15.09.2023; 4.Intocmirea la societatea absorbită Administratia Fondului Imobiliar SRL a isi autorizaţiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente necesare functionă corespunzător domeniului de activitate - termen : 15.09.2023; 5. Inregistrarea în contabilitatea ambelor societăți a rezultatelor inventarierii, efectua la: data de referință a fuziunii. - termen : 06.10.2023; ui or te te tei la tei rii te 6. Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune ale societăților implicate - termen : 06.10.2023 și determinarea pe baza acestora a următoarelor : - Activul net contabil pentru cele doua societati conform OMPF 897/2015; - Valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune stabilirea raportului de schimb; - Valoarea contabilă a părților sociale ale societăților care fuzionează, p raportarea aportului net la numărul de părţi sociale emise; - Raportul de schimb al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile unei părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei pă sociale a societății absorbante; și n rți - Numărul de părţi sociale ce trebuie emise de societatea care absoarbe (pentru remunerarea aportului net de fuziune); - Valoarea cu care se va majora capitalul social la societatea ca absoarbe; - Valoarea primei de fuziune și modalitatea de stingere a acesteia; - Propunere de stingere a pasivului 7.Determinarea personalului existent la societatea absorbită Administratia Fondu Imobiliar SRL și, dacă este cazul, formularea in vederea comunicarii a notificărilor preluare - termen : 06.10.2023; ui de 8. Elaborarea proiectului de fuziune si situaţiei financiare finala de fuziune-- termen : 13.10.2023; 9. Adoptarea HCL de fuziune, având ca obiect aprobarea proiectului de fuziune prin absortie dintre cele doua societati care au ca asociat unic Unitatea administrativ teritorială-municipiul Constanta: societatea Administratia Fondului Imobiliar SRL, si societatea Confort Urban SRL, cu data de referinta: 30.06.2023. 10. Intocmirea cererilor de depunere a proiectului de fuziune de fiecare din societăți participante la fuziune, semnate de reprezentanţii acestora, a declaraţiei societă absorbite despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său și a declaraţiei privitoare modalitatea de publicare a proiectului de fuziune - termen : 27.10.2023;. le ţii la fo 11.Depunerea la Oficiul Registrului Comerţului a documentației necesare pen aprobarea fuziunii - etapa I- termen : 31.10.2023;, ru 12.îndeplinirea procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare termen : 08.12.2023;. 13.Intocmirea actului constitutiv al societăţii absorbante actualizat conform modificări intervenite - termen : 08.12.2023;. 14.Intocmirea Protocolului de predare - primire a patrimoniului societăţii care încetează exista - Administratia Fondului Imobiliar SRL către societatea absorbantă - Confort Urb SRL- termen : 08.12.2023;. or a an 15.Depunerea la Oficiul Registrului Comerţului a documentaţiei necesare pentru aprobarea fuziunii - etapa II- după trecerea termenului de 30 de zile de la data publică proiectului de fuziune/extrasului, în Monitorul Oficial/Buletinul electronic al registrul comerțului ; 16. Intocmirea si depunerea cererii adresată Tribunalului Constanţa, secția a II-a civi pentru înregistrarea fuziunii (cuprinde și radierea societății absorbite)- - termen 08,12.2023;. PREŞEDINTE EDINŢĂ, PP PV Merrie 151 rii ui ă,