HCL 129/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă S.A." Buzău din data de 30.05.2024, ora 15.30, şi respectiv 31.05.2024, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -Convocatorul înregistrat la nr. 64/29.04.2024 al ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (A.G.O.A.) Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 82526/30.04.2024; -adresa nr. 66/15.05.2024 privind modificarea orei ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (A.G.O.A.) Societăţii Comerciale “Compania de Apă S.A.” Buzău, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 89.719/15.05.2024; - referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat la nr. 149/CLM/17.05.2024; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înregistrat sub nr. 91.766/17.05.2024; -avizul Comisiei pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -dispozițiile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 198/2005 privind constituirea, alimentarea şi utilizarea Fondului de întreţinere, înlocuire şi dezvoltare pentru proiectele de dezvoltare a infrastructurii serviciilor publice care beneficiază de asistenţă financiară nerambursabilă din partea Uniunii Europene, cu modificările și completările ulterioare; Pagină 1 din 3 anual asupra, d activităţii de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pe anul 2023; -Hotărârea nr. 14/30.04.2024 a Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” privind avizarea Bilanţului contabil și a Situaţiilor financiare ale Societății Compania de Apă S.A. Buzău pentru exercițiul financiar al anului 2023; -prevederile art. 1, alin. 2 din Hotărârea Consiliului Local al municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022 privind desemnarea reprezentantului Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar majoritar la Societatea Comercială „Compania de Apă S.A.” Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a și alin. (3) lit.d și art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART.1 -— Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, domnul lonuţ-Sorin Apostu, va vota punctele menţionate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău cu nr. 64/29.04.2024, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 82.526/30.04.2024, după cum urmează: |. Hotărâri: La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. Rapoarte: [] La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” LI] La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate”. ART.2 - Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă S.A.” Buzău, cu aceeași ordine de zi. Pagină 2 din 3 ART.3 — Viceprimarul Municipiului Buzău și Societatea Comercială “Compania de Apă S.A.” Buzău vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.4 — Secretarul General al Municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei hotărâri persoanelor, autorităţilor și instituţiilor interesate. PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI, Consilier local lonuț 4Sorin APOSTU p CONTRASEMNEAZĂ, p. SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Șeful Serviciului Juridic și Contencios Administrativ Elena — Cristina COROIAN Buzău, 28.05.2024 Nr. 129 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), coroborat cu art. (5), lit. ee) din O.UG. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 15 voturi pentru, 6 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 21 consilieri locali prezenţi la şedinţă și care au participat la procesul de votare. Domnul Valentin — Marian Dragu nu a participat la procesul de votare. Pagină 3 din 3 ROMÂNIA f + (Pi MUNICIPIUL BUZĂU -PRIMAR- Nr. 149/CLM/17.05.2024 JUDEȚUL BUZĂU | [ei] N REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă S.A." Buzău din data de 30.05.2024, ora 15.30, şi respectiv 31.05.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii acdministrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deținute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, “acționarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Domnul lonuţ-Sorin Apostu, viceprimarul Municipiului Buzău, va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 30.05.2024, ora 15.30, respectiv 31.05.2024, ora 12.00, în caz de reconvocare, în conformitate cu mandatul ce i-a fost acordat potrivit Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97/26.05.2022, art.1, alin.2. Având în vedere Convocatorul și materialele aferente transmise de către Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău cu numărul de înregistrare 64/29.04.2024 şi adresa nr. 66/15.05.2024 privind modificarea orei şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, înaintate către acționarul majoritar — Municipiul Buzău și înregistrate la registratura Primăriei Municipiului Buzău cu numărul 82526/30.04.2024, respectiv 89719/15.05.2024, în baza art. 111, alin. 2, pct. a) şi d) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv art. 12.2 din Actul Constitutiv al Companiei de Apă S.A. Buzău privind atribuţiile Adunării Generale Ordinare, propun acordarea reprezentantului Adunării Generale a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău a unui mandat special pentru a participa și a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 30.05.2024, ora 15.30, respectiv reconvocare în data de 31.05.2024, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: 1 1. Hotărâri: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”. / | II. Rapoarte: A / Ii | | 2 e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”; ne e La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competenţa de aprobare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, respectând cadrul instituţional în care operatorul regional îşi desfăşoară activitatea, precum şi legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin TOMA ROMÂNIA | JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIULBUZĂU N i Nr. 91.766/17.05.2024 Str RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 30.05.2024, ora 15.30, şi respectiv 31.05.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deținute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acţionarii pol participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva achinare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2, „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: a)de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar;, b)de a hotări cu privire la alocarea profilului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor OUG nr.198/2005;,... e)de a analiza şi de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administraţie; ”. Astfel, având în vedere Convocatorul şi materialele aferente transmise de către Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, cu numărul de înregistrare 64/29.04.2024, precum şi adresa privind modificarea orei şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, cu numărul de înregistrare 66/15.05.2024, înaintate către acționarul majoritar — Municipiul Buzău şi înregistrate la registratura Primăriei Municipiului Buzău cu numărul 82526/ 30.04.2024, respectiv 89719/15.05.2024 şi coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, au fost supuse spre aprobare/prezentare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 30.05.2024: Punctul 1 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale aferente exerciţiului financiar 2023, compuse din: e Bilanţul contabil; e Contul de profit şi pierdere; e Situaţia modificării capitalului propriu; e Situaţia fluxului de numerer e Notele explicative la situaţiile financiare. Situaţiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 au fost întocmite în conformitate cu prevederile Ordinul 1802/2014 pentru aprobarea reglementărilor coutajlS privind itaile financiare şi se identifică astfel: d A II E | * Capitaluri total: 16.166.259 lei e Capital subscris: 4.613.700 lei e Profit: 10.572.878 lei. Punctul 2 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea alocării profitului net de repartizat realizat la data de 31.12.2023, în sumă de 9.765.300,88 lei către Fondul de Întreţinere, Înlocuire şi Dezvoltare (L.I.D.), în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, Actului Constitutiv şi a O.U.G. nr. 198/2005, cu modificările și completările ulterioare. Fondul 1.1.D. este constituit integral pentru acoperirea serviciului datoriei pentru finanțarea lucrărilor de investiţii şi pentru finanţarea lucrărilor de investiţii în aria de operare. Punctul 3 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea Raportului Financiar de Audit Extern pentru exerciţiul financiar 2023 întocmit de auditorul financiar statutar al Companiei de Apă S.A. Buzău S.C. Moore Stephens KSC Assurance S.R.L. Concluziile raportului sunt că situaţiile financiare prezintă fidel poziţia financiară a Companiei la data de 31.12.2023, precum şi performanţa financiară şi fluxurile de numerar. Punctul 4 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi aprobarea Raportului anual asupra activităţii de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2023, inclusiv anexa - Declaraţia nefinanciară., întocmit de Consiliul de Administraţie.. Raportul este elaborat conform prevederile art. 56 din O.U.G. 109/2011: “Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se E) publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. ”. 2 Punctul 5 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea descărcarii de gestiune a administratorilor Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2023, în următoarea componență: 1. Președinte — Hinta Petruş 2. Administrator executiv — Săvulescu Mariana-Simona 3. Administrator neexecutiv — Cuza Dan 4. Administrator neexecutiv — Negoiţă Delia / A 5. Administrator neexecutiv — Radu Daniela (încetare mandat 01.08.2023, înainte de țermen) | ) | 6. Administrator provizoriu — Pistol Eduard (începând cu 06.09.2023). | ] | / '] Punctul 6 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentântului $ mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea împuternicirii dnei. Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. În capitolul II sunt prezentate rapoartele Companiei de Apă S.A. Buzău. La punctul 1 este prezentat Raport anual cu privire la remunerațiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului 2023, înregistrat cu nr. 61/ 26.04.2024, întocmit de Comitetul de Nominalizare şi Remunerare în baza art. 55, alin. 2 din O.U.G. 109/2011. “2. Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administrație sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar. Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. ” La punctul 2 al capitolului de rapoarte este prezentat Raportul anual al Comitetului de Audit din cadrul Consiliului de Administraţie aferent anulului 2023, înregistrat cu nr. 62/26.04.2024. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. Persoana responsabilă cu Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice Eduard-Ştefan VASILE COMPANIA DE APA SA. BUZĂU Adresa Strada Spiru Haret nr. 6, Buzău Reg. Com.J10/1610/2007 + C.U.I. RO 22987337 Capital Social 4.613.700 Lei * Cali Center 0238.938 Secretariat: Te!/Fax 0238.720356/ 0238445786 officeQcabuzau.ro + cali.centerQcabuzau. ro * www.cabuzau.ro (i) 9: Ei >] dd ps * SE E ei JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU - REGISTRAT JRĂ i GENERALĂ . Către: Primăfia Munigipiylui Buzău ÎN, PE Da ZIUA... ui Dia, iza mm ANUL În atenţia: Domnuluj/frimdr/al Municipiului Buzău — Constantin Toma Ref.: Convocare Adunare Generală Ordinară a Acţionarilor Compania de Apă Buzău CONVOCATOR Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, cu sediul în Buzău, Str. Spiru Haret nr 6 , înmatriculată sub nr. ]10/ 1610/2007, CUI RO 22987337, în baza art. 111 şi 112 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 12.2 lit. a), b) şi e) din Actul Constitutiv actualizat, prin Preşedintele Consiliului de Administraţie convoacă Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor (A.G.O.A.), în data de 30.05.2024, ora 12.00, la sediul social al societăţii, situat în municipiul Buzău, str. Spiru Haret, nr. 6, cu următoarea ORDINE DE ZI: I. HOTĂRÂRI: (1. Aprobarea Situaţiilor Financiare anuale aferente exerciţiului financiar 2023, formate din: 1. Bilanţul Contabil ) 2. Contul de profit şi pierdere 3. Situaţia modificărilor capitalului propriu 4. Situaţia fluxurilor de numerar 5. Note explicative la situaţiile financiare anuale. (2) Aprobarea alocării profitului net realizat la data de 31.12.2023 de 9.765.300,88 lei ca dividende acţionari. În conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, Actului Constitutiv și a O.U.G. nr. 198/2005, dividendele nu se distribuie, acestea vor fi alocate direct către Fondul de Întreţinere, Înlocuire şi Dezvoltare ([.L.D.). (3) Aprobarea Raportul Financiar de Audit Extern pentru exerciţiul financiar 2023 întocmit de auditorul financiar statutar al Companiei de Apă S.A. Buzău, S.C. Moore Stephens KSC Assurance S.R.L. (4. horobarea Raportul anual asupra activităţii de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pentru exercițiul financiar 2023, inclusiv anexa - Declaraţia nefinanciară. (5. Aprobarea descărcarii de gestiune a administratorilor Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2023, în următoarea componență: 1. Preşedinte — Hinta Petruș 2. Administrator executiv — Săvulescu Mariana-Simona 3. Administrator neexecutiv — Cuza Dan 4. Administrator neexecutiv — Negoiţă Delia 5. Administrator ncexecutiv — Radu Daniela (încetare mandat 01.08.2023, înainte de termen) 6. Administrator provizoriu — Pistol Eduard (începând cu 06.09.2023). Su aaa împuternicirii dnei. Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. II. RAPOARTE 1. Raportul anual întocmit de Comitetul de Nominalizare și Remunerare cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului 2023, înregistrat cu nr. 61/ 26.04.2024. 2. Raportul anual al Comitetului de Audit din cadrul Consiliului de pa anului 2023, cu nr. 62/26.04.2024. istraţie aferent Începând cu data publicarii convocatorului pe site-ul documentele şi materialele informative, referitoare la problemele sa[i în ut de zi, se pot consulta de catre actionari la sediul social al societatii între orele ăi 2, în zi ele lucrătoare, ori se pot obtine de acţionari, de la sediul social al societatii. De asemenea, convocatorul, procura și buletinul de vot sunt disponibile începand cu aceeaşi dată și pe website-ul societăţii www.cabuzau.ro, la rubrica “despre [...]