HCL 126/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - CONSILIUL LOCAL - HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., din data de 28.05.2024, ora 14:00, respectiv 29.05.2024, ora 14:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară, Având în vedere: -convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 80.503 din 25.04.2024; -adresa Societăţii RER SUD S.A, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 88.412 din 14.05.2024; -referatul de aprobare al primarului municipiului Buzău, înregistrat la nr.146/CLM/15.05.2024; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu guvernanța corporativă a întreprinderilor publice la nivelul U.A.T. Municipiul Buzău, înregistrat la nr. 89.544 din 15.05.2024; -avizul Comisiei pentru tranziția la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relații internaţionale; -avizul Comisiei juridice, pentru administrație publică locală, disciplină, respectarea drepturilor și libertăților cetățenești; -prevederile art. 111, alin. (2), lit. a și d, precum și ale art. 160 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii RER SUD SA; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar la Societatea RER SUD S.A;; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3) lit. d), precum și art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) şi art. 196, alin. (1) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART. 1. — Se aprobă ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A. din data de 28.05.2024, ora 14.00, cu reconvocare pentru data de 29.05.2024, ora 14.00, ART. 2. — Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile şi în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor de la Societatea RER SUD S.A. Buzău, cu aceeaşi ordine de zi. ART. 3. — Domnul Cătălin Manea, precum şi Societatea RER SUD S.A., vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART. 4. — Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată persoanei, instituţiilor și autorităților interesate. PREŞEDINTELE ȘEDINȚEI, Consilier local lonuţ 4 Sorin APOSTU ic y A FREZA CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE: SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Eduard PISTOL — e Buzău, 28.05.2024 Nr. 126 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 16 voturi pentru, 6 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 22 consilieri locali prezenţi la şedinţă. ROMÂNIA JUDETUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - PRIMAR- Nr. 146/CLM/15.05.2024 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., din data de 28.05.2024, ora 14:00, respectiv 29.05.2024, ora 14:00 Consiliul de Administraţie al Societăţii RER SUD S.A., prin convocatorul înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 80.503 din 25.04.2024, ne-a adus la cunoștință faptul că a fost convocată Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pentru data de 28.05.2024, cu reconvocare în data de 29.05.2024, ordinea de zi fiind următoarea: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2023. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2023. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2023. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2023. 5. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2024. 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2024. 7. Aprobarea rezultatului financiar al societăţii (pierdere), în valoare de 18.562.051 Ron și reportarea acesteia până la acoperirea din profiturile viitoare ale societății, în condiţiile legii. Conform prevederilor art. 129, alin. 1 şi alin. 3, lit. d) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local și exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare => participaţiilor deţinute Ia societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii. VA De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare “acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în, unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Justificarea aprobării ordinii de zi este reflectată în adresa Soăietăţii'”” RER SUD S.A., înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 88.412 din 14.05.2024, în care se explică, pe scurt, fiecare punct de pe ordinea de zi. În aprecierea modului în care fiecare consilier local își va exprima votul, rog să fie avută în vedere întreaga documentaţie înaintată de Societatea RER SUD S.A., precum și raportul de specialitate. Astfel, faţă de cele de mai sus, propun ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor RER SUD S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A. din data de 28.05.2024, ora 14.00, cu reconvocare pentru data de 29.05.2024, ora 14.00. Având în vedere cele expuse, a fost întocmit acest proiect de hotărâre, spre a fi supus spre dezbatere și adoptare. PRIMAR, Constantin Toma ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Nr. 89.544 din 15.05.2024 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., din data de 28.05.2024, ora 14:00, respectiv 29.05.2024, ora 14:00 Consiliul de Administraţie al Societăţii RER SUD S.A., prin: - convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria unicipiului Buzău sub nr. 80503/25.04.2024; - adresa RER SUD S.A, înregistrată la Primăria Municipiului Buzău la nr. 88.412 din 14.05.2024, a solicitat Consiliului Local al municipiului Buzău, pentru UAT Municipiul Buzău, în calitatea sa de acționar la această societate, aprobarea ordinii de zi, cu următoarea componenţă: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2023. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exercițiul financiar 2023. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2023. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2023. 5. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2024. 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2024. 7. Aprobarea rezultatului financiar al societăţii (pierdere), în valoare de 18.562.051 Ron și reportarea acesteia până la acoperirea din profiturile viitoare ale societăţii, în condiţiile legii. Aşadar, potrivit prevederilor art. 111, alin. 2, lit. a din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală, în afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, este obligată să discute, să aprope sau să. modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de/ ' auditorul financiar și să fixeze dividendul. Totodată, adunării gen rale îi revine obligaţia de a se pronunța asupra gestiunii consiliului de /* | administrație, dar și de a stabili bugetul de venituri și cheltuieli" și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor. Având în vedere faptul că a fost finalizată acţiunea de audit financiar desfășurată la nivelul Societăţii RER SUD S.A., pentru anul fiscal 2023, de către auditorul independent extern, MAZARS ROMANIA S.R.L., adunării generale îi revine obligaţia de a dispune cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi. / Responsabilitatea întocmirii situaţiilor financiare individuale la 31 decembrie 2023, precum și al celorlalte documente de pe ordinea de zi revine semnatarilor acestora împrejurare pe care deliberativul local urmează să o coroboreze cu justificarea aprobării ordinii de zi se reflectată în adresa Societăţii RER SUD S.A., înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 88.412 din 14.05.2024, în care se explică, pe scurt, fiecare punct de pe ordinea de zi. Având în vedere cele de mai sus, a fost elaborat proiectul de hotărâre alăturat pentru a fi promovat pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Consiliului Local al Municipiului Buzău și, neidentificând aspecte care să contravină cu dispozițiile legale, acesta poate fi votat în forma redactată. Persoana responsabilă cu guvernanța corporativă a întreprinderilor publice la nivelul U.A.T. Municipiul Buzău Eduard — Ștefan VASILE JUDEŢUL BUZĂU | PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU 2 PA YpOȚARĂ cal GENERALĂ - 5 dia Societatea RER SUD S.A zu Zum OZ mud? sediul în: Mun. Buzău, Cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, Judeţ Buzău nmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. ]10/572/1995, având C.U.1. R07449237 şi capital social: 10.665.084 lei PP Cătră: | CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU ji: A O Adresti Mun. Buzău, Piaţa Daciei Nr. 1, Judeţ Buzău TE — CONVOCATOR AL Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Consiliul de Administraţie al RER SUD S.A (“Societatea”), în temeiul dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare („Legea societăţilor“) şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii, pentru data de 28.05.2024, ora 14.00, la sediul social din Mun. Buzău, cartier Independenței, bld. Unirii nr.82, judeţul Buzău, sala de protocol. ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor este următoarea: ]. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2023. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2023. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2023. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2023. 5. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2024. 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2024. 7. Aprobarea rezultatului financiar al societăţii (pierdere), în valoare de 18.562.051 Ron si, reportarea acesteia pana la acoperirea din profiturile viitoare ale sogietăţii, in fodițiile legii În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală, „Ordinâră a Acţionarilor Societăţii se reconvoacă pentru data de 29.05.2024, având acceaşi “ordine de zi, în acelaşi loc şi la aceeaşi oră. La sedința Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii pot participa acţionarii înregistrați în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referinţă de 01.05.2024. Materialele privind ordinea de zi vor putea fi consultate la sediul Societăţii. 1 Acţionarii persoane juridice pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane, fizice sau juridice, în baza unei procuri speciale. Procurile speciale vor fi depuse, în original, la sediul Societăţii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile. Preşedintele Consiliului de Administraţie, Dr. Radu Merica RER SUD S.A. CUI: RO7449237, Reg. Com.: ]10/572/1995 <z1RER SUD IBAN: RO87RNCB0096006751500001, Banca: BCR căii a suta Adresa: B-dul Unirii, Nr. 82, Cartier Independenței Cod poștal 120279, Municipiul Buzău Noi colectăm separat Tel: 0238/436 912 Fax: 0238/720 037 Email: officeBrersud.ro; www.rersud.ro RGPD Nr: 29864 A TUVRheinland Management System 150 9001:2015 ISO 14001:2015 ISO 45001:2018 va tuy com 10 9105016458 JUDEȚUL BUZĂU Către, PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU CONSILIUL LOCAL BUZĂU - REGISTRAOIPRA/ GENERALA - O . ANUL ZIUA a, Sea Ref. A.G.O.A. RER SUD S.A. — situaţii financiare L—— Prin prezenta, RER SUD S.A., cu sediul în Mun. Buzău, Cartier Independenței, Bld. Unirii nr. 82, înmatriculată la O.R.C. Buzău sub nr. J10/572/1995, C.U.I RO7449237, reprezentată legal prin dl. Mocanu Liviu-Mihai — Director General, vă solicită aprobarea ordinii de zi a şedinţei convocate pentru data de 28.05.2024, cu reconvocare în data de 29.05.2024. În conformitate cu prevederile art. 111 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală, în afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, este obligată să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de auditorul financiar și să fixeze dividendul. Totodată, adunării generale îi revine obligaţia de a se pronunţa asupra gestiunii consiliului de administraţie, dar şi de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor. Având în vedere încheierea acţiunii de audit financiar desfăşurate la nivelul societății RER SUD S.A.. pentru anul fiscal 2023, de către auditorul independent extern, MAZARS ROMANIA S.R.L., adunării generale îi revine obligaţia de a dispune cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi, cu precizările următoare: N |. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2023, / +] Situaţiile financiare la 31 decembrie 2023 se identifică astfel: SI Ra 3 Activ net / Total capitaluri proprii: 15.946.096 Lei A (Rica SL * Profitul net al exerciţiului financiar: 18.562.051 Lei 2; Aprobarea raportului auditorului financiar extern pentru exercițiul financiar 2023. De asemenea, expunem opinia exprimată în Raportul auditorului independent angajat, MAZARS ROMANIA S.R.L., înregistrată în Registrul public electronic cu nr. 699/2007, cu privire la întocmirea situatiilor financiare la 31.12.2023: "În opinia noastră,cu exceptia pontetialului efect al eventualelor ajustari care ar fi fost necesare(...) situaţiile financiare anexate ale Societăţii la 31.12.2023 au fost întocmite, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 1802/2014 (cu modificările ulterioare) și cu politicile contabile descrise în notele la situaţiile financiare. ” 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2023, conform prevederilor legale și Actului Constitutiv. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2023, conform prevederilor legale şi Actului Constitutiv. Așadar, descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie se referă la eliberarea acestora de răspunderea față de activităţile şi deciziile lor în cadrul societăţii. Procesul de descărcare de gestiune implică evaluarea performanţei membrilor Consiliului de Administraţie şi a respectării îndatoririlor acestora. Totodată, conform opiniei doctrinare majoritare, prin noţiunea de aprobare a situaţiilor financiare trebuie înțeleasă şi descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar respectiv. Ș. Aprobarea planului de afaceri aferent anului 2024/ Buget de venituri şi cheltuieli în care societatea îşi propune realizarea următoarelor rezultate: e Venituri totale 94.986.739 lei e Cheltuieli totale 95.652.488 lei e Profit net/Pierdere -665.749 lei 6. Aprobarea planului de investiţii aferent anului 2024 din care societatea își propune efectuarea de investiții în valoare de 1.887.000 lei pentru următoarele grupe: Zi e Echipamente tehnolo ici ; (modertiare platforme ingropate 27 buc, ansamblu panouri foțov sera : Fi 690,000 lei; e Recipiente (pubele, a nt inere) - 19 .000 lei; e Birotică și sisteme de balul - 5. 900, lei. ve SS PS 7. Aprobarea rezultatului fiicele. al societăţii (pierdere), în valoare de 18.562.051 Ron şi reportarea acesteia până la acoperirea din profiturile viitoare ale societăţii, în condiţiile legii. Pierderea inregistrata de RER SUD SA in exercitiul financiar 2023 se datoreaza gestionarii contractului de colectare din Jud. Braila. Durata contractuală a serviciilor de salubrizare ce fac obiectul contractului de delegare a fost stabilită la 8 ani de la Data de Începere a Contractului, respectiv de la data de 01.03.2023, asigurand perspectiva extinderii si continuitatii activitatii societatii. Având în vedere perioada îndelungată scursă între data înregistrării ofertei Asocierii RER, în cadrul procedurii de atribuire a Contractului nr. 360/07.06.2022 şi Data de Începere a Contractului, Delegatul a procedat la formularea mai multor cereri de modificare a tarifelor, în temeiul dispoziţiilor Normelor Metodologice din 2022 de stabilire, ajustare sau modificare a tarifelor pentru activităţile de salubrizare, precum şi de calculare a tarifelor/taxelor distincte pentru gestionarea deșeurilor şi a taxelor de salubrizare aprobate prin Ordinul ANRSC nr. 640/2022, precum şi în temeiul dispoziţiilor Contractului nr. 360/07.06.2022, cereri care nu s-au finalizat cu actualizarea acestora la nivelul anului 2023. Precizam ca Asocierea RER a operat la tarifele ofertate in 2020( inclusiv salariu minim, pret motorina). La aceste motive adaugam si lipsa cantitatilor de colectat transmise in caietul de sarcini, cantiati in baza carora s-a dimensionat intreaga activitate( parc auto, nr. De salariati). In aceste conditii, Asocierea RER a transmis Notificarea de reziliere de plin drept a Contractului nr.360/07.06.2022, prin care a adus la cunoştinţa ADI „Eco Dunarea” Braila rezilierea contractului de delegare ca urmare a nerespectarii principiului recuperării integrale, prin tarife, de către operatorul serviciilor de salubrizare a costurilor de operare şi, nu în ultimul rând, de menţinere a echilibrului contractual. De asemenea, Rer Sud SA a constituit provizion pentru riscuri si cheltuieli pentru contract oneros in suma de 4.815.977 Ron inclus in rezultatul raportat de - 18.562.051 Ron. Director General, Mocanu Liviu-Mihai Mari Contribuabili care depun bilanţul la Bucuresti 51007_41.00 1050370274 Tip situaţie financiară : BL Bifati numai ai Cs cz L] - grupuri de interes economic Oi 4 Ţ [_] Activ net mai mic de 1/2 din valoarea capitalului subscris | — — Suma de control |, 10.565.084. N =z AA II [i 7 E Entitatea | SC RER SUD SA I| 4] ] Judeţ Sector Localitate j Să Ş |Buzau | [| | [Buzau + u=i Strada Nr. Bloc Scara Ap. <| bn | (JL) oaeeseonz Număr din registrul comerţului | no/sz2/1995 | coaunie de inregistrare [24 ]+]»]2]> |7| | | | Forma de proprietate Cod LEI (Legal Entity Identifier, conform ISO 17442) e saca peacni COLIILLIIILI] zile ni Activitatea preponderenta (cod si denumire clasa CAEN) 3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase | Activitatea preponderenta efectiv desfasurata (cod si denumire clasa CAEN) 3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase | [e Situatii financiare anuale | [C Raportări anuale | (entitaţi al căror exerciţiu financiar coincide cu anul calendaristic ) D 1. entităţile care au optat pentr [...]