HCL 107/2025 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii “Compania de Apă” SA Buzău din data de 30.05.2025, ora 12.00, respectiv 31.05.2025, ora 12.00 Consiliul Local al municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -convocatorul nr. 51 din 29.04.2025 al ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societății “Compania de Apă SA” Buzău, înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 68.881 din 30.04.2025; -suplimentarea ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii “Compania de Apă SA” Buzău nr. 56 din 15.05.2025, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 78.379 din 19.05.2025; -referatul de aprobare al Primarului municipiului Buzău, înregistrat la nr.137/CLM/19.05.2025; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înregistrat la nr. 79.020 din 19.05.2025; -avizul Comisiei pentru tranziția la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -dispoziţiile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Ordinului ministrului finanțelor publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 198/2005 privind constituirea, alimentarea şi utilizarea Fondului de întreţinere, înlocuire şi dezvoltare pentru proiectele de dezvoltare a infrastructurii serviciilor publice care beneficiază de asistenţă financiară nerambursabilă din partea Uniunii Europene, cu modificările și completările ulterioare; Pagină 1 din 3 -prevederile art. 1, alin. (2) din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022, privind desemnarea reprezentantului Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii "Compania de Apă” SA Buzău; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acționar majoritar la societatea „Compania de Apă SA” Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3), lit. d) și art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de-— urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, ou 1 modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART.1 -— Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale - Municipiul Buzău, domnul lonuţ-Sorin Apostu, va vota punctele menţionate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii “Compania de Apă SA” Buzău nr. 51 din 29.04.2025, înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 68.881 din 30.04.2025, cu ordinea de zi suplimentată prin adresa 56 din 15.05.2025 înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 78.379 din 19.05.2025, după cum urmează: I. HOTĂRÂRI: La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU'; La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. RAPOARTE: [. La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate”; . La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate”; [] La punctul 3 de pe ordinea de zi “se ia act, fără obsenvații formulate”. ART.2 -— Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile şi în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societății “Compania de Apă SA” Buzău, cu aceeași ordine de zi. Pagină 2 din 3 ART.3 — Viceprimarul Municipiului Buzău și societatea “Compania de Apă SA” Buzău vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.4 — Secretarul General al municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei hotărâri persoanelor, autorităţilor și instituţiilor interesate. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, Consilier local lonuț VOICU / CONTRASEMNEAZĂ, p.SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU (C.0.) Șeful Serviciului juridic și contencios administrativ Elena — Cristina COROIAN Buzău, 29.05.2025 Nr. 107 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 15 voturi pentru, 6 abţineri şi 0 voturi împotrivă, din numărul total de 21 de consilieri locali prezenţi (şi care au participat la procesul de votare) din 23 de consilieri locali în funcţie. Domnul consilier Constantin lonescu nu a participat la procesul de votare și, potrivit art. 228, alin. (3) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, nu este luat în calcul pentru cvorumul necesar adoptării hotărârii consiliului cu privire la care acesta și-a anunţat interesul și nu votează la adoptarea acestei hotărâri. Pagină 3 din 3 ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU -PRIMAR- Nr. 137/CLM/19.05.2025 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Genera Acţionarilor societăţii “Compania de Apă SA” Buzău din data de 30.05.2025, ora 12.00, respectiv 31.05.2025, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 120, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deținute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, "acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Domnul lonuţ-Sorin Apostu, viceprimarul municipiului Buzău, va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 30.05.2025, ora 12.00, respectiv 31.05.2025, ora 12.00, în caz de reconvocare, în conformitate cu mandatul ce i-a fost acordat potrivit Hotărârii Consiliului Local al municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022, art.], alin.2. Având în vedere convocatorul şi materialele aferente transmise de către Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă SA Buzău cu numărul de înregistrare 51 din 29.04.2025, precum și adresa nr. 56 din 15.05.2025 privind suplimentarea ordinii de zi a şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor către acționarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate la registratura Primăriei municipiului Buzău cu numărul 68.881 din 30.04.2025, respectiv 78.379 din 19.05.2025, în baza art. 111, alin. 2, pct. a) şi d) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv art. 12.2, lit. a), b) şi e) din Actul Constitutiv al Companiei de Apă SA Buzău privind atribuţiile Adunării Generale Ordinare, propun acordarea reprezentantului Adunării Generale a Acţionarilor societății Compania de Apă SA Buzău a unui mandat special pentru a participa şi a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Compania de Apă SA Buzău din data de 30.05.2025, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 31.05.2025, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: Pagină 1 din 2 1. HOTĂRÂRI: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e Lapunctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. RAPOARTE: e Lapunctul | de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”; e Lapunctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate ”. e Lapunctul 3 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate ". Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competenţa de aprobare/prezentare în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, respectând cadrul instituţional în care operatorul regional îşi desfăşoară activitatea, precum și legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Pagină 2 din 2 ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU Nr. 79.020 din 19.05.2025 „RAPORT DE SPECIALITATE respectiv 31.05.2025, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate dreplurile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare “acţionarii pol participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2, „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: a)de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar;, b)de a hotărî cu privire la alocarea profilului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor OUG nr.198/2005;,... e)de a analiza şi de a se pronunţa asupra gestiunii Consiliului de Administraţie; ”. Astfel, având în vedere Convocatorul şi materialele aferente transmise de către Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău cu numărul de înregistrare 51 din 29.04.2025 şi adresa privind suplimentarea ordinii de zi a şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor cu numărul de înregistrare 56 din 15.05.2025 către acţionarul majoritar — municipiul Buzău, înregistrate la registratura Primăriei municipiului Buzău cu numărul 68.881 din 30.04.2025, respectiv 78.379 din 19.05.2025 şi coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv Ordinul M.F.P. nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, cu modificările şi completările ulterioare, au fost supuse spre aprobare/prezentare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 30.05.2025: Pagină 1 din 4 Punctul 1 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale aferente exerciţiului financiar 2024, compuse din: e Bilanţul contabil; e Contul de profit şi pierdere; e Situaţia modificării capitalului propriu; e Situaţia fluxului de numerar şi notele explicative la situaţiile financiare. Situaţiile financiare individuale la 31.12.2024 au fost întocmite în conformitate cu Pena prevederile Ordinului 1802/2014 pentru aprobarea regle efitărilon ptabile privind situaţiile financiare şi se identifică astfel: e Capitaluri total: 19.975.909 lei e Capital subscris: 4.613.700 lei e Profit: 14.576.233 lei. Punctul 2 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului “, 5% DeruL Buz, > Cons Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea alocării profitului net de repartizat realizat la data de 31.12.2024, în sumă de 12.983.094,73 lei către Fondul de Întreţinere, Înlocuire şi Dezvoltare ([.1.D.), în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, Actului Constitutiv şi a O.U.G. nr. 198/2005, cu modificările şi completările ulterioare. Fondul I.1.D. este constituit integral pentru acoperirea serviciului datoriei pentru finanţarea lucrărilor de investiţii și pentru finanţarea lucrărilor de investiţii în aria de operare. Punctul 3 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea Raportului Financiar de Audit Extern pentru exerciţiul financiar 2024 întocmit de auditorul financiar statutar al Companiei de Apă S.A. Buzău S.C. Moore Stephens KSC Assurance S.R.L. Concluziile raportului sunt că situaţiile financiare prezintă fidel poziţia financiară a Companiei la data de 31.12.2024, precum şi performanţa financiară și fluxurile de numerar. Punctul 4 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi aproba Raportul anual asupra activității de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2024 întocmit de Consiliul de Administraţie. Raportul este elaborat conform prevederile art. 56 din O.U.G. 109/2011: “Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. ”. Pagină 2 din 4 Punctul 5 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2024, în următoarea componen 1. Președinte C.A./Administrator neexecutiv — Hinta Petruş; 2. Administrator executiv — Săvulescu Mariana-Simona (încetare mandat 29.0 de termen); 3. Administrator neexecutiv — Niţă Cristina (începând cu data de 02.04.2024); 4. Administrator neexecutiv — Cuza Dan; 5. Administrator neexecutiv — Negoiţă Delia; 6. Administrator neexecutiv — Pistol Eduard. Punctul 6 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului suzav * Soare aL (2) ASE Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea împuternicirii dnei. Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerțului Buzău. Punctul 7 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea Declaraţiei de sustenabilitate a Companiei de Apă SA Buzău, pentru exerciţiul financiar 2024, anexa nr. | la Raportul anual asupra activităţii de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2024, înregistrată cu nr. 53/15.05.2025. Pentru anul financiar 2024, societatea are obligaţia de a întocmi şi publica această declaraţie, în conformitate cu cerințele naționale şi europene aplicabile întreprinderilor publice. Declaraţia de sustenabilitate aferentă anului 2024 prezintă: Politicile şi strategiile în domeniul sustenabilităţii, Obiectivele de mediu, sociale şi de guvernanță asumate, Informaţii privind impactul activităţii asupra factorilor ESG (Environment, Social, Governance), Contribuţia activităţii la obiectivele de dezvoltare durabilă și la tranziţia verde, Conformarea cu Regulamentul privind Taxonomia UE, acolo unde este aplicabil. Punctul 8 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea Raportului de asigurare limitată al auditorului independent Moore Audit & Advisory SRL asupra Raportării privind durabilitatea pentru exerciţiul financiar 2024, anexa nr. 1 la Raportul anual asupra activităţii de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2024, înregistrat cu nr. 54/15.05.2025. Începând cu anul de raportare 2024, declaraţia de sustenabilitate va face obiectul unui Raport de asigurare limitată, elaborat de auditorul statutar al societăţii, conform cerințelor CSRD. Raportul de audit concluzionează faptul că nu au luat cunoştinţă de nici un aspect care să îi determine să considere că Declaraţia nu este întocmită, sub toate aspecte semnificative, în conformitate cu legislaţia incidentă, inclusiv standardele europene ESRS şi taxonomia. Pagină 3 din 4 În capitolul II sunt prezentate rapoartele Companiei de Apă S.A. Buzău. La punctul 1 este prezentat Raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului 2024, înregistrat cu nr. 44/ 28.04.2025, întocmit de Comitetul de Nominalizare şi Remunerare în baza art. 55, alin. 2 din O.U.G. 109/2011. “2. Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar. Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. ” La punctul 2 al capitolului de rapoarte este prezentat Raportul anual al Comitetului de Audit din cadrul Consiliului de Administraţie aferent anulului 2024, înregistrat cu nr. 46/28.04.2025. Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare. La punctul 3 al capitolului de rapoarte este prezentat Raportul anual al Comitetului de Gestionare a Riscurilor din cadrul Consiliului de Administraţie aferent anului 2024, cu nr. 48 din 28.04.2025. Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităţilor de control cu riscurile generate de activităţile şi procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează şi raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilităţii întreprinderii publice, prin raportare la atribuţiile şi obligaţiile uzuale ale acesteia, şi informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere. de a fi adoptat în forma prezentată. Persoana responsabilă cu Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 10 01 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor pu Maria =Mădălina ROȘCA L-a Pagină 4 din 4 ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU eee ol CONSILIUL LOCAL CITE 0 Comisia pentru tranziția la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relații internaţionale Nr. 61/28.05.2025 NS “Cc, y Si RAPORT DE AVIZARE PROIECT DE HOTĂRÂRE NR. 111 din 19.05.2025 privind luarea unor [...]