HCL 116/2018 Turda adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA NR. 116 din data de 17.05.2018 privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Consiliul Local al municipiului Turda, întrunit în şedinţa de îndată din data de 17.05.2018; Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentantului Consiliului Local Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A., în vederea exercitării drepturilor de acţionar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, elaborat din iniţiativa Primarului municipiului Turda, domnul Matei Cristian Octavian; Având în vedere convocatorul Consiliului de Administraţie al S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, cu nr. 1275/27.04.2018; Ținând cont de raportul de specialitate al Serviciului Administraţie Publică Locală; În temeiul prevederilor: > OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; > art. 36 alin. 3, lit. c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; > art. III din Legea privind societăţile comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; > Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 204/18.12.2003 privind participarea Consiliului Local Turda la constituirea SC Centrul Agro Transilvania SA Cluj; > Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 144/18.07.2016 privind desemnarea reprezentantului Municipiului Turda in Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A. În temeiul drepturilor conferite prin art. 115, alin. 1, lit.c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se acordă mandat special domnului Năstase Paul, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la Societatea Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, să voteze în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor ce va avea loc la sediul societăţii din comuna Apahida, sat Dezmir, str. Crişeni F.N., judeţul Cluj, la data de 29.05.2018, ora 11.00, respectiv în data de 30.05.2018, ora 11.00, în caz de neîntrunire a cvorumului, punctele prevăzute pe ordinea de zi conform convocatorului cu nr. 1275 din data de 27.04.2018, anexă la prezenta hotărâre. Art. 2. Se acordă mandat special persoanei împuternicite la art. 1, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Centrul Agro Transilvania Cluj S.A, pentru aprobarea actualizării, conform prevederilor OUG nr. 109/2011, actualizată, a Actului constitutiv şi Statutului Societăţii Centrul Agro Transilvania Cluj SA, după cum urmează: » Art. 1, Articolul 2 din Capitolul 1 „Denumire. Formă juridică. Sediu social” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: „Art. 2 (1) Forma juridică a societăţii — întreprindere publică: societate pe acţiuni, persoană juridică română, administrată potrivit sistemului unitar stipulat de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi conform prevederilor OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, actualizată. (2) Organizarea şi funcționarea societăţii — întreprindere publică sunt reglementate de OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, actualizată şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, actualizată, de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, actualizată precum şi de dispozițiile prezentului Act constitutiv şi Statut.” Art. 2, Articolul 9 din Capitolul V „Personalul societăţii comerciale pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: “ Art. 9. Structura organizatorică (organigrama şi stat de funcţii) a societăţii este aprobată de Consiliul de Administraţie al acesteia şi de autoritatea publică tutelară — Consiliul Judeţean Cluj - , conform prevederilor art. 91(2) lit.c) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, actualizată. ” Art.3. Articolul 10 din Capitolul V „Personalul societății comerciale pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: » Art. 10. (1) Situaţiile financiare ale societăţii sunt supuse auditului statutar, serviciile auditorului statutar fiind contractate de către societate conform legislaţiei în vigoare privind achiziţiile publice. (2) Auditul statutar va fi exercitat în condiţiile prevăzute de Legea nr. 62/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative. Art.4. Articolul 11 alineatul (2) din Capitolul V „Personalul societăţii comerciale pe acţiuni şi controlul gestiunii” din Actul constitutiv al societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: „Art. 11 (2) Durata contractului dintre societate şi auditorul financiar mentionat la alineatul (1) al prezentului articol, este de pe o perioadă de 3 (trei) ani, respectiv până la data de 31.01.2021. ,, Art.5. Articolul 1 din Capitolul 1 „Denumirea. Forma juridică. Sediul social” din Statutul societății se modifică şi va avea următorul conţinut: > Art, 1. Denumirea, forma juridică, sediul social sunt cele prevăzute la art. 1, 2 şi 3 din contractul de societate, respectiv: Centrul Agro Transilvania Cluj SA, societate pe acţiuni — întreprindere publică, administrată potrivit sistemului unitar reglementat de Legea nr. 31/1990 a societăţilor, republicată și actualizată și conform prervederilor OUG 109/2011, actualizată, sediul acesteia fiind situat în România, comuna Apahida, str. Crișeni, FN, județul Cluj. „» Art.6. Articolul 2 alineatul (1) din Capitolul II „Obiectul de activitate” din Statutul societății se modifică şi va avea următorul conţinut: » Art 2. (1) Obiectul de activitate al societăţii, codificat conform codului CAEN Rev. 2, este cel prevăzut la art. 4 din contract, respectiv: 4611 — Intermedieri în comertul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile şi semifabricate. ,, Art.7. Articolul 4 din Capitolul III „Capitalul social. Acţiuni” din Statutul societății se modifică şi va avea următorul conţinut: » Art, 4, Modificarea capitalului social. Capitalul social al societăţii poate fi redus sau majorat pe baza hotărării Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, cu respectarea prevederilor art. 207 — 2200 din Legea societăţilor ar. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art.8. Articolul 5 alineatul (3) din Capitolul III „Capitalul social. Acţiuni” din Statutul societății se modifică şi va avea următorul conţinut: „ Art. 5 (3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea altor persoane, noii deținători ai acţiunilor preiau atât drepturile, cât și obligaţiile corelative ale acestor acțiuni. ,, Art.9. Articolul 5 alineatul (3) din Capitolul III „Capitalul social. Acţiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: „Art 6. Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând aclionarilor societăţii pe acțiuni, în proporție cu numărul acliunilor pe care le posedă şi cu obligaţia ca aceştia să-şi exercite dreptul lor de preferință în termen de 30 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a a hotărârii de majorare a capitalului social de către adunarea generală. ,, Art. 10. Articolul 7 din Capitolul III „Capitalul social. Acţiuni” din Statutul societăţii se completează cu două noi alineate, respectiv alineatele (3) şi (4), cu următorul conţinut: „ Art. 7 GQ) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acționarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominalive emise în formă dematerializată se wransmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. (4) Subscriitorii şi cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor. ,, Art. 1]. Articolul 8 din Capitolul III „Capitalul social. Acţiuni” din Statutul societăţii se completează cu un alineat nou, respectiv alineatul (3), cu următorul conţinut: “ Art, 8. (3) Prevederile art 102-109 din Legea nr. 31/1990 a societăţilor, actualizată, se aplică în mod corespunzător. “ . Art.12. Articolul 9 alineatele (2) şi (4) din Capitolul IV „Autorităţi publice tutelare. Adunarea generală a acţionarilor” din Statutul societăţii se modifică şi vor avea următorul conţinut: “ Art. 9 2) În calitate de autorităţi publice tutelare ai societăţii pe acțiuni, actionarii societăţii au următoarele competențe: I. să numească reprezentanţii lor în adunarea generală a acţionarilor şi să aprobe mandatul acestora; 2. să propună, în numele unităţii administrativ-teritoriale acţionare, candidaţi pentru funcțiile de membri ai Consiliului de Administraţie, cu respectarea condiţiilor de calificare şi experienţă profesională şi selecţie prevăzute în prezentul Statul şi în O.U.G. nr. 109/2011; 3. să inonitorizeze şi să evalueze periodic, prin reprezentanţii lor în adunarea generală a acţionarilor, performanța Consiliului de Administraţie, pentru a se asigura, în numele unităţii administrativ — teritoriale actionare, că sunt respectate principiile de eficiență economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii; 4, să asigure transparența politicii de aclionariat a statului în cadrul societăţii față de care exercită competentele de autoritate publică tutelară; 3. să mandateze reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie, 6. întocmeşte lista administratorilor, comform prevederilor art. 3" din OUG 109/2011, actualizată; 7, alte atribuţii prevăzute de lege. (3) (..) (4) Competența luării deciziilor de administrare şi a deciziilor de conducere a societăţii şi răspunderea, în condiţiile legii şi a prezentului Statut, pentru efectele acestora revine Consiliului de Administraţie şi directorilor. “ Art.13. Articolul 12 alineatul (1) din Capitolul IV „Autorităţi publice tutelare. Adunarea generală a acţionarilor” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: “Art. 12. (I) La cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat, Consiliul de Administraţie convoacă o adunare generală a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exerciţiu financiar. “ Art.14. Articolul 16 din Capitolul IV „Autorităţi publice tutelare. Adunarea generală a acţionarilor” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: “ Art. 16. Principalele atribuţii ale Adunării Generale Ordinare sunt atât cele expres prevăzute la ari. 111 alin. (2) lit. a) - P din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, câl şi: - negociază și aprobă indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari rezultați din planul de administrare, conform prevederilor art. 30 (3) — (5) din OUG 109/2011, actualizată; evaluează anual activitatea administratorilor, conform prevederilor art. 30 (7) din OUG 109/2011. Art.15. (1) Articolul 23 alineatele (1), (2), (3), (4), (6), (8) din Capitolul V „Adminsitrarea societății pe acţiuni” din Statutul societăţii se modifică și va avea următorul conținut: “Art, 23. (1) Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. (2) Cel puțin doi dintre membrii Consiliului de Administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. (3) Nu pot fi selectaţi mai mult de un (1) membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităților publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. (4) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de adininistrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acțiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. (5)(..) (6) Consiliul de Administraţie va avea următoarea componenţă: LUCA EMIL, Preşedintele Consiliului de administrație, cetăţean român, născut în ... ... ... ...., judeţ „ la data de „mean, domiciliat în... ANR meri SPP ae ae aaa nea aaa anna PP ine ceea pl. manea 1 fue nea GP cca seca JUEȚ e ee cae eee identificat ca CU mie nana SEFIA ce eee PF ae are ee eliberat d na asa nea ace sncea ÎI At CE ae ae ue cae ana aan CNP ae ace na ue cu. — durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021; BIRO ATTILA-BELA, membru al Consiliului de administraţie, cetățean român, născul în na aa ana judeţ au aaa la data de .. domiciliat în... eee cn ana coana ne ne ne ue ana Bloaaaae SC. „la data e ere ae area identificat CU me S „cu aus see su, eliberat de ... me CNP... — durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021; Fi ORNA MARIA, membru al Consiliului de administraţie, cetățean român, născut în . JUde[ ma eee , la data de .. sn sau ses, JOMiciliat în. mana aa nea ara pi n ae ae aaa cae aan L/1B90008R er... ap. ... Jude. unea identificat CU ae mana SEFII ace cmae HP nee nea ceo eliberat de la data de .. me ana oana CNP ae cae aaa nea eu. — durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11, 2021; MARIAN ADRIAN-CĂLIN, membru al Consiliului de siminisrație cetățean român, născut în aa aa aaa judeţ nana na nano la data de ae aa ae domiciliat în. aa cae aa sep SP e NP RIA Deces SCuucu, el. ap. n JUEL e ae ae ana identificat ca CU sue cusnes SEFIA ae cea. AF, a.» eliberat de ........ „la data d aaa aa cae ana CNP... „e suuse = CUPata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021; MOLDOVAN MARINELA, membru al Consiliului de administraţie, cetățean român, născut în a Și jude mac ua cae la data de a aa na aa ae domiciliat ÎN aaa cn ame ne ne ne rattan ne ae cae ae ceea Pana aaa pleaca SCoce emca Eau OD naecets JULEL na ne cae anaee identificat cu ........, seria . PF, ue cae sase, eliberat de ........ „la data de... ee ae CNP ... — durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021; MUREŞAN. GENEL, membru al Consiliului de administraţie, cetățean român, născut în a. E judet nana aaa aaa la data de ne aa ame aaa aa aa domiciliat în. me na Sr. - Blue „Sc. ., ap. „, județ. . identificat ca cu sm SEFIA „ua. AF, ama, Eliberat de „e cae ae aan dA data Ge nea nenea CNP .. „a sua = durata mandatului de 4 ani, respectiv până la data de 16.11.2021, COZEA “MARINELA- CORINA, administrator provizoriu, cetățean român, născulă în . judeţ .. „Ia data de „ae . GOmicilială în eee ce ae ee cea STP ae cae me ee ae nenea PE II jude | RE identificată « CU acea SEFI eee Pee cae caen eliberat de „ Ia data de „n ee cae se crnens CNP ee ae ne cea ace cae cnc s-- durata mandatului până la (7 (..) (8) Administratorii sunt desemnaţi de adunarea generală ordinară, la propunerea administratorilor în funcție sau a actionarilor. “* (2) Prevederile art. 23 alineatele (5) şi (7) rămân nemodificate. (3) După alineatul (8) al articolului 23 se introduc două noi alineate, respewotiv alinetele (9) şi (10), cu următorul conţinut: “Art. 23. (9) În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului propune candidaţi pentru funcțiile de membri ai consiliului de administratie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile, conform prevederilor art. 29 din OUG 109/2011, actualizată şi FIG nr. 722/2016 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG 109/2011. (10) Mandatul administratorilor este de 4 ani, putând fi reînnoit, ca urmare a unui proces de evaluare, în cazul administratorilor care şi-au îndeplini! în mod corespunzător atribuţiile. “ (4) Urmare a introducerii celor două noi alineate conform celor stipulate la alineatul precedent al prezentului articol, alineatele (9) şi (1), aşa cum erau ele în Statutul aprobat în anul 2015, rămân nemodificate, devenind, însă, alinetele (11) şi (12) ale art. 23. Art.16. Articolul 24 din Capitolul V „Adminsitrarea societăţii pe acţiuni” din Statutul societăţii se modifică şi va avea următorul conţinut: “ Art, 24, Consiliul de Administraţie este subordonat adunării generale a acţionarilor, principalele sale atribuţii fiind: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii şi asigurarea îndeplinirii acestora; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, asigurarea îndeplinirii acestora, precum şi aprobarea planificării financiare; c) d) Î) 4) D n) 0) P) 4) s) delegarea conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general, conform prevederilor art. 33 din OUG 109/2011, actualizată, numirea, la recomandarea comitetului de nominalizare şi remunerare, în urma unei proceduri de selecție pentru poziţia respectivă a directorilor societăţii — întreprindere publică revocarea directorilor, conform prevederilor art. 36 alin. (5) — (6) din OUG 109/2011; stabilirea remuneraţiei directorilor, cu încadrarea în limitele stipulate la ari. 38 din OUG 109/2011, actualizată; supravegherea activității directorilor; organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; analizarea şi aprobarea componentei de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari, elaborată şi depusă, spre aprobare, în termen de 60 de zile de la numire, de către directori. decide completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare, dacă acesta nu prevede miisurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari; aprobarea componentei de management şi a planului de adininistrare, în integralitate, în termen de maxim 20 de zile de la data îndeplinirii termenului de 60 de zile stipulate la lit. h) a prezentului articol (art. 36 (3) din OUG 109/2011, actualizată) Declanşarea, procedurii de selecţie a directorilor, în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de directori, în termen de 30 de zile de la vacantare, această procedură trebuind să fie finalizată în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare (art. 64* din OUG 109/2011, actualizată) Evaluarea anuală a activităţii directorilor, această evaluare vizând atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management a planului de administrare, raportul de evaluare fiind publicat pe pagina de internet a autorității tutelare, conform celor stipulate la art. 36 (5) din OUG nr. 109/2011, actualizată; în termen de maxim 30 de zile de la data numirii sale, elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială elaborată de directori co [...]