HCL 492/2017 Galați adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAȚI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 492 din 25.09.2017 privind: aprobarea Actului constitutiv actualizat al societății Gospodărire Urbană S.R.L. Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 512/19.09.2017 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 25.09.2017; Având în vedere expunerea de motive nr. 96064/19.09.2017, a iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 96066/19.09.2017, al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raportul de avizare al Comisiei juridice, de administraţie publică, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii şi apărarea ordinii publice; Având în vedere dispoziţiile art. 3 pct. 5 şi art. 60 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 104 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 36 alin. (2) lit. a) şi alin. (3) lit. c) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HCL nr. 492/2017 HOTĂRĂŞTE: Art. 1 — Se aprobă Actul constitutiv actualizat al societăţii Gospodărire Urbană S.R.L., potrivit anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2 — Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea orice alte dispoziții contrare. Art. 3 — Se mandatează domnul Vergiliu-Sorin Vals, reprezentantul Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Asociaţilor, să emită o hotărâre AGA în acest sens şi să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea Actului constitutiv actualizat la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Galaţi. Art. 4 — Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri se încredințează organele de administrare şi de conducere ale societății Gospodărire Urbană S.R.L. Art. 5 — Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Contrasemnează, Secretarul municipiului Galați, Radu Ocţdiiăp Kovacs HCL nr. 492/2017 Anexa la HCL 492/25.09.2017 ACT CONSTITUTIV ACTUALIZAT al SOCIETĂȚII GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. Municipiul Galaţi, persoană juridică română de drept public, în calitate de Asociat unic, prin autoritatea deliberativă Consiliul Local al Municipiului Galaţi, în baza Hotărârii RT naos GIN. nenea aeee cae , am hotărât actualizarea actului constitutiv al societății GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. înființată în baza H.C.L. nr.249/20.07.2010, H.C.L. nr. 288/09.08.2010 şi H.C.L. nr.290/ 09.08.2010, modificate şi completate prin H.C.L. nr.349/30.09.2010, pentru a asigura conformitatea cu prevederile Legii nr.31/ 1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă, cu modificările și completările ulterioare, şi H.G. nr. 722/2016, pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011. CAP.I. DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII Art. 1 DENUMIREA, FORMA ȘI SEDIUL SOCIETĂȚII 1.1 Denumirea societății: Societatea GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. 1.2 În orice factură, ofertă, comandă, tarif, document, scrisoare sau act emis de Societate și întrebuințate în comerţ trebuie menționate: denumirea, forma juridică, sediul social, capitalul social subscris cât şi cel vărsat, numărul de înmatriculare la Registrul Comerțului şi codul de înregistrare fiscală; dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile vor fi publicate şi pe pagina de internet a societății. 1.3 Societatea GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. este persoană juridică română având forma juridică de societate cu răspundere limitată, cu unic asociat - Municipiul Galaţi prin Consiliul Local al Municipiului Galaţi potrivit dispozițiilor Legii nr.31/ 1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 1.4 Societatea GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 722/2016, pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 şi cu prevederile prezentului act constitutiv, 1.5 Sediul societății GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. este în Galaţi, str. George Coşbuc, nr.253, Asociatului unic. 1.6 Societatea poate înfiinţa filiale (unități cu personalitate juridică) şi îşi poate stabili sedii secundare (sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică) prin hotărârea Asociatului unic, în țară sau străinătate, în condiţiile legii. 1.7 Activitatea societății se desfăşoară şi în alte clădiri, construcții sau amenajări de pe teritoriul municipiului Galaţi dacă este cazul. 1.8 Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, începând de la data înmatriculării în Registrul Comerțului, ea putând fi modificată prin hotărârea Asociatului Unic. Asociatul unic poate hotări dizolvarea anticipată a societății, cu respectarea dispoziţiilor legale. Art. 2 OBIECTUL DE ACTIVITATE 2.1. Domeniul principal de activitate al societății GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L.. este: 813 - Activităţi de întreținere peisagistică. 2.2 Societatea GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. are ca activități principale: 8130-Activităţi de întreținere peisagistică. 2.3. În obiectul de activitate al societății GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. sunt cuprinse de asemenea: 0119 Cultura alte plante nepermanente; 0129 Cultura alte plante permanente; i 1610 Tăierea și rindeluirea lemnului 2370 Tăierea fasonarea şi finisarea pietrei; 3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase; 3900 Activități şi servicii de decontaminare; 4311 Lucrări de demolare a construcțiilor; 4312 Lucrări de pregătire a terenului; 4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereților; 4339 Alte lucrări de finisare; 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.; 4622 Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor; 4776 Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi semințelor; comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi a hranei pentru acestea, în magazine specializate; 4799 Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioşcurilor şi piețelor, 5210 Depozitări; 5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre; 5222 Activităţi de servicii anexe transportului pe apă; 6820 Închirierea şt subinehirierea bunurilor imobiliare proprii Sau închiriate 6832 Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract; 8122 Activităţi specializate de curățenie; 8129 Alte activități de curățenie; 8230 Activitati de organizare a expozițiilor, târgurilor şi congreselor; 8551 Învăţământ în domeniul sportiv şi recreational 9311 Activităţi ale bazelor sportive; 9312 Activități ale cluburilor sportive; 9321 Bălciuri şi parcuri de distracții; 9329 Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a.; 9603 Activităţi de pompe funebre şi similare; 9609 Alte activităţi de servicii n.c.a. CAP.II. CAPITALUL SOCIAL, PĂRȚILE SOCIALE Art. 3 CAPITALUL SOCIAL 3.1. Capitalul social subscris şi vărsat de către asociatul unic este în valoare totală de 2.353.189 lei din care: 300.000 lei numerar şi 2.053.189 lei bunuri constând în utilaje, individualizate, după cum urmează: * Automacara 40 tone cu nr. de circulaţie GL-75-ADP, categoria autovehicul special N3, marca autovehicul MAN, marca macara SENNEBOGEN HPC 40, carasorie SF macara mobilă (doar n3); tip TGS 35.360 8X4BB/TPA22L/; număr de identificare WV/MA37SZZ4CM586093; motor diesel, 4 timpi, răcire apă; serie motor 50530292663033, capacitate ridicare 40 tone; capacitate cilindrică 10516; an fabricaţie 2012; culoare:albastru-galben; nr. inventar 213254; conform facturii seria SV nr, 200616/ 17.12.2013 şi a Raportului de evaluare din data de 14.01.2015, în valoare de 1.330.544 lei. * Minicamionetă cu benă basculantă GL-1577, categoria autoutilitară; marca GRILLO; tip PK 600; număr de identificare K6000573000; motor diesel, 4 timpi, răcire apă; motor Lambordini; capacitate cilindrică 1028; tracțiune integrală; an fabricaţie 2013; culoare gri-verde; nr. inventar 213242; conform facturii seria COS 1 nr. 25/18.12.2013 şi a Raportului de evaluare din data de 14.01.2015; în valoare de 94.677 lei. * Miniîncărcător multifuncțional GL-1578; tip motor: ZANMAR 3TNNA, model: 4TNV98-ZNMS2; marca: GEHL, tipul SL 4640 SXT,; seria E00314014, echipat cu: cupă standard 1680 MM,seria 493, brat de excavare mz 800, seria 1344; kitforeză, seria 94; cupă Graifăr, seria 107; picon SB 102, seria 026754; furci elevator, seria 201 7; perie măturătoare seria 994; perie colectoare seria 373; lamă zăpadă seria 856; freză zăpadă seria 308; nr. inventar 214033; conform facturii seria FGCO nr. 50229/ 12.02.2014 şi a Raportului de evaluare din data de 14.01.2015; în valoare de 187.660 lei * Autocisternă profesională cu nr. de circulație GL-13-ADP, categoria autoutilitară N2; marca AVIA7—CaToOSiEriIa ici: și U PHUTRAT 1 AERtificare * TNAA2LO00DA008017; motor diesel, 4 timpi, răcire apă; serie motor 22066051; capacitate cilindrică. 4462; an fabricaţie 2013; culoare albastru-negru; nr. inventar 214032; conform facturii seria GR-U nr. 22140049/05.03.2014 şi a Raportului de evaluare din data de 14.01.2015; în valoare de 296.095 lei. * Tractor T1 cu nr. de circulaţie GL-22-ADP; categorie tractor TI; marca ZETOR; caroserie TI cu cabină; tip PROXIMA 2008/P4/ZETOR; număr identificare 000P4B4J47RK01608; motor diesel, 4 timpi, răcire apă; serie motor 003305; capacitate cilindrică 4156; an fabriecaţie 2013; culoare roşu; nr. inventar 213244; conform facturii nr. 125/18.12.2013 şi a Raportului de evaluare din data de 14.01.2015; în valoare de 113.410 lei. * Remorcă agricolă cu nr. de circulaţie GL-23-ADP; categoria remorcă agricolă sau forestieră R3a; marca PRONAR; caroserie basculantă; tip T653/2//; număr identificare SZB6532XXD1X07011, sarcină utilă max. Autoriz. 6000 kg; totală maxim autorizată 8000 kg; nr. axe 2; tracțiune fără; an fabricaţie 2013; culoare verde; nr. inventar 213244; conform facturii seria COS 2 nr. 572/12.12.2013 şi a Raportului de evaluare din data de 14.01.2015; în valoare de 30.803 lei. 3.2 Capitalul social poate fi majorat sau redus în baza hotărârii Asociatului unic. 3.3 Reducerea capitalului social se face numai până la limita prevăzută de lege, cu arătarea motivelor reducerii și a procedeului utilizat pentru efectuarea acesteia. 3.4 Asociatul unic răspunde numai până la concurența capitalului social subscris. CAP.III. CONDUCEREA ȘI ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII | Art. 4 ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR 4.1. Adunarea generală este organul suprem de conducere a societăţii, care decide asupra activului acesteia şi asupra politicii economice şi comerciale. 4.2 Municipiul Galaţi, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin potrivit legislației în vigoare, adunării generale a asociaţilor. Atribuţiile adunării generale a asociaților sunt îndeplinite de asociatul unic prin reprezentanți. 4.3 Reprezentantul Municipiului în Adunarea Generală a Asociaţilor (AGA) este dl VALS VERGILIU-SORIN, cetățean român, născut la data de Galaţi, str. nr. „bl. sc._, et._, ap._, județul Galaţi, identificat cu CI seria eliberat de Galaţi, la data de CNP , numit prin H.C.L. nr.381/27.07.2017, până la data încetării calității de domiciliat în municipiul nr, reprezentant al Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Gospodărire Urbană S.R.L., dar nu mai mult de 4 ani. 4.4 Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuții, competențe şi responsabilităţi: a) hotărăște asupra schimbării formei juridice a societății; ; bă ziczizei-sucieteății: c) hotărăște asupra schimbării obiectului de activitate al societății; d) aprobă înființarea sau desființarea unor sucursale, sedii secundare sau puncte de lucru; e) aprobă majorarea capitalului social şi stabilește condiţiile efectuării acestei operaţiuni; J) aprobă reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin orice formă permisă de lege; 9) modifică și/ sau completează Actul Constitutiv,; h) aprobă fuziunea cu alte societăți, divizarea sau dizolvarea anticipată a societății; i) decide urmărirea administratorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite; j] hotărăște asupra participării societății la capitalul social al altor societăți comerciale; K) aprobă sau modifică situațiile financiare anuale pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de administrație şi fixează dividendul; 1) aprobă repartizarea profitului net sau acoperirea pierderii, după caz; m) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli; n) îi numeşte și îi revocă pe membrii Consiliului de Administraţie la propunerea Consiliului de Administraţie în funcţie sau a Asociatului unic. Candidaţii propuşi de Consiliul de Administraţie sunt selectați/ evaluaţi în prealabil şi recomandați de Comitetul de nominalizare din cadrul Consiliului de Administrație. În cazul în care Autoritatea Publică Tutelară (Consiliul local al municipiului Galaţi), în numele Asociatului unic, propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai . Consiliului de Administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane; 0) stabilește, respectiv modifică remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; p) aprobă Planul de administrare întocmit de către Consiliul de Administraţie care include strategia de administrare pe toată durata mandatului Consiliului de Administraţie, pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanţă stabilite în contractile de mandat. Adunarea Generală a Asociaţilor va putea decide completarea sau revizuirea Planului de administrare dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractele de mandate și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contracte. Dacă Planul de administrare revizuit nu este aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată Adunarea Generală a Asociajilor, pentru numirea, în conformitate cu prevederile legale, a unor noi administrator. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese; q) aprobă obiectivele şi criteriile de performanță ale administratorilor; r) evaluează anual activitatea administratorilor atât în ceea ce priveşte execuția contractului de mandat, cât şi a planului de administrare, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări; s) numeşte, înainte de încheierea exerciţiului financiar, auditorul statutar- persoană fizică sau juridică, autorizată în condiţiile legii, contractat potrivit legislaţiei în vigoare, pentru o perioadă TETITTTIIICaIrC S-ar t) hotărăște asupra modalităţilor de evaluare în vederea determinării valorii patrimoniului societăţii; u) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, acordarea de garanții și realizarea investiţiilor, v) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr.85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările şi completările ulterioare; i w) exercită orice alte atribuţii care, prin lege, sunt stabilite în competența Adunării Generale a Asociaţilor. 4.5 Hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor trebuie înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului, dacă ele se referă la acte sau fapte a căror înregistrare este prevăzută de lege. 4.6 Adunarea Generală a Asociaţilor este convocată de Consiliul de administraţie. Convocarea se va face în scris, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixate pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. 4.7 Adunarea Generală a Asociaţilor se ţine la sediul societăţii sau în locul indicat în convocare. Art. 5 CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE 5.1 Componenţa Consiliului de administraţie 5.1.1. Societatea GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. este administrată de un Consiliu de Administrație format din 7 membri, persoane fizice cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăţi comerciale profitabile din domeniul de activitate al societății GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. 5.1.2 Cel puțin doi dintre membrii Consiliului de Administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, audit sau financiar de cel puțin 5 ani. 5.1.3 Nu poate fi selectat mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul Primăriei municipiului Galaţi ori din cadrul altor autorități sau instituții publice. 5.1.4 Majoritatea membrilor Consiliului de Administraţie este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art.13812 din Legea nr.31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare. | 5.1.5 O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. | 5.2 Procedura de selecție a membrilor Consiliului de Administrație 5.2.1 Numirea administratorilor pentru poziţiile devenite vacante pentru orice cauză de încetare : a andatului adTninistratoruliii Se Va Jace potTiVit procedurii prevăzute Driti prezentul Act constitutiv şi cu respectarea prevederilor legale în vigoare. 5.2.2 Membrii Consiliului de Administrație sunt desemnaţi de Adunarea Generală a Asociaţilor, la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a autorităţii publice tutelare - Consiliul local al municipiului Galaţi. 5.2.3 Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit. 5.2.4 Candidaţii propuşi de Consiliul de Administraţie al societăţii sunt evaluați sau selectați în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul Consiliului de Administrație. Prin decizie a Consiliului de Administraţie se poate stabili ca în procesul de evaluare comitetul de nominalizare să fie asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii. 5.2.5 În cazul în care Consiliul local al municipiului Galaţi, în numele Asociatului unic - Municipiul Galaţi, propune candidaţi pentru funcțiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. Consiliul local al municipiului Galaţi poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate potrivit legii. În acest caz, Consiliul local al municipiului Galaţi va suporta costurile procedurii de selecție. 5.2.6 Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite de către membrii comitetului de nominalizare, comisie şi/sau expertul independent, după caz, cu luarea în considerare a specificului şi complexității activității societăţii şi a cerințelor din scrisoarea de aşteptăr [...]