HCL 165/2025 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea Raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie al societații CT BUS S.A, pentru semestrul II al anului 2024 Consiliul local al municipiului Constanţa, întrunit în şedinţa ordinară din data Având în vedere: - proiectul de hotărâre nr. __Z$2 | 2o2 5 -„ referațul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr 4133/2027, în calitatea sa de iniţiator; - râportul de specialitate al CT BUS SA înregistrat sub nr, Pia / Zo27 - avizul Comisiei de specialitate nr.. 1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa; - avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement; - avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; În conformitate cu prevederile: - art, 55 alin.(1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; i - Legii nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată; i Luând în considerare: - HCL nr. 362/2021 privind delegarea serviciului public de transport local de persoane prin curse regulate către societatea CT BUS S.A. şi atribuirea Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin curse regulate în Municipiul Constanţa; - - Raportul Consiliului de administrație al societaţii CT BUS S.A pentru semestrul II al anului 2024 înregistrat sub nr.7066/12.05.2025; - - Hotărârea nr.27/2025 a Consiliului de administrație al societații CT BUS S,A.; - Hotărârea nr.131/2025 a Adunării Generale Ordinară a Acţionarilor societații CT BUS S,A. privind aprobarea Raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie a! CT BUS S.A. pentru semestrul II al anului 2024; , În temeiul prevederilor art.129, alin.(2) lit. a), alin.(3) lit.d) si afrt.196, alin.(1) lit. a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019, privind Codul administrativ cu modificările şi completarile ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art.1 Se aprobă Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie al societații CT BUS S.A. pentru semestrul II al anului 2024, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 - Compartimentul secretariat, relaţii consiliul local, administraţia publică şi fond funciar va comunica prezenta hotărâre Direcţiei financiare, Direcției servicii publice, Compartimentului Monitorizare Întreprinderi Publice și ADI-uri, societații CT BUS S.A. în vederea ducerii la îndeplinire și Instituţiei prefectului - județul Constanţa, spre știință. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, / împotrivă, /____ abţineri. La data adoptării sunt în funcție 2277 de consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ Pepoir ee SECRETAR/GENERAL, CONS Nr. JZA BE6 a0a5 ) |, ANEXĂ LA CR ISO 9004 SC 1271/013259 (2007 P ISO 14001 SC 1221/012860 Cădii cert soasooi se 1234/0326 ae 150 13816 S€ 1221/011362 Y13/60/05.02.1991 1 RO 1883902 | Str. Industriala nr. 8 | Constanţa | Cont:RO23BTRLO 1401202694292XX BT | 0241-618581; | ctbus.ro | officectbus.ro Nr. 7066/12.05.2025 RAPORTUL asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al societații CT BUS S.A. pentru semestrul Il al anului 2024 R NEAZĂ CONTRA NERAL SECRETAR BE cu I Ă, FULVIA ANTONELABINES PREȘEDINTE ȘEI po Ă (Ew Raportul (us Consiliului de - „Administraţie o--E25 Capitolul |. PREZENTARE GENERALĂ A CT BUS S.A. CT BUS S.A. este o întreprindere publică constituită sub forma unei societăți pe acţiuni, al cărei unic acționar este Municipiul Constanţa, cu sediul pe B-dul Tomis, nr.51, judeţul Constanţa, CUI 4785631. Societatea are cu sediul în municipiul Constanţa, str. Industrială nr.8, jud. Constanţa, fiind înregistrată sub nr. J13/60/1991, CUI — 1883902, începând cu data de 01.11.2019, ca urmare a reorganizării RATC prin transformare în societate pe acţiuni, în conformitate cu prevederile HCLM '384/31.10.2018. În urma transformării, CT BUS S.A. care a preluat toate activele și pasivele, obligațiile și drepturile RATC RA. Obiectul principal de activitate al CT BUS S.A. este, conform COD CAEN 4931- transport urban, suburban și metropolitan de călători. , Societatea are înregistrate două puncte de lucru în municipiul Constanţa: - Autobaza nr.1, str. Industrială, nr.8. - Autobaza nr.4, str. Industrială, nr.10 Capital social subscris şi vărsat în valoare de 14.604.641,32 lei, din care: - 10.090.000 lei, integral vărsat de către Acţionarul unic în două tranșe, astfel: - 90.000 lei în conformitate cu HCLM nr. 384/31.10.2018 privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome Transport în Comun prin transformare în societate pe acţiuni cu denumirea de „CT BUS SA; - 10.000.000 lei, integral vărsat, în conformitate cu HCLM nr. 536/10.12.2019 privind majorarea capitalului social al CT BUS S.A. Constanţa pe anul 2019; - 4.514.641,32 lei — preluat din „Patrimoniul regiei”, în curs de clarificare. , Număr acţiuni:1.009.000, din care nr acţiuni nominative : 1.009.000, valoarea unei acţiuni :10 lei. Prin H.C.L. nr. 411/14.10.2019 s-a aprobat prima delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane către societatea CT BUS S.A. Prin H.C.L. nr. 362/29.10.2021 a fost aprobată a doua delegare a gestiunii serviciului public de transport persoane către CT BUS S.A. și atribuirea contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin concesiune în municipiul Constanţa pentru o perioadă de 5 ani. Obiectivul strategic general la CT BUS S.A. îl reprezintă creșterea contribuţiei la realizarea viziunii PMUD (Planului de Mobilitate Urbană Durabilă) care urmărește realizarea unui „sistem de transport eficient, integrat, durabil și sigur, care să promoveze dezvoltarea economică, socială și teritorială, și care să asigure o bună calitate a vieții în Polul de creștere Constanța”. Activitatea societatii CT BUS SA s-a desfasurat pe tot parcursul anului 2024 cu respectarea urmatoarelor principii: . - a guvernantei corporative; - autonomiei; - responsabilitate si legalitate; - protectia si conservarea mediului natural; -administrarea eficienta a bunurilor proprii, în egala măsura cu bunurile primite în folosinta, de la Primaria Municipiului Constanta; - continuitate din toate punctele de vedere, in conditiile existente; - adaptabilitate la cerintele calatorilor; - transparenta decizionala, - siguranța calatorilor, dar și a propriilor angajaţi — O accidente de munca 3 - liberul acces la informatiile privind serviciile publice oferite. Capitolul 2. GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ Organismele corporative ale societăţii CT BUS S.A. sunt: Adunarea Generală a Acţionarilor, Consiliul de Administraţie, Comitetele Consultative din cadrul Consiliului de Administrație și Directorii (Conducerea executivă). : În cursul anului 2024 reprezentantul acționarului unic în Adunarea Generală a Acţionarilor a fost consilierul local, dl. Ochiuleţ Mihai, conform H.C.L. nr. 412/27.11.2020. În cursul anului 2024 au fost convocate 11 şedinţe ale A.G. A. şi au fost emise 25 de hotărâri ale acestui organism. Ă Conducerea administrativă a societății a fost asigurată de către Consiliul de. Administraţie. In urma procedurilor de selecţie organizate de către Autoritatea Publică Tutelară, au fost numiți administratori cu mandat de patru ani, astfel: - conform H.C.L. nr. 185/27.04.2023 începând cu data de 09.05.2023: dl. Dugăiașu Adrian-Dan, dl. Paraschiv Iorgu, dl. Țuţuianu Sorin-Petrică, di. Gorcea Adrian; - conform H.C.L. nr. 463/31.10.2023 începând cu 02.11.2023, doamna Anton Lavinia. În cursul anului 2024 din Consiliul de Administraţie au făcut parte: - Dugăiașu Adrian-Dan membru mandat de 4 ani cu începere din 09.05.2023 - Paraschiv lorgu membru mandat de 4 ani cu începere din 09.05.2023 - Țuţuianu Sorin-Petrică : membru mandat de 4 ani cu începere din 09.05.2023 - Gorcea Adrian membru mandat de 4 ani cu începere din 09.05.2023 - Anton Lavinia membru mandat de 4 ani cu începere din 02.11.2023 Incepand cu data de 28.04.2024, DI. Țuţuianu Sorin-Petrică a devenit Director General al CTBUS S.A. Pe parcursul anului 2024, funcția de Președinte al Consiliului de Administraţie a fost deţinută de către di. Dugăiaşu Adrian - Dan. Consiliul de Administraţie este organizat şi îşi desfășoară activitatea potrivit prevederilor OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cele ale Actului Constitutiv al societății. În cadrul Consiliului au funcţionat următoarele comitete: - Comitetul de nominalizare și remunerare, în baza H.C.A. nr. 66/14.07. 2021, nr. 47/18.07.2022, nr. 44 [18.05.2023, nr. 108/24.11.2023 și nr. 1/26.01.2024, componenţa acestuia fiind: o lorgu Paraschiv - președinte; o Sorin-Petrică Țuţuianu - membru pana la data de 26.01.2024; o Adrian Gorcea - membru. - Comitetul de audit, în baza H.C.A. nr. 106/24.11.2023, componenţa acestuia fiind: o Dugăiașu Adrian - Dan o Anton Lavinia - Comitetului de gestionare a riscurilor, în baza H.C.A. nr. 107/24.11.2023, componența acestuia fiind: o Gorcea Adrian / o Anton Lavinia Politica de remunerare: Pentru îndeplinirea mandatului, în baza contractelor de mandat încheiate, membrii Consiliului de Administrație au primit în perioada 01.01.2024 — 31.06.2024 o indemnizaţie fixă lunară brută în valoare de 4.273. Valoare stabilită prin H.C.L. nr. 285/29.06.2023 de modificare a H.C.L. 185/2023 privind numirea membrilor Consiliului de Administraţie al CT BUS S.A. Valoarea totală a indernnizaţiilor brute plătite membrilor Consiliului de Administrația pe parcursul anului 2024 a fost de 222.196 lei. i Activitatea Consiliului de Administraţie s-a concretizat prin adoptarea a 84 de Hotarari, urmare a celor 19 ședințe convocate pe tot parcursul anului 2024. La ședințe au participat în calitate de invitați directorii societății, șefii de: compartimente și de servicii, reprezentanți ai sindicatelor organizate Ia nivelul entității, reprezentanții acţionarului unic în AGA, precum și alți angajați și colaboratori ai societății. Principalele subiecte abordate si hotarari aprobate de Consiliul de Administratie s-au referit la: -Avizarea Raportului nr.794/16.01.2024 privind activitatea de audit public intern aferenta anului 2023. -Avizarea actualizarii planului de audit public intern 2024 (Adresa CAPI nr.3091/26.02.2024). -Avizarea bugetului de venituri și cheltuieli al CT BUS S.A. pe anul 2024, însoțit de notele de fundamentare ale acestuia, anexele nr. 1-5 și lista obiectivelor de investiții propuse a se achiziționa în anul 2024 din surse proprii. -Avizarea Planului anual de formare profesională al societății pentru anul 2024 si a Planului de marketing al societății pentru anul 2024. - Aprobarea raportului privind activitatea presedintelui Comisiei SCIM pe anul 2023 nr. 644/12.01.2024. - Aprobarea Raportului final al procedurii de selecţie pentru funcţia de Director General. -Aprobarea Raportului de activitate al conducerii executive la trimestrul IV al anului 2023 nr. 3884/12.03.2024 - Aprobare Plan de acoperire a pierderilor contabile (istorice). - Aprobarea BVC pe anul 2024 - HCA nr.15/15.03.2024 -Aprobarea raportul administratorilor întreprinderii publice CT BUS S.A. pentru exerciţiul financiar al anului 2023- HCA nr. 23/03.04.2024 - Aprobarea contractului de mandat pentru Directorul General. - Aprobarea Repartizarii profitului net aferent exerciţiului financiar 2023 - HCA nr.25/03.04.2024 - Aprobarea Repartizarii profitului anului 2022 -HCA nr.26/03.04.2024; -Avizarea Planului de acoperire a pierderilor contabile reportate din anii anteriori (istorice) - HCA nr.27/03.04.2024 -Aprobarea raportului anual privind remuneraţiile și beneficiile administratorilor și directorilor CT BUS S.A. pentru anul 2023 - HCA nr.28/03.04.2024 - Aderarea societatii CT BUS SA la Federatia Transportatorilor Urbani,Suburbani si Metropolitani de Calatori (TUSMC) -HCA nr. 40/15.04.2024 | | -Modificarea organigramei CT BUS S.A, statului de functii si Regulamentului de organizare și funcţionare - HCA 41/14.05.2024 aprobate prin H.C.L. nr. 228/30.05.2024. ( * Urmatoarea modificare a organigramei,statului de functii si regulamentului au avut loc in luna iulie 2024, perioada care execede semestrului |, astfel incat nu am indicat HCA, HAGOA si HCL). -Aprobarea completarii Planului de Administrare şi management al CT BUS 'S.A. cu componenta de management pentru perioada 2023 — 2027, aprobat initial prin H.C.L nr.256/29.06.2023 si indicatorii cheie de performanta performanta financiari si nefinanciari. -Modificarea organigramei CT BUS S.A, statului de functii si Regulamentului de organizare și funcţionare — HCA nr.52/2024 si H.C.L. nr. 283/31.07.2024 - Desemnarea doamnei Paşa Alina Steriana - economist in cadrul Serviciului financiar- contabilitate în vederea exercitării activității de control financiar preventiv propriu la societatea CT BUS SA - HCA nr. 53/16.07.2024 si HCL nr.284/31.07.2024; - Avizarea Raportului de audit public intern nr. 10899/09.07.2024 (CAPI: 37/09.07.2024) cu tema , Evaluarea modului de organizare a transportului public in comun in calitate de Operator” - HCA nr. 54[/16.07.2024 - Avizarea rectificarii Bugetului de Venituri și Cheltuieli al CT BUS S.A. pe anul 2024, însoțit de notele de fundamentare ale acestuia, anexele nr. 1-5 și lista obiectivelor de investiții propuse a se achiziționa în anul 2024 din surse proprii, aprobat prin H.C.L.. 111/2024 - HCA nr. 56/18.07.2024 - Aprobarea Raportului de activitate la semestrul | al anului nr.12970/12.08.2024, prezentat de conducerea executivă a societății -HCA nr. 57/13.08.2024 - Avizarea raportarii contabile semestriale pentru semestrul | al anului 2024 întocmită la data de 30.06.2024 - HCA nr. 58/13.08.2024 - Actualizarea Planului anual de formare profesională nr.12861/09.08.2024 al societăţii pentru anul 2024 — HCA nr. 59/13.08.2024; - Aprobarea Raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie al CT BUS S.A. pentru semestrul | al anului 2024 — HCA nr. 62/05.09.2024 - Avizarea rectificarii Bugetul de venituri și cheltuieli al CT BUS S.A. pe anul 2024, respectiv lista obiectivelor de investiţii propuse a se achiziţiona în anul 2024 din surse proprii (Anexa nr.4 la BVC al CT BUS SA pe anul 2024) — HCA nr. 60/13.08,2024 - Aprobarea incetarii contractelor de mandat pentru Directorul Tehnic provizoriu si Directorul Exploatare provizoriu - Avizarea acordarii unor ajutoare materiale - Avizarea rectificarii Bugetului de Venituri și Cheltuieli al CT BUS S.A. pe anul 2024, însoțit de notele de fundamentare ale acestuia, anexele nr. 1-5 și lista obiectivelor de investiţii propuse a se achiziționa în anul 2024 din surse proprii — HCA nr. 68/11.10.2024 - Aprobarea modificarii si completariiHCA nr.47/12.06.2024 de aprobare a modului de calcul a gradului de realizare a indicatorilor cheie de performanţă, în vederea monitorizării performanţei CT BUS SA, a evaluării activității administratorilor și directorilor, a determinării și acordării componentei variabile a remuneraţiei -HCA nr. 69 /11.10.2024 si HCL. nr.433/25.10.2024; - Aprobarea completarii indicatorilor cheie de performanță si modificarea ponderii acestor indicatori, în vederea monitorizării performanței CT BUS SA, a evaluării activității administratorilor și directorilor, a determinării și acordării componentei variabile a remunerației aprobati prin H.C.L. nr. 247/2024 — HCA nr. 70 /11.10.2024 - Avizarea proiectului bugetului de venituri și cheltuieli al CT BUS S.A. pe anul 2025 însoțit de nota de fundamentare a acestuia, anexele nr. 1-5 și lista obiectivelor de investiții propuse a se achiziționa în anul 2025 din surse propria — HCA nr. 75/14.41.2024 - Avizarea programului anual al achiziţiilor sectoriale al societăţii pentru anul 2025, planului de marketing al societatii pentru anul 2025 si planului anual de formare profesională pentru anul 2025 — HCA nr. 77/25.11.2024 - Aprobarea politicii tarifare pentru serviciul de publicitate exterioara (prin colantare) pe autobuzele CT BUS S.A.si modificarea tipurilor de discount -HCA nr. 79/ 25.11.2024 În vederea asigurării transparenţei în comunicare, Consiliul asigură publicarea pe pagina de internet a entității, în secțiunea proprie, a următoarelor documente: Situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; Raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; Raportul de audit financiar statutar anual; Lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile. membrilor Consiliului şi a directorilor, declarațiile de avere şi de interese ale acestora (inclusiv afilierea politică); Rapoartele Consiliului de Administraţie; Raportul anual cu privire la remunerațiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar încheiat; - Codul de etică; Ă - Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor. . Conducerea executivă a societății a fost asigurată de: - Popa Fănel director general provizoriu din 27.11.2023 pana la 27.04.2024 - Bela Inna-Mihaela director financiar-economic cu contract de mandat pentru 4 | ani din 13.10.2023 - Sorin-Petrică Țuţuianu director general cu contract de mandat pentru 4 ani din 28.04.2024 - Popa Fanel director exploatare provizoriu incepand cu data de 28.04.2024 și din octombrie 2024 Director Exploatare cu CIM. - Aristide Cătăin Dumitrache director tehnic provizoriu incepand cu data de 28.04.2024 și din octombrie 2024 Director Tehnic cu CIM. în anul 2024 funcţia de director exploatare cât și funcţia de director tehnic au fost vacante în perioada 01.01.2024-28.04.2024. Politica de remunerare: Conform art. 38 alin (1) din OUG 109/2011 cu modificările și completările ulterioare, remuneraţia directorilor este stabilită de către Consiliul de Administrație și nu poate depăși nivelul remuneraţiei stabilite pentru ! membrii executivi ai Consiliului. Alin (2) din același art. 38 stipulează că indemnizaţia fixă lunară nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităților din economia naţională, comunicat de către Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. În anul 2024 CT BUS S.A. are un membru executiv al Consiliului de Administratie, pe cale de consecință limita maximală impusă de lege pentru remuneraţia fixă lunară a direcţorilor a fost de 3 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar menţionat la art. 38 alin (2) din OUG 109/2011, pentru perioadele lunare in care societatea CTBUS S.A. nu indeplineste cumulativ cel putin conditiile stabilite Ia art. 37 alin 3 literele a), b), c) şi d). Directorii nu au putut beneficia de componentă variabilă a remunerației, atât pentru faptul că au fost directori provizorii şi nu au avut în mandate indicatori cheie de performanţă care să le stabilească nivelul componentei variabile, cât și pentru faptul că nu s-au îndeplinit condiţiile impuse de modificările legislative apărute în partea a doua a anului 2023. Indemnizatiile fixe brute platite directorilor pe parcursul anului 2024 au fost in valoare totala de 876.227 lei. În 2024, activitatea conducerii executive s-a centrat pe activitățile planificate , de monitorizare și de control ale modului în_care sunt duse la indeplinire pr [...]