HCL 784/2022 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind numirea unui administrator în Consiliul de administraţie al S.C. Cluj Innovation Park S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă ordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind numirea unui administrator în Consiliul de administraţie al S.C. Cluj Innovation Park S.A. — proiect din iniţiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. 769712/1/29.09.2022 al primarului municipiului Cluj-Napoca, în calitate de iniţiator; Analizând Raportul de specialitate nr. 769766/29.09.2022 al Direcţiei Tehnice şi al Direcţiei Juridice, prin care se propune numirea unui administrator în Consiliul de administraţie al S.C. Cluj Innovation Park S.A.; Văzând lista scurtă — Anexa 1 la Raportul de numiri finale nr. 680/6.09.2022 înregistrată cu nr. 726976/7.09.2022; Reţinând procesul-verbal al comisiei de validare, în urma votului secret exprimat, precum şi avizul comisiei de specialitate; Conform prevederilor art. 28 alin. 1 din O.U.G. nr. 109/2011, ale art. 29 alin. 1,9 şi 11, ale art. 37 alin. 1 şi 2, ale art. 6411 alin. 3 şi 4 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 129 alin. 3 lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispoziţiunilor art. 129, 133 alin. 1, 139 şi 196 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. |. (1) Se aprobă numirea domnului Boncuţiu Paul în calitate de administrator în Consiliul de administraţie al S.C. Cluj Innovation Park S.A. (2) Se aprobă durata mandatului administratorului, de patru ani. (3) Se aprobă contractul de mandat cuprins în Anexa, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (4) Se aprobă remuneraţia membrului Consiliului de administraţie, după cum urmează: a) o indemnizaţie fixă brută lunară, de 2.564 lei/lună; b) o componentă variabilă, plătibilă anual, după aprobarea situaţiilor financiare ale anului anterior, în funcţie de îndeplinirea globală a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin Hotărârea nr. 683/2022, după cum urmează: - 2,5% din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporţie de 100%; - 5% din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporţie de peste 100%. Art. 2. Se mandatează domnul Emil Boc, primarul municipiului Cluj-Napoca, să semneze contractul de mandat. Art. 3. Se aprobă continuarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de administraţie al S.C. Cluj Innovation Park S.A. pentru un post vacant, procedură desfăşurată prin Autoritatea tutelară, de către Comisia de evaluare şi selecţie a candidaţilor din consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale, la care Consiliul local al municipiului Cluj- Napoca este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul, asistată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane. Art. 4. Se aprobă mandatarea domnului Alexandru Coroian, director general al S.C. Cluj Innovation Park S.A., să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 5. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredinţează S.C. Cluj Innovation Park S.A. şi Direcţia Tehnică. Preşedinte de şedinţă, > Nr. 784 din 7 octombrie 2022 (Hotărârea a fost adoptată cu 17 voturi, prin vot secret) | . ş : “| 5 Anexa la Hotărârea nr. UA) /2022 ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ CLUJ INNOVATION PARK S.A. CONTRACT DE MANDAT Încheiat astăzi „ între: Consiliul local al Municipiului Cluj-Napoca (denumită în continuare „mandant”), cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Motilor nr. 3, reprezentat prin domnul Emil Boc, Primar al municipiului Cluj-Napoca, în calitate de reprezentant al autorităţii publice tutelare, şi Domnul / Doamna (denumit în continuare „mandatar sau administrator/administrator provizoriu), membru al consiliului de administraţie al Societăţii Cluj Innovation Park S.A., domiciliat în loc. , str. nr. ; BL , 56; „ap. „jud. „ legitimat cu CI seria nr. emisă de la data de „ CNP „ apelabil la următoarele numere de telefon: Având în vedere că: În urma adoptării Hotărârii Consiliului local nr. /2022, în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, DI./Dna. a fost numit membru al Consiliului de Administraţie, iar acesta a acceptat în mod expres numirea, urmând să exercite împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, atribuţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, de Actul constitutiv al societăţii şi de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; S-a încheiat prezentul contract de mandat în condiţiile şi limitele ce urmează a fi prezentate mai jos şi în aplicarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Legea 31/1990 privind societăţile, cu modificările şi completările ulterioare, Cap. I. - Obiectul contractului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor de administrare a societăţii în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum şi ale Actului constitutiv al societăţii şi cele ale prezentului contract, în limitele obiectului de activitate al societăţii și cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Cap.Il — Drepturile, atribuţiile şi obligaţiile ilor contractante În realizarea prezentului contract, mandantul înţelege a man îndeplini atribuţiile de mai jos, conform precizărilor de la fiecare p Art. 1. Drepturile părţilor contractante. 1.1. Mandatarul are următoarele drepturi: a) b) de a primi o remuneraţie constând într-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, stabilite conform art. 12 din prezentul Contract; de a încasa lunar indemnizaţia fixă, iar componenta variabilă, conform art. 12 alin. 2 din contract. de a solicita rambursarea cheltuielilor de deplasare şi a altor cheltuieli realizate în interesul societăţii, pe baza documentelor justificative şi în condiţiile legii; de a contracta și beneficia, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului; de a fi asigurat pentru răspunderea profesională civilă privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administraţie, prima de asigurare urmând a fi achitată de societate pentru fiecare administrator, în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor; de a i se plăti, în cazul revocării fără justă-cauză, daune-interese sub forma unei compensaţii egale cu contravaloarea a 3 indemnizaţii fixe lunare. 1.2. Mandantul are următoarele drepturi: de a cere Mandatarului să-şi exercite mandatul în interesul exclusiv al societăţii şi să dea socoteală pentru modul în care îl exercită; de a solicita orice informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. Art. 2. Mandatarul va îndeplini prin vot atribuţiile de mai jos, astfel: aprobă direcţiile principale dc activitate şi strategia de dezvoltare ale societății; verifică funcţionarea sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile şi realizarea planificării financiare; numeşte şi revocă directorii şi stabileşte remuneraţia lor; evaluează activitatea directorilor, verifică execuţia contractelor de mandat ale acestora; elaborează împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie şi prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor societăţii, un raport privitor la activitatea de administrare, care include și informaţii referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanțele financiare ale societăţii și la raportările contabile semestriale ale societății; îndeplineşte toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, conform prevederilor legale; monitorizarea performanţei conducerii executive; asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de societate este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaţilor acesteia, ci şi membrilor consiliului. Art. 3. (1) Mandatarul acceptă acest contract de mandat şi este ţinut să-şi îndeplinească obligaţiile contractuale cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice, specific raporturilor juridice cu caracter oneros. (2) Mandatarul declară pe proprie răspundere că nu se află în nici una din situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia în vigoare, de statutul său profesional sau de calitatea deţinută. Art. 4. Pe lângă atribuţiile prevăzute la art. 2, mandatarul mai are următoarele atribuţii şi obligaţii: a) b) c) d) LA să participe la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; să participe la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; să asigure pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; să participe la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; 23 8) h) i) ]) k) D 1:)) q) să declare, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, orice conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, să se abţină de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; să aprobe bugetul anual de venituri şi cheltuieli al întreprinderii publice; să aprobe recrutarea şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi să solicite de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; să aprobe planul de administrare care va include componenta de administrare şi componenta managerială elaborată de directorul general al societăţii, în condiţiile legii; să verifice funcţionarea sistemului de control intern şi managerial; să negocieze indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu acţionarii societății; să asigure monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; să depună toate diligenţele în scopul realizării unei gestionări eficiente a capitalului de stat, de către societatea la care este mandatar; să păstreze confidenţialitatea cu privire la activitatea societăţii pe toată perioada mandatului, fiind ţinut responsabil de această obligaţie încă un an de la încetarea prezentului contract; să ia măsuri ca executivul soicetăţii să transmită mandantului toate datele şi informaţiile stabilite de acesta; să sesizeze mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a socictăţii pe care le constată direct sau indirect. În cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile ce le consideră că ar trebui luate; să furnizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informaţii şi date asupra exerciţiului mandatului său sau legate de activitatea societăţii; să elaboreze împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie, o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale; să adopte împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie un Cod de etică al societăţii, în termen de 90 de zile de la data numirii sale; să exercite atribuţiile şi obligaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice; să realizeze obiectivele şi indicatorii de performanţă prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; să administreze societatea prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; să adopte politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; să aprobe strategia de dezvoltare a societăţii, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a societății; să se asigure că societatea îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi față de părţile interesate; să elaboreze rapoartele anuale şi orice alte raportări, în condiţiile legii; să constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare. Art. 5. Obligaţiile mandantului: În derularea prezentului contract, mandantului îi revin următoarele obligaţii: să stabilească remuneraţia lunară fixă şi componenta variabilă, pentru executarea mandatului său, revizuită anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă prevăzuţi în contractul de mandat. să acorde sprijin mandatarului pentru realizarea obligaţiilor sale; să asigure condiţiile pentru ca mandatarul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. Art. 6. Criterii de integritate şi etică. Obligaţii de neconcurență (1) În executarea prezentului contract, mandatarului îi revin următoarele obligaţii: | a) să monitorizeze şi să gestioneze potenţialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi de conducere; b) să nu participe la vot în situaţia în care are un interes personal de natură patrimonială care este susceptibil a produce un folos material pentru sine, pentru soţul ori rudele şi afinii de până la gradul IV inclusiv şi care ar putea influența îndeplinirea cu obiectivitate a atribuţiilor ce îi revin; c) mandatarul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii are obligaţia de a-i înștiința despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași i obligaţie o are administratorul în cazul în care soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv sunt interesaţi într-o anumită operațiune. Administratorul care nu a respectat aceste obligaţii răspunde pentru daunele produse societăţii; d) mandatarul este obligat să aducă la cunoştinţa autorităţii publice tutelare de îndată ce a survenit orice caz susceptibil a fi încadrat ca şi conflict de interese; e) să nu divulge informaţii confidenţiale şi sensibile pe durata derulării contractului de mandat şi încă un an de la încetarea acestuia; £) contractul de mandat va fi suspendat în cazul începerii urmăririi penale cu privire la persoana mandatarului pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru alte infracțiuni prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În această situaţie, mandatarul are obligaţia să înştiințeze de îndată mandantul cu privire la începerea urmăririi penale; | g) pe durata derulării contractului de mandat, mandatarul nu are dreptul de a întreprinde | orice tip de activităţi în beneficiul unor întreprinderi publice concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se află în relaţii comerciale cu societatea; (2) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor societăţii de un membru al consiliului de administraţie cu: a) soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societății sau cu o societate controlată; c) soțul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenţii sau descendenții acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. Cap. III - Răspunderea contractuală a părţilor semnatare Art. 7. Neîndeplinirea şi/sau îndeplinirea necorespunzatoare a obligaţiilor asumate de către oricare dintre parţile semnatare ale prezentului contract atrage răspunderea parții aflate în culpă. Art. 8. Partea care a determinat încetarea prezentului contract datorită neîndeplinirii culpabile şi/sau îndeplinirii necorespunzatoare, culpabile a obligaţiilor asumate, răspunde faţă de cealalta parte prin acoperirea tuturor pagubelor care au fost generate de încetarea contractului. Art. 9. Mandatarul răspunde în condiţiile legii pentru nerespectarea culpabilă: a obligaţiei de îndeplinire a planului de administrare, în scopul atingerii obiectivelor cuprinse in acesta si a indeplinirii indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari, a prevederilor prezentului contract, a prevederilor hotărârilor adoptate de adunarea generală a acționarilorşi a prevederilor Actului constitutiv. Art. 10. Asupra membrilor consiliului de administraţie se vor efectua două tipuri de evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului, pentru identificarea punctelor forte şi a potenţialului pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii; b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg, faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Art. 11. Răspunderea mandantului: a) răspunderea mandantului va fi operată în situația nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parţiale a obligaţiilor asumate; b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. Cap. IV - Plata cuvenită mandatarului şi durata mandatului Art. 12. (1) Pentru îndeplinirea mandatului său, mandatarul va primi de la societate, o indemnizaţie fixă brută lunară, de 2.564 lei/lună. (2) Pentru îndeplinirea mandatului său, mandatarul va primi de la societate o componentă variabilă stabilită astfel: anual, după aprobarea situaţiilor financiare ale anului anterior, în funcţie de îndeplinirea globală a indicatorilor de performanță financiari și ncfinanciari stabiliți în Anexa la Contractul de mandat, după cum urmează: . 2,5% din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporţie de 100%; „5% din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii [...]