HCL 22/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 05.02.2024, ora 12.00, şi respectiv 06.02.2024, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -Convocatorul nr. 186 din 27.12.2023 al ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 225.090 din 28.12.2023, rectificat prin adresa nr. 187 din 12.01.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 7175 din 12.01.2024; -referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat la nr. 10/CLM/15.01.2024; -raportul de specialitate al Serviciului Juridic și Contencios Administrativ înregistrat la nr. 7384 din 15.01.2024; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -prevederile ari. 125, alin. 1 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; -art. VIII, alin. 1 din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -prevederile Hotărârii nr. 29 din 19.12.2023 a Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008”; -prevederile Legii nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, cu modificările și completările ulterioare; -dispoziţiile art. 94, alin. 2! „lit. b din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile art. 1, alin. 2 din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022 privind desemnarea reprezentantului Unităţii Administrativ Teritoriale Municipiul Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Companiei de Apă” S.A. Buzău; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, di Consiliul Local, este acţionar majoritar la Societatea Comercială „Compania de Apă” S.A. Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a și alin. (3), lit.d, și art. 139, alin. (1), alin. (6), teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.1. Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, aprobă ca domnul Eduard Pistol să fie desemnat să participe, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al municipiului Buzău, în cadrul Consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău, ca și administrator neexecutiv, pentru restul perioadei de mandat al membrilor Consiliului de administraţie ales pentru perioada 2022-2026, respectiv până la data de 05.08.2026, în conformitate cu Lista de persoane selectate, aprobată prin Hotărârea nr.29 din 19.12.2023 a Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008”. Art.2. Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, domnul lonuţ-Sorin Apostu, va vota punctele menţionate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău nr. 186 din 27.12.2023, înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 225.090 din 28.12.2023, rectificat prin adresa nr. 187 din 12.01.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 7175 din 12.01.2024, după cum urmează: La punctul 1 de pe ordinea de zi va vota “PENTRU”; La punctul 2 de pe ordinea de zi va vota “PENTRU”; La punctul 3 de pe ordinea de zi va vota “PENTRU”; La punctul 4 de pe ordinea de zi va vota “PENTRU”; La punctul 5 de pe ordinea de zi va vota “PENTRU”. ART.3. Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART.4. Viceprimarul Municipiului Buzău, domnul lonuţ-Sorin Apostu, prin intermediul Serviciului Juridic și Contencios Administrativ, precum și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.5. Prin grija secretarului general al Municipiului Buzău, prezenta hotărâre va fi comunicată persoanelor, autorităților și instituţiilor interesate. PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI, Consilier local Oana — Ramona - Cătălina Gheorghiu CONTRASEMNEAZĂ, p. SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, ȘEFUL SERVICIULUI JURIDIC ȘI CONTENCIOS ADMINISTRATIV, Elena-Cristina Coroian Buzău, 26.01.2024 Nr. 22 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), alin. (6), teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit.ee) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 19 voturi pentru, 2 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 21 consilieri locali prezenţi la şedinţă și care au participat la procesul de votare. Domnul Valentin-Marian Dragu nu a participat la procesul de votare. ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -PRIMAR- Nr. 10/CLM/15.01.2024 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 05.02.2024, ora 12.00, şi respectiv 06.02.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acționarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Domnul Ionuţ-Sorin Apostu, viceprimarul Municipiului Buzău, va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 05.02.2024, ora 12.00, respectiv 06.02.2024, ora 12.00, în caz de reconvocare, conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022, art. 1, alin. 2. Având în vedere Convocatorul și materialele aferente transmise cu numărul de înregistrare 186 din 27.12.2023 de către Consiliul de Administraţie al Societății Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău către acționarul majoritar — Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 225.090 din 28.12.2023, rectificat prin adresa nr. 187 din 12.01.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 7175 din 12.01.2024, în baza prerogativelor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, stipulate în Actul Constitutiv actualizat al Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău, la art. 12.2, text care prevede: “Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: ... c)le a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; alegerea membrilor Consiliului de Administraţie după constituirea Asociaţiei va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea Asociaţiei” ; d) de a stabili, respectiv modifica remumeraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie” ; ”k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepția situaţiei în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare. ”, propun acordarea reprezentantului Unității Administrativ Teritoriale Municipiul Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Comerciale "S.C. Compania de Apă” S.A. Buzău, a unui mandat special pentru a participa şi a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 05.02.2024, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 06.02.2024, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: La punctul 1 de pe ordinea de zi să voteze “PENTRU” aprobarea numirii unui x» administrator neexecutiv al Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău, ca urmare a finalizării procedurii de selecție şi a aprobării de către autoritatea tutelară - Asociaţia de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” a Listei de persoane selectate pentru funcția de membru în cadrul Consiliului de administrație al Societăţii, din rândul cărora Adunarea Generală a Acţionarilor are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie, respectiv până la data de 05.08.2026. Fac menţiunea că Autoritatea Tutelară, respectiv Asociația de Dezvoltare Intercomunitară „Buzău 2008” a desfăşurat procedura de selecție a unui administrator neexecutiv pentru perioada rămasă din mandatul Consiliului de Administraţie, ca urmare a demisiei unui administrator neexecutiv, cu consecința scăderii numărului administratorilor sub numărul legal. După finalizarea procedurii de selecție, Adunarea Generală a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară „Buzău 2008” a adoptat Hotărârea nr. 29 din 19.12.2023 prin care a aprobat Lista de persoane selectate pentru funcţia de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Societății Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău, în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Lista de persoane selectate se compune dintr-o singură persoană nominalizată, şi anume Eduard Pistol, care a îndeplinit cerințele şi a făcut dovada că poate îndeplini mandatul încredințat de a fi administrator neexecutiv. Întrucât Consiliul Local al municipiului Buzău exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, care este acționar majoritar, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la această societate, apreciez că este oportun să aprobați ca domnul Eduard Pistol! să fie desemnat prin acest act administrativ să participe în calitate de reprezentant al autorității Consiliul Local al municipiului Buzău în cadrul Consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău. La punctul 2 de pe ordinea de zi să voteze “PENTRU” aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorul menţionat la punctul anterior și împuternicirea reprezentantului Unităţii Administrativ Teritoriale Municipiul Buzău să semneze contractul de mandat în numele şi pe seama Adunării Generale a acţionarilor. Forma contractului de mandat a fost aprobată prin Hotărârea Consiliului Local al municipiului Buzău nr. 147 din 21.07.2022. OM îi, La punctul 3 de pe ordinea de zi să voteze “PENTRU” împuternicirea Con: ilie ei referitoare la disciplina economico-financiară a operatorilor economici. În conformitate cu prevederile Legii nr. 296/2023, unităţile administrativ-teritoriale care sunt acţionari unici sau majoritari societăţile comerciale au obligaţia de a împuternici reprezentanţii legali ai acestora în adunarea generală a acţionarilor sau consiliile de administraţie, după caz, pentru a lua măsurile legale ce se impun în vederea ducerii la îndeplinire a prevederilor Legii, cu excepţia atribuţiilor ce fac referire la contractele de mandat ale administratorilor, pentru a dispune măsurile necesare ducerii la îndeplinire a obligaţiilor ce decurg din Legea nr. 296/2023. La punctul 4 de pe ordinea de zi să voteze “PENTRU” aprobarea încheierii unui act adițional la contractele de mandat ale administratorilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău, în ceea ce priveşte remuneraţia acestora, conform Raportului nr. 178 din 20.12.2023 privind propunerea Comitetului de Nominalizare şi Remunerare a Consiliului de Administraţie, propunere făcută în vederea conformării cu prevederile Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare aduse de Legea nr. 187/2023, și cu prevederile Legii nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, precum şi împuternicirea reprezentantului Unităţii Administrativ Teritoriale Municipiul Buzău, domnul Ionuţ-Sorin Apostu, să semneze aceste acte adiţionale la contractele de mandat. La punctul S de pe ordinea de zi să voteze “PENTRU” împuternicirea doamnei Loredana Rogoz, consilier juridic în cadrul Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău, să efectueze demersurile necesare înregistrării hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competenţa de aprobare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, respectând cadrul instituţional în care operatorul regional îşi desfăşoară activitatea, cât şi legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, a fost iniţiat proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR; Copatarije 3 MA N PRIMĂRIA $ ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -SERVICIUL JURIDIC ȘI CONTENCIOS ADMINISTRATIV Nr. 7384/15.01.2024 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 05.02.2024, ora 12.00, şi respectiv 06.02.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deținute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv actualizat al Companiei de Apă S.A. Buzău, art. 12.2: Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: “c)de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administrajie; alegerea membri ai Consiliului de Administraţie dupa constituirea Asociatiei va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea Asociaţiei; ”, "d)de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; ”, "Kk)de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepţia situației în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare. ” Astfel, având în vedere Convocatorul şi a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 186/27.12.2023 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acţionarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrat la Primăria municipiului Buzău cu numărul 225.090/28.12.2023, rectificat prin adresa nr. 187 din 12.01.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 7175 din 12.01.2024, au fost supuse spre aprobare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Companiei de Apă S.A. Buzău din data de 05.02.2024. Punctul 1 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea numirii unui administrator neexecutiv al Companiei de Apă S.A. Buzău, ca urmare a finalizării procedurii de selecţie şi a aprobării de către Autoritatea Tutelară — A.D.I. “Buzău 2008” a listei de persoane selectate pentru funcția i de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, din rândul cărora Adunarea Generală a Acţionarilor are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie pentru restul perioadei de mandat a membrilor Consiliului de Administrație, respectiv până la data de 05.08.2026. Autoritatea Tutelară — A.D.I. „Buzău 2008” a desfăşurat procedura de selecţie a unui administrator neexecutiv pentru perioada rămasă din mandatul Consiliului de Administrație, până la 05.08.2026, ca urmare a demisiei unui administrator neexecutiv şi scăderea numărului administratorilor sub număru! legal. După finalizarea procedurii de selecție, Adunarea Generală a Asociaţiei a adoptat Hotărârea nr. 29/19.12.2023 privind aprobarea listei de persoane pentru funcția de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, selectate conform OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Lista de persoane selectate se compune dintr-o singură persoană nominalizată care a îndeplinit cerinţele, și anume Dl. Pistol Eduard. Prin voinţa sa, Consiliul Local al municipiului Buzău poate mandata ca persoana selectată să îl reprezinte în Consiliul de administrație, așa cum a propus inițiatorul proiectului. Selecţia s-a realizat în conformitate cu prevederile art. VIII, alin. | din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, respectiv este supusă legislaţiei în vigoare aplicabile la data constituirii Consiliului de administraţie, acte normative care rămân aplicabile până la data numirii noului Consiliu de administrație. Punctul 2 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorul numit la punctul anterior și împuternicirea reprezentantului Municipiului Buzău, dl. Apostu Ionuţ Sorin să semneze contractul de mandat în numele şi pe seama Adunării Generale a Acţionarilor. Forma contractului este similară cu a predecesorului administrator demisionar și cu cea a restului administratorilor neexecutivi din cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău. Se propune împuternicirea reprezentantului Municipiului Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor să semneze contractul de mandat cu persoana numită, în numele şi pe seama Acţionarilor. Punctul 3 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi vota aprobarea împuternicirii Consiliului de administraţie al Societăţii de a duce la îndeplinire măsurile prevăzute în Cap, IN, Secţiunea 2, art. XXX şi urm. din Legea nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, care se referă la măsurile referitoare la disciplina economico-financiară a operatorilor economici, În conformitate cu prevederile Legii nr. 296/2023, unităţile administr care sunt acţionari unici sau majoritari societăţile comerciale au obligaţia de reprezentanţii legali ai acestora în adunarea generală a acţionarilor sau c i e a [...]