HCL 171/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, şi respectiv 05.08.2024, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă "S.A. Buzău nr. 95 din 28.06.2024, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 116.836 din 02.07.2024; -referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat la nr.209/CLM/16.07.2024; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înregistrat la nr. 125.031 din 16.07.2024; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -prevederile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Hotărârii Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 16 din 27.06.2024 privind aprobarea Listei de persoane pentru funcția de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, selectate conform OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -prevederile Legii nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile art. 1, alin. 2 din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022 privind desemnarea reprezentantului Unității Administrativ Teritoriale - Municipiul Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acționar majoritar la Societatea Comercială „Compania de Apă” S.A. Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a și alin. (3), lit. d și art. 139, alin. (1), alin. (6), teza a Il-a, coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART.1 — Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, domnul lonuț-Sorin Apostu, va vota punctele de pe ordinea de zi menţionate în Convocatorul nr. 95 din 28.06.2024 al ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 116.836 din 02.07.2024, după cum urmează: 1/2 |. Hotărâri La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU' La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU'; La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU'; II. Rapoarte . La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” ART.2 -— Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART.3 - Viceprimarul Municipiului Buzău, domnul lonuţ-Sorin Apostu, prin intermediul Serviciului Juridic şi Contencios Administrativ, precum și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.4 — Secretarul General al Municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei hotărâri persoanelor, instituțiilor și autorităţilor interesate. PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI, onsilier local Vaţile MURGULEȚ ÎS CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE: p.SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Serviciul juridic și contencios administrativ Viorel DIMA n —— 7 ee ziar e Buzău, 31.07.2024 Nr. 171 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), alin. (6), teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit.ee) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 16 voturi pentru, 6 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 22 consilieri locali prezenţi la şedinţă și care au participat la procesul de votare. Domnul Valentin — Marian Dragu nu a participat la procesul de votare. Fe) ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -PRIMAR- Nr. 209/CLM/16.07.2024 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, şi respectiv 05.08.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condițiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acţionarii pol participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Domnul lonuţ-Sorin Apostu, Viceprimarul Municipiului Buzău, va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 02.08.2024, ora 12.00, respectiv 05.08.2024, ora 12.00, în caz de reconvocare, în conformitate cu mandatul ce i-a fost acordat potrivit Hotărârii Consiliului Local al Mun. Buzău nr. 97/26.05.2022, art.1, alin.2. Având în vedere Convocatorul şi materialele aferente transmise cu numărul de înregistrare nr. 95/28.06.2024 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acționarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu numărul 116.836/02.07.2024, în baza prerogativelor de adoptare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor stipulate în Actul Constitutiv, art. 12.2: “c)de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; alegerea membri ai Consiliului de Administraţie dupa constituirea Asociatiei va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea » Asociaţiei; ”, "d)de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; ”, propun acordarea reprezentantului U.A.T. Municipiul Buzău în Adunarea Generale a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău a unui mandat special pentru a participa şi a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 05.08.2024, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: 1/2 1. Hotărâri . La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” [] La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; [] La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; . La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; II. Rapoarte [] La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competenţa de aprobare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, respectând cadrul instituţional în care operatorul regional îşi desfăşoară activitatea, precum şi legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin TOMA 2/2 ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Nr. 125.031 din 16.07.2024 RAPORT DE SPECIALITATE Ia proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adhinarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, şi respectiv 05.08.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condițiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unității administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acționarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv actualizat al Companiei de Apă S.A. Buzău, art. 12.2: Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: “c)de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; alegerea membri ai Consiliului de Administraţie dupa constituirea Asociatiei va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea Asociaţiei; ”, "d) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; ”. Astfel, având în vedere Convocatorul şi a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 95/28.06.2024 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acționarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu numărul 116.836/02.07.2024 şi coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, au fost supuse spre aprobare/prezentare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 02.08.2024. Punctul 1 de pe ordinea de zi la capitolul hotărâri prevede acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău de a participa şi vota Aprobarea numirii doamnei Niţă Cristina în funcţia de administrator neexecutiv al Companiei de Apă S.A. Buzău, ca urmare a finalizării procedurii de selecţie şi a aprobării de către Autoritatea Tutelară — A.D.I. “Buzău 2008” a listei de persoane selectate pentru funcţia de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară „Buzău 2008” nr. 16/27.06.2024, din rândul cărora Adunarea 1/3 restul perioadei de mandat a membrilor Consiliului de Administraţie, respectiv până la Ad SO4 05.08.2026. Autoritatea Tutelară — A.D.I. „Buzău 2008” a desfăşurat procedura de selecţie ă unui administrator neexecutiv pentru perioada rămasă din mandatul Consiliului de Administraţie, până la 05.08.2026, ca urmare a demisiei unui administrator şi scăderea numărului administratorilor sub numărul legal. După finalizarea procedurii de selecţie, Adunarea Generală a Asociaţiei a adoptat Hotărârea nr. 16/27.06.2024 privind aprobarea listei de persoane pentru funcţia de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, selectate conform OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Lista de persoane selectate se compune dintr-o singură persoană nominalizată care a îndeplinit cerinţele, şi anume doamna Niţă Cristina. Astfel, se propune completarea Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău cu un administrator neexecutiv, respectiv cu doamna Niţă Cristina. Punctul 2 de pe ordinea de zi la capitolul hotărâri prevede acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău de a participa şi vota aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorul numit la punctul anterior și împuternicirea reprezentantului Municipiului Buzău, domnul Apostu Ionuţ Sorin să semneze contractul de mandat în numele şi pe seama Adunării Generale a Acţionarilor. Forma contractului este similară cu cea a restului administratorilor neexecutivi din cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău. Se propune împuternicirea reprezentantului Municipiului Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor să semneze contractul de mandat cu persoana numită, în numele şi pe seama Acţionarilor. Punctul 3 de pe ordinea de zi la capitolul hotărâri prevede acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău de a participa şi vota aprobarea acordării componentei variabile a remuneraţiei administratorilor neexecutivi ai Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2023, în conformitate cu prevederile contractelor de mandat, în baza “Raportului Comitetului de Nominalizare şi Remunerare din cadrul Consiliului de Administraţie privind evaluarea gradului de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță financiari şi nefinanciari pentru acordarea componentei variabile a remuneraţiei administratorilor neexecutivi pentru exerciţiul financiar 2023”, înregistrat cu nr. 89 din 26.06.2024. În conformitate cu prevederile contractelor de mandat ale administratorilor privind dreptul de a beneficia de o indemnizaţie variabilă, coroborat cu îndeplinirea indicatorilor cheie de performanţă financiari și nefinanciari pe anul 2023, se propune acordarea componentei variabile a remuneraţiei administratorilor neexecutivi ai Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exercițiul financiar 2023. 2/3 Punctul 4 de pe ordinea de zi la capitolul hotărâri prevede acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău de a participa și vota aprobarea împuternicirii doamnei Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. În capitolul II sunt prezentate rapoartele Companiei de Apă S.A. Buzău. Punctul 1 de pe ordinea de zi la capitolul rapoarte prevede o informare privind stadiul îndeplinirii măsurilor din Secţiunea 2 din Legea nr. 296/2023, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 2 din Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr. 3/05.02.2024. Informarea este prezentată Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor conform art. 2 din Hotărârea nr. 3/05.02.2024 precitată: “Art. 2 Consiliul de Administraţie va informa Adunarea Generală a Acţionarilor cu privire la ducerea la îndeplinire a măsurilor prevăzute în Secţiunea 2 din Legea nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung. ”. Propunem astfel acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău pentru a participa în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, organizată în data de 02.08.2024, la ora-12:00, cu AMAN) Y reconvocare în data de 05.08.2024, ora 12:00 şi a vota astfel: / I. Hotărâri [] La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” [] La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; LI] La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; [] La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; II. Rapoarte . La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. Persoana responsabilă cu Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice Eduard-Ştefan VASILE 3/3 ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL Comisia juridică, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeneşti Nr.111/29.07.2024 RAPORT DE AVIZARE pentru Proiectul de Hotărâre nr. 172 din 16.07.2024 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale „Compania de Apă” S.A .Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, și respectiv 05.08.2024, ora 12.00 Astăzi, 29.07.2024, a fost analizat şi dezbătut Proiectul de Hotărâre nr. 172 din 16.07.2024 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale „Compania de Apă” S.A .Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, și respectiv 05.08.2024, ora 12.00. În urma votului exprimat în cadrul Comisiei, proiectul a primit AVIZ FAVORABIL Amendamente/propuneri acceptate sau respinse în cadrul Comisiei: Președintele Comisiei lonuţ Sorin Apostu , Secretărul Comisiei Ă Vasil Murguleţ BULETIN DE VOT Proiect de hotărâre nr. 172 din 16.07.2024 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 02.08.2024, ora 12.00, şi respectiv 05.08.2024, ora 12.00 Nr.Crt. Numire în funcţie de administrator neexecutiv Vot acordat Niţă Cristina al Companiei de Apă S.A. Buzău DA/NU [E -A4 1. 3 My | — Auzi 2 NU Vi a TEI A COMPANIA DE APA SA. BUZĂU - Adresa Strada Spiru Haret nr. 6, Buzău Reg. Com.J10/1610/2007 + C.U.I.RO 22987337 Capital Social 4.613.700 Lei * Call Center 0238.938 Secretariat: Tel/Fax 0238.720356/ 0238445786 officeOcabuzau.ro * col centerOcobuenure ro * www.cabuzau.ro 1, 9 puneauvenras JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU - ef ENERALĂ - câ, Nr.: 95/28.06.2024 Către: Primăria În atenția: Domnului Pfimăr al Municipiului Buzău — Constantin Toma ZA Ref.: Convocare Adunkțe Generală Ordinară a Acţionarilor Com a fe. Apă B CONVOCATOR Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, cu sediul E E Buzău, Str. Spiru Haret nr 6 , înmatriculată sub nr. J10/1610/2007, CUI RO 22987337, în baza art. 111 și 112 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 12.2 lit. c)-d) din Actul Constitutiv actualizat, prin Preşedintele Consiliului de Administraţie convoacă Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor (A.G.O.A.), în data de 02.08.2024, ora 12.00, la sediul social al societăţii, situat în municipiul Buzău, str. Spiru Haret, nr. 6, cu următoarea ORDINE DE ZI: I. HOTĂRÂRI: 1. Aprobarea numirii Dnei. Niţă Cristina în funcţia de administrator neexecutiv al Companiei de Apă S.A. Buzău, ca urmare a finalizării procedurii de selecție şi a aprobării de către Autoritatea Tutelară — A.D.I. “Buzău 2008” a listei de persoane selectate pentru funcţia de membru în cadrul Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară „Buzău 2008” nr. 16/27.06.2024, din rândul cărora Adunarea Generală a Acţionarilor are dreptul să numească membrul Consiliului de Administraţie, pentru restul perioadei de mandat a membrilor Consiliului de Administraţie, respectiv până la data de 05.08.2026. 2. Aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorul numit la punctul anterior şi împuternicirea reprezentantului Municipiului Buzău, dl. Apostu Ionuţ Sorin să semneze contractul de mandat în numele şi pe seama Adunării Generale a Acţionarilor. 3. Aprobarea acordării componentei variabile a remuneraţiei administratorilor neexecutivi ai Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exerciţiul financiar 2023, în conformitate cu d: prevederile contractelor de mandat, în baza “Raportului Comitetului de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Administraţie privind evaluarea gradului de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanţă financiari şi nefinanciari pentru acordarea componentei variabile a remuneraţiei administratorilor neexecutivi pentru exercițiul financiar 2023 [...]