HCL 204/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societății Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 03.10.2024, ora 12.00, respectiv 04.10.2024, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă "S.A. Buzău nr. 116 din 02.09.2024, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 157.285 din 05.09.2024; -referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat la nr.246/CLM/10.09.2024; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înregistrat la nr. 159.355 din 10.09.2024; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -prevederile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile art. 30 și următoarele din Ordonanţă de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile anexei nr. 2 din Hotărârea nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -prevederile art. IV din Ordonanţă de Urgenţă nr. 117/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -prevederile art. 55, alin. 1 din Ordonanţă de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile Hotărârii Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 19 din 10.09.2024 privind aprobarea indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari pentru administratorii neexecutivi, membrii ai Consiliului de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău pentru restul perioadei de mandat 01.10.2024-05.08.2026; -prevederile art. 1, alin. 2 din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022 privind desemnarea reprezentantului Unităţii Administrativ Teritoriale - Municipiul Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar majoritar la Societatea Comercială „Compania de Apă" S.A. Buzău; 1/2 În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a și alin. (3), lit. d și art.139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART.1 — Reprezentantul Unității Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, domnul lonuţ-Sorin Apostu, va vota punctele de pe ordinea de zi menţionate în Convocatorul nr. 116 din 02.09.2024 al ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 157.285 din 05.09.2024, după cum urmează: |. Hotărâri LI] La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU'; [] La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU'. II. Rapoarte D La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. ART.2 - Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART.3 — Viceprimarul Municipiului Buzău, domnul lonuț-Sorin Apostu, prin intermediul Serviciului Juridic și Contencios Administrativ, precum și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.4 - Secretarul General al Municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei hotărâri persoanelor, instituţiilor și autorităţilor interesate. AR ES ERINIELE ȘEDINȚE. N nsilier local Vasile MURGULEȚ “BUZĂU Ro ISA TRASEMNEAZĂ: p.SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Șeful Serviciului juridic și contencios administrativ Elena — Cristina COROIAN Buzău, 204 Nr. 25.09.2024 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 20 voturi pentru, 2 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 22 consilieri locali prezenţi la şedinţă și care au participat la procesul de votare. Domnul Valentin — Marian Dragu nu a participat la procesul de votare. 2/2 ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -PRIMAR- Nr. 246/CLM/10.09.2024 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 03.10.2024, ora 12.00, respectiv 04.10.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, "acţionarii por participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Domnul lonuţ-Sorin Apostu, viceprimarul Municipiului Buzău va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 03.10.2024, ora 12.00, respectiv 04.10.2024, ora 12.00, în caz de reconvocare, în conformitate cu mandatul ce i-a fost acordat conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 97 din 26.05.2022, art. 1, alin. 2. Având în vedere: -Convocatorul și materialele aferente transmise cu numărul de înregistrare 116 din 02.09.2024 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acționarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate la Primăria municipiului Buzău cu numărul 157.285 din 05.09.2024; -Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 19 din 10.09.2024, în baza prerogativelor de adoptare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor stipulate în Actul Constitutiv actualizat al S.C. Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2: “j) de a hotărî asupra oricăror altor probleme care [in de competenţa sa; k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu exceptia situaţiei în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare”, coroborat cu ai prevederile art. IV din Ordonanţă de urgenţă a Guvernului nr. 117/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a i iiaitealide publice, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, propun acordarea reprezentantului U.A.T. Municipiul Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău a unui mandat special pentru a participa şi a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 03.10.2024, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 04.10.2024, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: 1. Hotărâri [] La punctul 1 de pe ordinea de zi : “PENTRU”; [] La punctul 2 de pe ordinea de zi : “PENTRU”. II. Rapoarte [] La punctul 1 de pe ordinea de zi : “se ia act, fără observaţii formulate”. Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competenţa de aprobare și luare la cunoştinţă a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, respectând cadrul instituţional în care operatorul regional își desfăşoară activitatea, precum şi legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin TOMA ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Nr. 159.355 din 10.09.2024 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 03.10.2024, ora 12.00, respectiv 04.10.2024, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, "Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deținute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acționarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv actualizat al Companiei de Apă S.A. Buzău, art. 12.2: Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: “ j) de a hotări asupra oricăror altor probleme care ţin de competenţa sa; k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepția situaţiei în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare”, coroborat cu prevederile art. IV din Ordonanţă de urgenţă a Guvernului nr. 117/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice: "În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgenţă, contractele de mandat ale administratorilor permanenţi, prevăzuţi la art. VIII, alin. (1) din Legea nr. 187/2023, se vor modifica pentru a include indicatorii de performanţă, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 13, 22, 30 sau 36 din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.” | Astfel, având în vedere Convocatorul şi a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 116/02.09.2024 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acţionarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu numărul 157.285/ 05.09.2024 şi coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, au fost supuse spre aprobare/prezentare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 03.10.2024: Punctul 1 de pe ordinea de zi la capitolul HOTĂRÂRI prevede acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău de a participa şi vota aprobarea încheierii unui act adițional la contractele de mandat ale administratorilor Companiei de Apă S.A. Buzău pentru modificarea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari şi stabilirea nivelului minim, în conformitate cu prevederile H.G. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, condiţionat de aprobarea acestora în cadrul Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” în calitate de Autoritate Publică Tutelară. Autoritatea Publică Tutelară — Asociaţia de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” a procedat la negocierea categoriilor, formulelor și nivelului minim al indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari ai administratorilor neexecutivi din cadrul Consiliului de Administraţie al Societăţii Comerciale Compania de Apă S.A. Buzău, negociere consfinţită prin procesul verbal nr. 308 din 02.09.2024. Ulterior, acestea au fost aprobate prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 19 din 10.09.2024. În conformitate cu dispoziţiile art. 4” alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, categoriile de indicatori de performanţă financiari obligatorii şi aplicabili tuturor întreprinderilor publice sunt următoarele: a) politica de investiţii; b) finanţarea; c) operaţiuni; d) rentabilitatea; e) rata de distribuţie a profitului sub formă de dividende. Indicatorii de performanță financiari şi au fost selectaţi în conformitate cu prevederile anexei nr. 22 din Anexa 2 a Hotărârii nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Suplimentar, au fost selectaţi şi din alte categorii, respectiv indicatori de performanţă nefinanciari conform anexei nr. 2P . În stabilirea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari şi a nivelului minim s-a ţinut seama prioritar de rezultatele anterioare, specificul şi complexitatea întreprinderii operare. Punctul 2 de pe ordinea de zi la capitolul hotărâri prevede acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău de a participa şi vota aprobarea împuternicirii dnei. Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. În capitolul II — Rapoarte , la Punctul 1, este prevăzută prezentarea raportului aferent semestrului 1 al anului 2024 cu privire la activitatea de administrare, raport întocmit de Consiliul de Administraţie în conformitate cu prevederile art. 55, alin. 1, din O.U.G. nr.109/2011. Faţă de cele de mai sus, apreciez ca fiind în acord cu cadrul legislativ incident propunerea iniţiatorului acestui proiect de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentantului UAT Municipiul Buzău pentru a participa în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, organizată în data de 02.08.2024, la ora 12:00, cu reconvocare în data de 05.08.2024, ora 12:00 şi a vota astfel: 1. Hotărâri LI] La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; [] La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. Rapoarte [] La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, care poate fi adoptat în forma prezentată. Persoana responsabilă cu Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Eduard-Ștefan VASILE Compania COMPANIA DE APA SA. BUZĂU: Adresa Strada Spiru Haret nr/B; de Apă Reg. Corn. 910/1610/2007 + C.U..RO Capital Social 4.613.700 Lei * Call Center Buzău Me pată de ană A | o | tă , Nr.: 116/02.09.2024 (7) i Către: Primăria Munjcipj bv citite _ JUDEȚUL BUZĂU PRIMĂRIA HUNICIPIULUI BUZĂU - RERIBTRATIIA GENERALĂ - d) În atenţia: Domnului Primar al Municipiului Buzău — Constantin Toma Ref.: Convocare Adunare G&nerală Ordinară a Acţionarilor Compania de Apă Buzău CONVOCATOR Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău, cu sediul în Buzău, Str. Spiru Haret nr 6 , înmatriculată sub nr. J10/1610/2007, CUI RO 22987337, în baza art. 111 și 112 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 12.2 lit. j-k din Actul Constitutiv actualizat, prin Preşedintele Consiliului de Administraţie convoacă Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor (A.G.O.A.), în data de 03.10.2024, ora 12.00, la sediul social al societăţii, situat în municipiul Buzău, str. Spiru Haret, nr. 6, cu următoarea ORDINE DE ZI: I. HOTĂRÂRI: 1. Aprobarea încheierii unui act adiţional la contractele de mandat ale administratorilor Companiei de Apă S.A. Buzău pentru modificarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari și stabilirea nivelului minim, în conformitate cu prevederile H.G. 639/2023, condiționat de aprobarea acestora în cadrul Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” în calitate de Autoritate Publică Tutelară. 2. Aprobarea împuternicirii dnei. Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. II. Rapoarte 1. Prezentarea raportului aferent semestrului 1 al anului 2024 cu privire la activitatea de administrare, raport întocmit de Consiliul de Administraţie în conformitate cu prevederile art. 55, alin. 1, din O.U.G. nr. 109/2011. Începând cu data publicarii convocatorului pe site-ul Societatii www.cabuzau.ro, documentele şi materialele informative, referitoare la problemele incluse în ordinea de zi, se 1 — acţionarilor”. îN Sa Zr În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi O.U.G. nr. 109/2011, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, acţionarii pot vota în A.G.O.A. prin reprezentare, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice. Acţionarii au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data adunării generale, prin utilizarea formularului de buletin de vot prin corespondență. Formularul de buletin de vot prin corespondență se poate obţine, începând cu data transmiterii si publicarii convocatorului, de la sediul societăţii între orele 9 - 12 în zilele lucratoare sau se pot descărca de pe website-ul societății www.cabuzau.ro, la rubrica “despre noi/guvernanță corporativă/adunarea generală a acţionarilor”. Buletinul de vot, completat, semnat şi Ştampilat, se va depune în original la sediul societăţii cu 48 de ore înainte de adunare, personal sau prin servicii de curierat. Acţionarii pot să transmită buletinul de vot completat şi prin e-mail la adresa cosmin.raican(Ocabuzau.ro având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică. Buletinul de vot prin corespondenţă va fi însoţit în mod obligatoriu de hotărârea de consiliul local/judeţean prin care s-a aprobat modalitatea în care reprezentantul in A.G.O.A votează pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi. Formularele de procuri speciale se pot obține de acţionari, începând cu data transmiterii convocatorului, de la sediul societăţii între orele 9 - 12 în zilele lucrătoare sau se pot descărca de pe website-ul societăţii, la rubrica “despre noi/guvernanță corporativă/adunarea generală a acţionarilor”. Procura specială se va întocmi în 3 exemplare originale, [...]