HCL 97/2022 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 31.05. 2022, ora 12.00, şi respectiv 02.06.2022, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: - convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă "SA. Buzău numărul 15357/20. 04.2022, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr.82795/28.04.2022; - referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 110/CLM/1 1.05.2022; - raportul comun de specialitate al Direcţiei Economice și Serviciul Juridic, înregistrat sub nr. 92184/11.05.2022; - avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; - dispoziţiile ari. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar majoritar la S.C. „Compania de Apă ” S.A. Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a și alin. (3) lit. d și art. 139, alin. (1), alin. (6), coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART. 1 — (1) Se aprobă ca domnul lonuț-Sorin Apostu, viceprimarul municipiului Buzău, să reprezinte Unitatea Administrativ Teritorială a Municipiului Buzău, în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 31.05. 2022, ora 12.00, cu reconvocare în data de 02.06.2022, ora 12.00. (2) Domnul lonuț-Sorin Apostu, viceprimarul municipiului Buzău, va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, în Aga Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de ă” S.A. Buzău, până la data revocării acestui mandat de către Consiliul Local 4 aie Buzău. ART. 2 — Reprezentantul Unității Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, dl. lonuţ-Sorin Apostu, va vota punctele menţionate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău nr. 15357/20.04.2022, înregistrat la Primăria Mun. Buzău la nr. 82795/28.04.2022, după cum urmează: |. Hotărâri: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU'; e La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; * La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul5 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU”; * La punctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 9 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. Rapoarte + La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” « La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” + La punctul 3 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate”. ART. 3 - Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART. 4 — Viceprimarul Municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic, precum și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. 5 — Secretarul general al municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei hotărâri instituţiilor și autorităților interesate. PREŞ Eduard Pistol Buzău, 26.05.2022 Nr. 97 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 26.05.2022, cu respectarea prevederilor art.139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 18 voturi pentru, 5 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 23 consilieri locali prezenţi la şedinţă. ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -PRIMAR- Nr. 110/CLM/11.05.2022 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 31.05.2022, ora 12.00, şi respectiv 02.06.2022, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condițiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acționarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Considerând necesitatea acordării unui mandat de reprezentare, propun ca domnul Ionuţ-Sorin Aposu, viceprimarul Municipiului Buzău, să reprezinte Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 31.05.2022, ora 12.00, respectiv 02.06.2022, ora 12.00, în caz de reconvocare. În această ordine de idei, propun ca domnul viceprimar să fie mandatat să reprezinte Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, până la revocarea acestui mandat de către Consiliul Local. Având în vedere Convocatorul şi a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 15357/20.04.2022 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acţionarul majoritar — Municipiul Buzău înregistrate cu numărul 82795/28.04.2022, în baza art. 111, alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv art. 12.2 şi art. 13 din Actul Constitutiv al Companiei de Apă, vă propunem acordarea reprezentantului Adunării Generale a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău a unui mandat special pentru a participa și a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 31.05.2022, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 02.06.2022, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: 1. Hotărâri: e La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU”; e La punctul 9 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. Rapoarte: e La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate” e La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate” e La punctul 3 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin TOMA ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Nr.92184/11.05.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 31.05.2022, ora 12.00. şi respectiv 02.06.2022, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129. alin. (1). alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes locul, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare Participaţiilor deținute la socielăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea. potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acționarii, pol participa şi vota în acdhinarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În contormitate cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — C ompania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2, lit. a „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: „„d) de a discuta, aproba sau modifica siluatiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar”. lit, b) “de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor OUG nr. 195/2005 "lit. e) “de a analiza și de a se pronunța GSupra gestiunii Consiliului de Administraţie ”. Asttel, având în vedere Convocatorul şi a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 15357/20.04.2022 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acționarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu nr. 82795/28.04.2022 şi coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău. art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, au fost supuse spre aprobare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 31.05.2022. Punctul 1 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa și vota aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale aferențe exerciţiului financiar 2021, compuse din: e Bilanţul contabil: e Contul de profit şi pierdere; e Situaţia modificării capitalului propriu; e Situaţia fluxului de numerer şi notele explicative la situaţiile financiare. Situaţiile financiare individuale la 31 decembrie 2021 au fost întocmite în conformitate cu prevederile Ordinul 1802/2014 pentru aprobarea reglementărilor contabile privind situaţiile financiare şi se identifică asttel: e Capitaluri total: 12.972.891 lei e Capital subscris: 4.613.700 lei e Profit: 7.408.107 lei. Situaţiile financiare anuale pentru anul financiar 2021 au fost avizate conform favorabil de Autoritatea Tutelară a Operatorului Regional prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 21/18.04.2022. Punctul 2 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea alocării profitului nerepartizat 2021 în suma de 7.417.984 lei către Fondul de Întreţinere, Înlocuire şi Dezvoltare. în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 198/2005, ale Actului Constitutiv şi ale Contractului de Delegare a gestiunii serviciilor publice de alimentare cu apă şi canalizare. Fondul IID este constituit integral pentru acoperirea serviciului datoriei pentru finanţarea lucrărilor de investiţii și pentru finanţarea lucrărilor de investiţii în aria de operare. Repartizarea profitului a fost avizată de Autoritatea Tutelară a Operatorului Regional prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008* nr. 21/18.04.2022. Punctul 3 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea Raportului Anual de activitate al Consiliului de Administraţie. Raportul este elaborat conform prevederile art. 56 din O.U.G. 109/2011 "Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un rapori anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai fârziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de interne! aq întreprinderii publice. ”. Raportul anual a fost avizat conform favorabil de Autoritatea T utelară a Operatorului Regional prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 22/18.04.2022. Punctul 4 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea Raportului Financiar de audit extern pentru exerciţiul financiar 2021, întocmit de auditorul financiar statutar SC Contabilitate Expertiză şi Consultantă Contabilă SRL (SOCECC SRL). Concluziile raportului sunt că situaţiile financiare prezintă fidel poziţia financiară a Companiei la data de 31.12.2021, precum şi performanţa financiară și fluxurile de numerar. Raportul financiar a fost avizat de Autoritatea Tutelară a Operatorului Regional prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 21/18.04.2022. Punctul 5 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special PPE praatului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea descărcării de gestiune a adminișifată pentru exerciţiul financiar 2021, în următoarea componenţă: 1. Zoiţa Manuela Claudia - Preşedinte C.A. administrator ncexeculi 2. Săvulescu Mariana-Simona- administrator executiv [95] „ Sălcuţan Alexandru Lucian- administrator neexecutiv 4. Bogdan Ion — administrator neexecutiv 5. Hintă Petruş - administrator neexecutiv Descărcarea de gestiune a fost avizată de Autoritatea Tutelară a Operatorului Regional prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr 22/18.04.2022. Punctul 6 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea acordării indemnizaţiei de componentă variabilă cuvenită administratorilor neexecutivi pentru exerciţiul financiar 2021. în baza Contractelor de mandat ale acestora şi ale Raportului privind evaluarea gradului de îndeplinire a ICP financiari şi nefinanciari pentru administratorii neexecutivi pentru exerciţiul financiar 2021 nr. 14815/CA95/18.04.2022, avizat prin Decizia Consiliului de Administraţie nr. 20/20.04.2022. Acest punct de pe ordinea de zi este supus aprobării în baza art. 37 din O.U.G. nr. 1092011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Punctul 7 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa și vota ratificarea Deciziei CA. nr.11/28.02.2022 cu privire la aprobarea prelungirii si suplimentarii liniei de credit existenta, deschisa de societate la Banca Transilvania SA — Sucursala Buzau in baza contractului de credit nr.0079/28.01.2008 si a 3 actelor aditionale ulterioare, linie de credit avandca si destinatie finantarea activitatii curente . la nivelul de 4.000.000 ei. pentru perioada mai 2022-mai 2024. precum si constituirea de garantii pentru creditul suplimentar/mentinerea garantiilor constituite de catre societate pentru linia de credit existenta, conform solicitarii Bancii Transilvania SA — sucursala Buzau. Sumele sunt necesare pentru menţinerea unui cash flow acoperitor obligaţiilor de plată și acoperirea decalajului între plăţi şi încasări, generat de specificul activităţii Companiei, pentru evitarea de cheltuieli cu dobânzile şi penalizările de întârziere în decontarea obligaţiilor bugetare legale sau comerciale. Punctul 8 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota ratificarea Deciziei CA nr. 11/28.02.2022 cu privire la aprobarea imputernicirii persoanelor abilitate pentru semnarea actului aditional la contractul de credit nr.0079/28.01.2008 si a oricaror modificari si completari convenite de catre partile contractante sau alte documente referitoare la derularea contractului. precum-si. arie alte VA documente, notificari, cereri, corespondenta care trebuie semnate si iar E baza sau in legatura cu sau pentru punerea in executare a contractului. dupa cum ETIEa e 1) Mariana Simona Savulescu — Director General : 2) Vasii Dragomir — Director Economic Provizoriu ; 3) Dimeiu Beatrice — Manager Departament Financiar Contabilitate- in lipsa titularului mentionat la pet. 2) ; conform solicitarii Bancii Transilvania SA — sucursala Buzau. Punctul 9 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota împuternicirea dlui. Gogu Nicolae Florin — Consilier juridic/ Secretar tehnic C.A. să efectueze demersurile pentru înregistrarea hotărârilor AGOA la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. În capitolul II sunt prezentate rapoartele Companiei de Apă S.A. Buzău. La punctul 1 este prezentat Raport aferent semestrului II al anului 2021 cu privire la activitatea de administrare, intocmit in conformitate cu prevederile art 55) alin 1) din OUG 109/2011: “Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere al întreprinderii publice prezintă semestrial. în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport «asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor. respecriv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale socierăţii şi la raportările contabile semestriale ale socielăţii. ” si ale contractelor de mandat ale administratorilor. La punctul 2 este prezentat Raport anual întocmit de Comitetul de Nominalizare şi Remunerare din cadrul Consiliului de Administraţie în baza art. 55, alin. 2 din O.U.G. 109/2011 4 cu privire la remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar 2021. Raportul a fost întocmit și este prezentat în conformitate cu art. 55 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare: “Alin. 2. Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un rapori anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar. Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. ” La punctul 3 al capitolului de rapoarte este prezentat Raportul anual întocmit de Comitetul de Audit din cadrul Consiliului de Administraţie conform prevederilor Actului Constitutiv și ale ROF C.A. pentru exerciţiul financiar 2021. Propunem astfel acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău pentru a participa în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, organizată în data de 31.05.2022, la ora 12:00, cu reconvocare în data de 02.06.2022, ora 12:00 şi a vota astfel: 1. Hotărâri: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU” e Lapunctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU” e Lapunctul $ de pe ordinea de zi “PENTRU” e Lapunctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU” e Lapunctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU” e Lapunctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 9 de pe ordinea de zi “PENTRU” II. Rapoarte: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate” e La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate” e Lapunctul 3 de pe ordinea de zi *se ia act, fără observaţii formulate”. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. Director Executiv Şet Serviciul Juridic şi Cristian Ștefan Ceauşel Contencios Administrativ, Elena-Cristina Coroian COMBARMA DE APA SA JUDETUL BUZĂU E PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU MUNICIPIUL BUZAU ăi *- CENE LA - 3 pecIsTRABIpAD 1 iza Nou “nu 00222] (PIATA DACIA NR 1) ZIUA m Cmd-LUNA e [...]