HCL 109/2022 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU -CONSILIUL LOCAL- HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A. Buzău, din data de 26.05.2022, ora 12:00, respectiv 27.05.2022, ora 12:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, județul Buzău, întrunit în sedință ordinară; Având în vedere: - convocatorul Consiliului de Administraţie al Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. Buzău, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 88812/06.05.2022; - referatul de aprobare al primarului municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 125/CLM/19.05.2022; - raportul de specialitate al Serviciului Juridic și Contencios Administrativ înregistrat sub nr. 98526/19.05.2022; - avizul Comisiei pentru administraţie publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Consiliului Local al Municipiului Buzău; -avizul Comisiei pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; - prevederile art. 119 și art. 125, alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A.; - dispoziţiile art. 160 si art. 111 alin. (2) lit. b'), din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A.; - faptul că, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar la Societatea Comercială "RER SUD" S.A. În temeiul art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a) şi alin. (3) lit. d), şi art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee), art. 196, alin. 1, lit. a din OUG. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.|. - Domnul Cătălin Manea, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor S.C. "RER SUD” S.A., este împuternicit să voteze favorabil punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. Buzău, convocată pentru data de 26.05.2022, ora 12.00. Art.l. — În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. Buzău se reconvoacă pentru data de 27.05.2022, având aceeași ordine de zi, în același loc și la aceeași oră, dispoziţiile art. | rămânând valabile. Art.Il. - Primarul Municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic și Contencios Administrativ, precum și Societatea Comercială "RER SUD” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. IV. — Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată instituţiilor și autorităţilor interesate. PREȘEDINTELE ȘEDINŢEI, consilier Igca ntin Marian Dragu SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Eduard Pistol agata e Buzău, 26.05.2022 Nr. 109 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 26.05.2022, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 18 voturi pentru, 5 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 23 consilieri local prezenţi la şedinţă. ROMÂNIA / ra JUDEȚUL BUZĂU | SAU, MUNICIPIUL BUZĂU / - PRIMAR - Nr. 125/CLM/19.05.2022 REFERAT DE APROBARE La proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A. Buzău, din data de 26.05.2022, ora 12:00, respectiv 27.05.2022, ora 12:00 Consiliul de Administraţie al s.c. "RER SUD" S.A., prin convocatorul înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 54176/07.05.2021, a solicitat Consiliului Local al Municipiului Buzău, în calitate de acţionar, aprobarea Situatiilor financiare aferente anului 2021, dupa Cum urmeaza: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2027. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern peniru exerciţiul financiar 2021. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2021. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2021. 5. Repartizarea profitului net aferent anului 2021, in valoare de 3.084.128 lei astfel: o 179.453 lei pentru costituire rezerva legala o 2.904.675 lei profit nerepartizat 6. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2022. 7. Aprobarea Planului de investitii aferent anului 2022. 8 Aprobarea contractarii unei linii de finantare in valoare de 5 milioane 10. Asociatii imputernicesc pe di. Mocanu Liviu Mihai, cetat&an “roman, nascut la data de 25.02.1974, in com. Puiesti, jud. Buzau, CU domiciliul in Buzau, Sat Vernesti, com. Vernesti, identificat cu CI seria XZ nr. 819424, eliberat la data de 14.12.2017, de SCLEP Buzau, CNP [CNP], sa hotarasca cu privire la valoarea de intrare a obiectului ce urmeaza a fi achizitionat in sistem leasing financiar, precum si sa negocieze si sa semneze toate documentele necesare in scopul de a duce la indeplinire prezenta hotarare, incluzand dar fara a se limita la: contract de leasing financiar, documente aferente contractului de leasing financiar, acte aditionale la contractul de leasing financiar, contract de vanzare-cumparare, acte aditionale la contractul de vanzare-cumparare, proces — verbal de compensare (daca este cazul), contracte de garantie (daca este cazul), etc. Prezenta imputernicire este valabila pana la revocarea ei expresa de catre Adunarea Generala a Asociatilor/Actionarilor Societatii. 11. imputernicirea dnei. lonescu Raluca Mihaela, domiciliata in Buzau, bld. Unirii, nr. 145, bl. 161. ap. 14, legitimata cu C.I. seria XZ nr. 965864, C.N.P. [CNP], în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea, în numele și pe seama societății/actionarilor a oricăror acte/documente și declaratii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în fața ORC Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; _ să corecteze orice eroare ce ar putea sa apară în legatura cu oricare din operaţiunile menţionate mai sus. Conform prevederilor art. 129 alin. 1 şi alin. 3 lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, „Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare „acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Astfel, faţă de cele de mai sus, propun aprobarea punctelor de pe ordinea de zi, având în vedere cele expu se în înscrisurile aferente proiectului. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. zace PRIMAR Constantin Toma ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU | | -Serviciul Juridic și Contencios Administrativ-" a 98526/19.05.2022 RAPORT la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societății Comerciale "RER SUD" S.A. Buzău, din data de 26.05.2022, ora 12:00, respectiv 27.05.2022, ora 12:00 A. La data de 06.05.2022, la sediul Primăriei Buzău a fost primit convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “RER SUD “SA. Buzău, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 88812/06.05.2022. Prin convocatorul întocmit de Consiliul de Administraţie al Societăţii Comerciale “RER SUD " S.A. s-a solicitat votul acţionarilor pentru adoptarea a unui proiect de hotărâre având şapte puncte. Conform art. 125 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, "acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală” și art. 111 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, art. 1 „Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 9 luni de la încheierea exerciţiului financiar, Consiliul de Administraţie a convocat Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor prin convocatorul cu nr. de înregistrare 6495/28.04.2020. Documentele supuse aprobării au fost întocmite în conformitate cu prevederile legislative în vigoare specifice societăților comerciale, respectiv: Legea contabilităţii 82/1991 (republicată 2008), cu modificările ulterioare, prevederile Ordinului Ministrului Finanţelor Publice nr. 1802/2014 cu modificările ulterioare și ale guvernanţei corporative impuse prin O.U.G. 109/2011, cu modificările ulterioare, auditate conform legislației în vigoare de un auditor financiar statutar aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor. Proiectul de hotărâre propune acordarea unui mandat de a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale RER SUD S.A. Buzău, pentru următoarele hotărâri: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2021. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2021. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2021. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2021. Dat 5. Repartizarea profitului net aferent anuluj/ 2021, in văloare de 3.084.128 lei astfel: [=( ea k) A Li o 179.453 lei pentru costituire rezerva legala LA NS o 2.904.675 lei profit nerepartizat 6. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2022. 7. Aprobarea Planului de investitii aferent anului 2022. 8. Aprobarea contractarii unei linii de finantare in valoare de 5 milioane Euro, pentru achizitia de utilaje de salubrizare in sistem leasing financiar, prin societatea Raiffeisen Leasing IFN S.A, înmatriculată la Registrul Comerţului sub J40/6468/1999, Cod Unic de Inregistrare 11972373. 9. Aprobarea garantarii obligatiilor pecuniare asumate de catre Societate prin contractul/contractele de leasing financiar care se va/or incheia cu Raiffeisen Leasing IFN S.A. cu bilete la ordin in alb, cu mentiunea “fara protest”, astfel cum acestea vor fi cerute de Finantator. 10. Asociatii imputernicesc pe dl. Mocanu Liviu Mihai, cetatean roman, nascut la data de 25.02.1974, in com. Puiesti, jud. Buzau, cu domiciliul in Buzau, Sat Vernesti, com. Vernesti, identificat cu CI seria XZ nr. 819424, eliberat la data de 14.12.2017, de SCLEP Buzau, CNP [CNP], sa hotarasca cu privire la valoarea de intrare a obiectului ce urmeaza a fi achizitionat in sistem leasing financiar, precum si sa negocieze si sa semneze toate documentele necesare in scopul de a duce la indeplinire prezenta hotarare, incluzand dar fara a se limita la: contract de leasing financiar, documente aferente contractului de leasing financiar, acte aditionale la contractul de leasing financiar, contract de vanzare-cumparare, acte aditionale la contractul de vanzare-cumparare, proces — verbal de compensare (daca este cazul), contracte de garantie (daca este cazul), etc. Prezenta imputernicire este valabila pana la revocarea ei expresa de catre Adunarea Generala a Asociatilor/Actionarilor Societatii. 11. Imputernicirea dnei. lonescu Raluca Mihaela, domiciliata in Buzau, bld. Unirii, nr. 145, bl. 161. ap. 14, legitimata cu C.I. seria XZ nr. 965864, C.N.P. [CNP], în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea, în numele și pe seama societății/actionarilor “a oricăror acte/documente și declaratii ce sunt necesare pentru întegistrarea prezentei - să reprezinte societatea în fața ORC Buzău lpânthu a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; At SS ZÂN NS - să corecteze orice eroare ce ar putea sa apară în legatura cu oricare din operaţiunile menţionate mai sus. Proiectul de hotărâre de consiliu local propune, totodată, acordarea unui mandat de a lua act, fără observaţii formulate, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societății Comerciale RER SUD SA. Buzău, pentru următoarele rapoarte: 1. Raportul de gestiune al Consiliului de Administrație conform prevederilor Actului Constitutiv pentru exercițiul financiar 2021. 2. Raportul auditorului independent extern Deloitte Audit SRL Rezultatele activităţii financiar-contabile a societăţii pentru anul 2021 au fost următoarele: Nr Element Suma —ei- | crt | DRINA INN OI 1 Venituri totale 57.558.607 |__1.1 | Venituri exploatare 57.464.748 _1.2. | Venituri financiar Da 93.859 |__2 Cheltuieli totale 53.969.550 |__2.1 | Cheltuieli de exploatare 53.754.250 __2.2 | Cheltuieli financiare 215.300 3 Profit brut i 3.589.057 4 Profit net 3.084.128 | Situaţiile financiare individuale la 31 decembrie 2021 au fost întocmite în conformitate cu prevederile Ordinul 1802/2014 pentru aprobarea reglementărilor contabile privind situaţiile financiare și se identifică astfel: e Activ net/total capitaluri proprii: 33.007.204 lei * Profitul net al exerciţiului financiar: 3.084.128 lei Rapoartele supuse aprobării și prezentate au fost întocmite în conformitate cu prevederile O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă și ale Actului Constitutiv al RER SUD S.A. Buzău: Raport Anual al Administratorilor si Raportul Auditorului Independent. Propunem astfel acordarea unui mandate special reprezentantului Municipiului Buzău pentru a participa în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD " S.A. Buzău, organizată în data de 26.05.2022, la ora 12:00, cu reconvocare în data de 27.05.2022, ora 12:00 și a vota astfel: - La punctul 1 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 2 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 3 de pe ordinea de zi "PENTRU"; “i - a - La punctul 4 de pe ordinea dezi "PENTRU"; |... - La punctul 5 de pe ordinea de zi "PENTRU"; | - - La punctul 6 de pe ordinea de zi "PENTRU"; 4 > - La punctul 7 de pe ordinea de zi "PENTRU", - La punctul 8 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 9 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 10 de pe ordinea de zi "PENTRU", - La punctul 11 de pe ordinea de zi "PENTRU. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. Serviciul Juridic și Contencios Administrativ, Dima Viorel ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU -CONSILIUL LOCAL- PROIECT DE HOTĂRÂRE nr.114/19.05.2022 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societății Comerciale "RER SUD" S.A. Buzău, din data de 26.05.2022, ora 12:00, respectiv 27.05.2022, ora 12:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, județul Buzău, întrunit în sedință ordinară; Având în vedere: - convocatorul Consiliului de Administraţie al Societății Comerciale "RER SUD” S.A. Buzău, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 88812/06.05.2022; - referatul de aprobare al primarului municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 125/CLM/19.05.2022; - raportul de specialitate al Serviciului Juridic și Contencios Administrativ înregistrat sub nr. 98526/4 9.05.2022; - avizul Comisiei pentru administraţie publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Consiliului Local al Municipiului Buzău; -avizul Comisiei pentru tranziția la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relații internaţionale; - prevederile art. 119 și art. 125, alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A.; - dispoziţiile art. 160 si art. 111 alin. (2) lit. b'), din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A.; - faptul că, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar la Societatea Comercială "RER SUD" S.A. În temeiul art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a) şi alin. (3) lit. d), şi art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee), art. 196, alin. 1, lit. a din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art... - Domnul Cătălin Manea, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor S.C. "RER sup” S.A., este împuternicit să voteze favorabil punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. Buzău, convocată pentru data de 26.05.2022, ora 12.00. Art.Il. — În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. Buzău se reconvoacă pentru data de 27.05.2022, având aceeași ordine de zi, în același loc și la aceeași oră, dispoziţiile art. | rămânând valabile. Art.IIl. - Primarul Municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic și Contencios Administrativ, precum și Societatea Comercială "RER SUD” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. IV. — Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată instituțiilor și autorităților interesate. INIȚIATORUL PROIECTULUI , PRIMARUL MUNICIPIULUI BUZĂU Constantin Toma AVIZAT DE LEGALITATE _ SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU Eduard Pistol ea, ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL Comisia pentru tranziția la economia circulară, buget, finan agricultură, turism şi relații internaţionale = Nr. 166/25.05.2022 [ | A sapa RAPORT DE AVIZARE PROIECT DE HOTĂRÂRE NR. 114 din data de 19.05.2022 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societaţii Comerciale „RER SUD” S.A. Buzău, din data de 26.05.2022, ora 12:00, respectiv 27.05.2022, ora 12:00 Astăzi data de 25.05.2022, Comisia pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale, s-a întrunit în şedinţă de lucru, ocazie cu care a analizat şi dezbătut Proiectul de hotărâre privind luarea În urma votului exprimat în cadrul Comisiei, proiectul a primit AVIZ FAVORABIL/NEFAVORABIL. Amendamente/propuneri acceptate sau respinse în cadrul Comisiei: Nu a fost cazul. Preşedintele Comisiei, consilier local Teodor Cojocaru Secretarul Comisiei, consilier /bi — Marian Dragu ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL Comisia juridică, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeneşti Nr.179/ 25.05.2022 RAPORT DE AVIZARE pentru Proiectul de Hotărâre nr.114/19.05.2022 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale „RER SUD” S.A. Buzău, din data de 26.05.2022, ora 12,00, respectiv 27.05.2022, ora 12,00 Astăzi, 25.05.2022, a fost analizat şi dezbătut Proiectul de Hot [...]