HCL 83/2020 București Sectorul 3 adoptată

Fa og MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind numirea unui membru în Consiliul de Administraţie al societăţii A$3-Administrare Străzi S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 30.03.2020 Având în vedere: Referatul de aprobare ar. 310055/CP/19.03.2020 al Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr.309451/18.03.2020 al Serviciului Control Intern Compartimentul Guvemanţă Corporativă; Adresa nr. 308390/17.03.2020 de înaintare a raportului comisiei de selecţie nr. 05/17.03.2020 cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecţie a unui membru în Consiliul de Administraţie al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL; Adresa nr. 309460/18.03.2020 a Serviciului Control Intern — Compartiment Guvemanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: Art. 77 alin. (1) coroborat cu art. 197 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 3 pct. 2, lit. b), art. 28 alin. (1), (3) şi (7) şi art. 29 alin.(3) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Art. 4 alin. (3) şi (4) din Anexa 1 la HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Art.12, pet. 12.1], lit. £), art.13 pct.13.1 şi art. 14 din Actul Constitutiv al societăţii AS3- Administrare Străzi S$3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr.241/12.06.2017 cu modificările şi completările ulterioare; HCLS3 nr. 201/28.03.2019 privind stabilirea remuneraţiei lunare a preşedintelui și a indemnizaţiei membrilor Consiliului de Administraţie al societății AS3- Administrare Străzi $3 SRL; - HCLS3 nr. 347/25.06.2019 privind plata componentei variabile a remuneraţiei preşedintelui şi membrilor Consiliilor de Administraţie ai întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este asociat unic sau majoritar; HCLS3 nr. 798/19.12.2019 privind încetarea mandatului preşedintelui Consiliului de Administraţie al societății AS3 — Administrare Străzi S3 SRL prin demisie şi declanşarea procedurii de selecţie pentru postul vacant Luând în considerare: - Avizul Comisiei de administraţie publică locală, juridică, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetăţenilor; - Amendamentul adus proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al şedinţei; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1 (1) Se numește în calitate de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii AS3-Administrare Străzi S$3 SRL doamna Bălăceanu Roxana - Administrator 5 - studii superioare. (2) Mandatul administratorului nominalizat la alin. (1) coincide cu durata rămasă din mandatul celorlalți administratori (05.12.2017 — 04.12.2021). Art.2. (1) Se aprobă contractul de mandat, contorm Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Incepând cu data semnării contractului de mandat se constată încetarea mandatului de administrator provizoriu al doamnei Bălăceanu Roxana desemnat în Consiliul de Administraţie al societăţii AS3-Administrare Străzi S3 SRL. Art.3. Se menţine numirea provizorie în funcția de preşedinte al Consiliului de Administraţie al societății AS3-Administrare Străzi $3 SRL a doamnei Bălăceanu Roxana. Art.4. Se împuternicește Primarul Sectorului 3 să semneze în numele și pentru Consiliul Local Sector 3 contractul de mandat. Art,5. Primarul Sectorului 3 prin Serviciul Control Intern — Compartiment Guvernanţă Corporativă şi societatea A$3-Administrare Străzi $3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. | Ea pentru legalitate Secretar general > ti PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ 4 Ă Mafis Mihăiţă |, NR. 83 DIN 30.03.2020 AMENDAMENT la punctul 26 Proiect de hotărâre privind numirea unui membru în Consiliul de Administraţie al societăţii AS3-Administrare Străzi $3 SRL „Având în vedere că sistemul de videoconferință în care se organizează această ședință nu permite exercitarea unui vot secret de către consilierii locali, propun modificarea alineatului 2 al articolului 2 în sensul că: Art.2. (2) Începând cu data semnării contractului de mandat se constată încetarea mandatului de administrator provizoriu al doamnei Bălăceanu Roxana desemnat în Consiliul de Administraţie al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL. De asemenea, având în vedere că doamna Bălăceanu Roxana a fost desemnată prin vot secret președinte provizoriu al Consiliului de Administraţie al societăţii prin Hotărârea nr. 798/19.12.2019, se impune modificare art. 3, în sensul că Art.3. Se menţine numirea provizorie în funcţia de președinte al Consiliului de Administraţie al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL a doamnei Bălăceanu Roxana. ” Păunică Adriana - Consilier local al Sectorului 3 — Extras din procesul verbal al ședinței ordinare din data de 30.03.2020 18 voturi pentru 2 împotrivă 8 abţineri 3 consilieri nu au votat Anexa la HCLS 3 nr.8. bu 30,03,2020 CONTRACT DE MANDAT Art. 1. Părţile contractului Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul Primar Robert Sorin Negoiţă, în calitate de asociat majoritar şi Societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L reprezentată de preşedintele Consiliului de Administrație, domnul Florentin Corbuleanu, în calitate de asociat minoritar al Societăţii AS3 - Administrare Străzi S$3 S.R.L,., în calitate de mandant şi Domnul/doamna, domiciliat în ........... „ Sector ....... 3 SÎT. oa ea o ese3 CI seria „aseee emis de........ la data de ..........., CNP ........+...., născut(Ă) la data de .....<n. ÎN cmc , desemnat/ă adrministrator al societății AS3-Administrare Străzi $3 SRL prin HCLS3 nr...... din i. , denumit în continuare Administrator, în calitate de mandatar. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 și a dispoziţiilor art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat. Art.2. Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data semnării, iar durată acestuia coincide cu cu durata rămasă din mandatul celorlalți administratori (05.12.2017 — 04.12.2021). Art.3. Obiectul mandatului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuțiilor autorităţii tutelare la Societatea AS3 - Administrare Străzi S3 S.R.L., în cadrul Consiliului de administrație. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condiţiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. 1 Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta, Vişan Art.4. Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2. Mandantul, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. b) să plătească remuneraţia în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; C) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art,5. Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Drepturile Administratorul: 5.1.1 Administratorul are dreptul să primească, în calitate de Administrator, o indemnizaţie lunară în cuantum de 15% din indemnizaţia preşedintelui consiliului de administraţie, Remuneraţia preşedintelui Consiliului de Administraţie al societății AS3 - Administare Străzi $3 SRL este în cuantum de 12.000 lei net/lună în conformitate cu HCLS 3 nr. 201 din 28.03.2019. Plata remuneraţiei fixe lunare a Administratorului, se va face după informarea autorității publice tutelare cu privire la cheltuielile care se vor efecuta cu membrii Consiliului de Administraţie, până la data de 20 a lunii în curs, pentru luna precedentă, Societatea va reține şi va vira impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursă, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale Parametrii pentru plata componentei variabile a remunerației preşedintelui şi membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii sunt stabiliți în următoarele procente: 80% din componenta variabilă a remunerației totale pentru Preşedintele Consiliului de Administrație şi 20% din componenta variabilă a remuneraţiei totale pentru ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie, aceasta fiind distribuită în cote egale în funcţie de numărul de membri în conformitate cu HCLS 3 nr. 584 din 19.12.2018. Componenta variabilă anuală a remunerației preşedintelui şi membrilor Consiliului de Administraţie reprezintă un procent de maxim 10% din profitul net realizat, în condiţiile şi termenii realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobaţi, în conformitate cu HCLS 3 nr. 347 din 25.06.2019. Sumele rezultate în urma aplicării procentelor stabilite pentru plata componentei variabile sunt sume nete. 2 Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vişan Indicatorii cheie de performață financiari şi nefinanciari pentru membrii Consiliului de Administrație au fost aprobaţi prin HCLS 3 nr. 178 din 26.04.2018 şi sunt luaţi la cunoştinţă de către mandatar. Plata remuneraţiei lunare menţionată mai sus va fi condiţionată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Transmiterea mandatelor către un alt administrator se consideră prezență. 5.1.2 Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii. 5.1.3 Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională. 5.1.4 Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constituliv şi reglementările și dispoziţiile legale în vigoare. 5.1.5 Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii . Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile. 5.1.6 Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaţilor. 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative. 5.1.8 Administratorii au dreptu! la indemnizaţie de performantă, ca şi componenta variabilă acordată anual, doar in situatia in care societatea va înregistra un rezultat contabil anual ce depăşeste obiectivele şi criteriile de performanţă ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract cât şi cele prevăzute în planul de administrare. Plata se va efectua în momentul aprobării de către Adunarea Generală a Asociaţilor a situatiilor financiare anuale aferente respectivului exercitiu financiar. 5.2. Obligaţiile Administratorului 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii. 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie: a. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b . in termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație şi va prezenta 3 Şef Serviciu Legislaţie și Avizare Contracte, Geogeta Vişan Adunării Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanță agreate cu Societatea. c. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, asociatului unic, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societății d. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile si stabilirea remuneraţiei acestora, în limitele aprobate de asociatul unic; e. supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Societăţii; f. pregătirea raportului semestrial/anual, implementarea hotărârilor Adunării Generale a Asociaţilor; 8. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale in vigoare; h. participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; i. participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum sila adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; j. respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii; k. convocarea Adunării Generale a Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; L. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia națională şi comunitară în domeniu m. Organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societății; n. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. “0) Să transmită lunar autorităţii publice tutelare până pe data de 20 a lunii în curs, pentru luna expirată, înainte de data efectuării plății, numărul de salariaţi/statul de funcții şi situația cheltuielilor de personal (salariul de bază, sporuri, ore suplimentare etc.), inclusiv remuneraţia preşedintelui și remuneraţiile membrilor consiliului de administraţie. p) Să transmită autorității publice tutelare intenția de încheiere, în următoarele 5 zile calendaristice, a unor operaţiuni juridice/contracte cu o valoare mai mare de 10.000 euro, exclusiv T.V.A. q) Să transmită lunar autorității publice tutelare, în primele 5 zile lucrătoare ale lunii în curs, pentru luna expirată, un centralizator privind toate plăţile efectuate, cu o valoare mai mică de 10.000 euro, exclusiv T.V.A., încheiate în luna raportată.” 4 Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vişan 5.2.3. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor, precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările și dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. 5.2.4. Administratorul are obligația de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al acţionarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale față de deținătorii de participaţii. 5.2.5. Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la art. 5.2.4 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. 5.2.6. Administratorul se va conforma in totalitate obligaţiilor de neconcurență prevăzute în clauza de loialitate şi confidențialitate. 5.2.7. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile. 5.2.8. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeași obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate, 5.2.9 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaţilor, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii prin punerea la dispoziţia Adunării Generale a Asociaților a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esențiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 5.2.10 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaţilor asu [...]