HCL 284/2019 Reșița adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA NR. 284 Din 06.08.2019 privind aprobarea modelului contractului de mandat al domnului Corvin Drăghici, administrator la S.C. "TERMO SERV CET” SRL Consiliul Local al Municipiului REŞIŢA în calitate de acţionar societar majoritar la Societatea „TERMO SERV CET” S.RL., întrunit în şedinţa de îndată din 06.08.2019; Având în vedere expunerea de motive a domnului primar al Municipiului Resita — loan Popa si raportul de specialitate al compartimentului de resort ; În baza Notei de fundamentare nr. 332/19.07.2019; Văzând HCL nr. 122/14.05.2013 privind înfiinţarea Societăţii „TERMO SERV CET" SRL, Conform Contractului de Mandat nr. 1 încheiat în 21.07.2019; Ținând cont de art. 2 al HCL nr.199/15.07.2016 privind desemnarea Domnului Draghici Corvin, in calitate de administrator unic al Societatii Comerciala „TERMO SERV CET" SRL. Luând în considerare prevederile H.C.L. nr. 306/2017 privind participarea S.C. PIEȚE REȘIȚA S.R.L. la capitalul social al S.C. "TERMO SERV CET” SRL, cu aportul în numerar în valoare de 2000 lei, modificată prin H.C.L. nr. 309/2017; Văzând HCL nr. 383/20.12.2017, privind numirea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Resita în Adunarea Generală a Asociaţilor la Societatea Comerciala „TERMO SERV CET" S.RL.; În baza O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; În conformitate cu art.113 lit. m) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispoziţiilor art. 1913 — 1915, art. 1918 — 1919 precum şi ale art. 2009 — 2038 din Codul Civil; În temeiul prevederilor art. 129 alin. 2 lit. a, alin. 3 fit. d, art. 139 alin. 1, art. 196 alin. 1 lit. a, art. 197 alin. 1 şi 2, art. 199 alin. 2 ale O.U.G nr 57/2019 privind Codul administrativ, HOTĂRĂŞTE: Art. 1. — Consiliul Local al Municipiului Reşiţa ia act de expirarea duratei mandatului administratorului unic, Drăgici Corvin, înregistrat sub nr. 1/21.07.2017. Art. 2. - Consiliul Local aprobă modelul contractului de mandat aprobat prin prezentul H.C.L. conform anexei, anexă ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art, 3. - Se acordă mandat special domnului consilier local Florin Ștefan lonescu, reprezentant al Consiliului Loca! a! Municipiului Reșița și domnului Dorin Nicolae Bistrian, reprezentat la Societatea Comercială Piețe Reșița SRL, să aprobe și să semneze în Adunarea Generală a Asociaţilor contractul de mandat a domnului Corvin Drăghici la Societatea Comercială Termo Serv Cei SRL. Art. 4. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Societatea Comercială Termo Serv CET ” S.R.L. şi persoanele nominalizate la Art. 3. Art. 5. — Hotărârea intră în vigoare la data comuncării. Arţ. 6. - Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa - domnul loan Popa ; - Prefectului şi Instituţiei Prefectului Judetul Caraş-Severin; Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Caras-Severin , SC Piețe Reşiţa SRL; Societății Comerciale „TERMO SERV CET" SRL.; Domnului Consilier Loca! Florin Stefan lonescu; Domnului Drăghici Corvin. PREŞEDINTE DE ȘEDINȚĂ, : CONTRĂSEMNEAZĂ lon MATEI SI ETAR pe Luciaii grnef BUCUR Îi ANEXĂ LA H.C.L.NR. 28% / F.08.707 CONTRACT DE MANDAT NR.__Încheiat astăzi a 2. Preambul Având în vedere: * dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. || 1/2016 precum și HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr, 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; * dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare; * Actul Constitutiv al Sacierăţii; * dispoziţiile art. 1913 — 1915, art. 1918 - 1919 precum și ale ari. 2009 — 2038 din Codul Civil; şi faptul că : - prin HCL nr6/1..din0le:08.APfiConsiliul Locat Reșița, în calitate de acționar societar majoritar a numit pe d. DRĂGHICI CORVIN în funcţia de administrator unic, jar acesta a acceptat în mod expres numirea, urmând să exercite atribuţiile prevăzute de Legea nr, 31/1990, de Actul Constitutiv al Societăţii şi de O.U.G. nr. 109/2011; * Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011, cât şi Actul Constitutiv al societăţii, impun Administratorului ca, pe durata mandatului, să mu se găsească într-un raport juridic de muncă cu societatea; “este necesar a fi stabilite drepturile şi obligaţiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcţiei Administrator unic părțile convin a încheia prezentul contract de mandat, ca urmare a acordului de voință exprimat de părţile semnatare. II. Părţile contractante Art. 1. Termo Serv Cet SRL, cu sediul social în Reşiţa , str. Liliacului, nr.1, judeţ Caraş-Severin, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraș-Severin sub nr. Jil/379/72013, cont IBAN RO14RCNB0249138452030001, deschis la B.C.R. sucursala Reşiţa , reprezentată de lonescu Florin Stefan în calitate de împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Resita conform HCL nr.383 din 20.12.2017 si Bistrian Dorin Nicolae, în calitate de împuternicit , conform prevederilor H.C.L. nr. 306/2017 privind participarea S.C. PIEȚE REȘIȚA S.R.L.. la capitalul social al S.C. *TERMO SERV CET” S.R.L,, cu aportul în numerar în valoare de 2000 iei, modificată prin H.C.L. nr. 309/2017,al mandantului, ( Fermo Serv Cet SRL”) şi Domnul Drăghici Corvin în calitate de administrator unic sau mandatar („administrator/mandatar”). TI, Definiţii Art. 2, În prezentul Contract de Mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: a. Act constitutiv — Actul Constitutiv al Fermo Serv Cet SRI, aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor societăţii. astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaţilor societăţii ; b. Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G, nr. 109/2011, Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, Codul civil, Codul fiscal, precum și în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; €. Conilict de interese — orice situaţii sau împrejurări determinata/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, Regulamentului de organizare și funcţionare al Societăţii , („ROF”) şi altor regulamente , în care interesul personal, direct ori indirect, al administratorului unic , contravine interesului Societăţii , astfel încât afectează sau ar putea afecta independența şi imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea Ja timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate ; d. imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal — (ID) orice împrejurare care creează v indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice e administratorul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, (II) arestarea preventivă, (ID executarea unei sentințe privative de libertate, (IV) anularea hotărârii adunării generale (ordinare) a asociaţilor Societăţii de desemnare a administratorului, ş.a.: e. Remuneratia cuvenita administratorului - inseamna temuneratia formata dintr-o indemnizatie fixa hunara si O componenta variabila stabilita prin hotărâre a adunării generale a asociaţilor , cu respectarea prevederilor art. 153A18 din Legea nr. 31/1990, cu modificarile si completarile ulterioare si ale art. 37 din OUG nr. 109/2011, cu modificările si completările ulterioare; i f. Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care ma putea fi prevăzut la momentul încheicrii prezentului Contract de Mandat şi care face imposibilă execularea și, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat: sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, estricţii apărute ca urmare a unei caranline, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment onsecutive, lipsind asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de exscutare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părţi. 8. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; h. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu putea fi prevazut de administrator si nici impiedicat de catre acesta a se intampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal in Romania existent ja semnarea prezentului Contract si care impovareaza suplimentar Societatea; i. Indicatori de performanţă financiari şi netinanciari — indicatori de performanţă stabiliţi prin act aditional la contractul de mandat. IV. Obiectul Contractului de Mandat Art, 3. Prin prezentul Contract de Mandat, administratorul este împuternicit să adopte, toate măsurile necesare administrării Societăţii, în contormitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și ale Actului Constitutiv al Societăţii şi cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societăţii și cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, 0.U.G. nr. 109/2011 și de Actul Constitutiv, adunării generale a asociaţilor. Art. 4, În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societatii in interesul acesteia pentru indeplinirea obiectului de activitate şi va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract de Mandat. Art. 5. Locul îndeplinirii mandatului este Ia sediul Societăţii, indicat ia art. 1 din prezentul Contract de Mandat sau la locul unde actioneaza ca reprezeniani al Societatii. Locul îndeplinirii mandatului poate fi modificat de adunarea generală a asociaţilor şi poate fi stabilit fie la sediile sucursalelor Societăţii, fie într-o altă locaţie. Y. Durata Contractului de Mandat Art, 6. Contractul de Mandat se va încheia pe o perioadă de 3 ani începand cu data de 23.08.2019, până la data de 24.08.2022 , şi poate fi reînnoit prin hotărâre AGA, numai în urma evaiuării și în condiţiile îndeplinirii în mod corespunzător a atribuţiilor/obligaţiilor asumate prin prezentul Contract de Mandat ; VI Obligaţiile administratorului Art. 7, Administratorul unic este obligat , să exercite următoarele atribuţii principale: 7.4, să etaboreze, in termen de maximum 60 de zile de fa data numirii, o propunere a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari; 7.2. sa informeze, in termen de 5 zile de la elaborarea planului de administrare, adunarea generală a asociaţiilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultați din planul de administrare. 7.3. să stabilească direcţiile principale de activitate şi sa aprobe strategia de dezvoltare a Societăţii; 7.4. să stabilească politicile contabile şi sistemul de control financiar și aprobarea planificării financiare, dupa caz; 7.5. să elaboreze un raport anual privind activitatea Societatii cu respectarea prevederilor art. 56 din OUG nr. 109/2011; 7.6. sa convoace/sau dupa caz sa avizeze convocarea adunarii generale a asociaţilor, să conducă şedinţele adunării generale ale asociaţilor şi să implementeze hotărârile adunarilor generale ale asociaţilor, să informeze asociatul unic cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea o influenţă semnificativa asupra situaţiei societății; 7.7, să prezinte anual, adunării generale a asociaţilor Societăţii, în termenul prevăzut de legislaţia în domeniu, raportul cu privire la activitatea Societăţii, bilanţul și contul de profit şi pierderi, sa faca recomandări privind repartizarea profitului și să avizeze proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al Societăţii; 7.8. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi să aprobe eliberarea/constituirea garanţiilor, toate cu acordul adunarii generale a asociaților ; 7.9, să negocieze contractul colectiv de muncă; 7.10. să introducă, dacă este cazul, cererea pentru deschiderea procedurii insolvenţei Societăţii, potrivit legii numai cu aprobarea adunarii generale a asociaților, 7.41, să propună adunării generale a asociaţilor Societății - majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activității, - înfiinţarca/desființarca de noi unităţi/subunităţi, fuziunea, divizarea, precum şi înființarea de persoane juridice, cu sau fără personalitate juridică,prin asociere cu alte persoane din ţară/străinătate; 7.12. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de adunarea generală a asociaţilor Societăţii confort Legii societăţilor nr. 31/1990, precum şi orice alte atribuţii prevăzute de lege sau de Actul Constitutiv în sarcina sa; 7.13. sa adopte, în termen de 90 de zile de la data semnării prezentului contract , un cod de etică, care se publică, prin grija sa pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul adunarii generale a asociaților Societăţii Art. 8. Administratorul este, de asemenea, obligat: 8.1, să nu fie legat de Societate printr - un contraci de muncă; 8.2, să îşi exercite mandatul cu loialitate, cu prudenţa şi cu diligenţa unui bun administrator în interesul exclusiv al Societăţii; Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus în cazul în care, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere (D) că acţionează în interesul Societăţii şi (LI) a luat decizia pe baza informaţiilor adecvate. 8.3. să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului Societăţii; 8,4. să respecte codul de etică adoptat la nivelul Societăţii; 8.5. să păstreze confidențialitatea informaţiilor şi a secretelor de afaceri ale Societăţi în care o asemenea folosire este impusă de lege sau necesara în relaţia cu autorităţile pub! cadrul vreunui litigiu care are ca obiect activitatea Societăţii; 8.6. sa declare si să evite conflictele de interese în raport cu Societatea; 3.7. să nu încheie acte juridice cu Societatea, decât în condiţiile stabilite de lege; i, la Care a avut acces, cu excepția situaţiilor lice şi/sau de participarea administratorului în 8.8. sa participe la programe de dezvoltare profesională continuă, 8.9. sa gestioneze potenţialele conflicte de interese la nivelul funcțiilor de conducere Art. 9, Administratorul se obligă să ducă la îndeplinire planul de administrare si hotararile adunarii generale a asociaţilor. Art. 10. Administratorul, are obligaţia de a convoca adunarea generala a asociaţilor pentru a aproba orice tranzacţie dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale Societăţii sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a Societăţii potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu angajaţii, precum şi cu soțul Sau soţia, rudele ori afînii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor menţionate. Art. 14. Administratorul, are obligaţia de a informa asociatul majoritar, în cadrul primei adunări generale a asociaţilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de Societate cu: a) persoanele prevăzute la art. 10, dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 19% din valoarea activelor nete ale Societăţii sau mai mare de 10% din citra de afaceri a Societăţii potrivit ultimelor situații financiare auditate; b) o altă societate ori cu autoritatea publică tutelari, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100,000 euro. Art. 12. Administratorul unic, are obligaţia de a prezenta adunarii generale a asociaților, in cadrul rapoartelor semestriale / anuale, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile art. 10 şi art. 11, cu precizarea următoarelor elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalitățile de plată şi orice alte informaţii esenţiale şi semnificative în legătură cu actele juridice respective, precum şi orice informaţii necesare determinării efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a Societăţii. Art, 13. Administratorul unic are obligaţia de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga niciunei persoane neautorizate vreo informaţie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea Societăţii. În acest sens, administratorul se obligă să respecte regulile de contidenţialitate prevăzute în Anexa |! la prezentul Contract de Mandar. Art, 14. Administratorul unic nu va folosi informaţiile Confidenţiale — potrivit definiţiei acestei noțiuni stabilită in Anexa 1 — direct sau indirec!, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepţia situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau de participarea administratorului unic la un proces. Art15. Administratorul se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurență prevăzute în Anexa 2 la prezentul Contract de Mandat. VII. Drepturile Administratorului Art. 16. În baza art. 793 coroborat cu art. 2027 Cod civil administratorul beneficiază de o remunerație stabilită prin prezentul contract, în sumă de 7576 lei brut/lună. Art, 17. Plata remuneraţiei se face lunar, respectiv ia data de 15 a lunii curente, pentru luna anterioară. Art 18. a. Administratorul beneficiaza de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului, pe bază de documente justificative, fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transport şi orice alte tipuri de cheltuieli legate de executarea mandatului și indiferent dacă au fost ocazionate cu deplasarea în țară sau în străinătate, precum şi de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfășurării activităţii, b. Administratorul are dreptul ia masina de serviciu pe toata perioada indeplinirii mandatului Toate costurile ocazionale de alimentare, taxe de drum, asigurare, inclusiv CASCO, reparatii, întretinere, cad in sarcina societatii, c.tolosirea telefonului mobil in interes de serviciu,pe cheltuiala societatii; d.decontarea cheltuielilor de protocol conform bugetului aprobat. Art.19. Administratorul trebuie să fie asigurat pentru răspundere profesională. Piata primelor aferente acestei asigurări, al carei cuantum se aproba de catre adunarea generala a asociaţilor, va fi făcută de societate şi nu se deduce din remuneratia cuvenita administratorului. VIII. Drepturile Socierăţii Art.20. Adunarea generala a asociaţilor are dreptul de a cere Administratorului unic să- și exercite mandatul în interesul exclusiv al Societăţii şi să dea socoteală pentru modul în care îl exercită. 7X, Obligaţiile Societăşii Art.21. Societatea se obligă să achite toate drepturile băneşti cuvenite administratorului prevăzute în prezentul Contract de Mandat, inclusiv să rețină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate celelaite contribuţii obligatorii, fiscale sau de orice altă natură, care cad în sarcina administratorului, în numele şi pe seama acestuia. Art, 22, Societatea se obligă să asigure administratorului deplina libertate în scopul îndeplinirii mandatului/atribuţiilor/obligaţiilor cu respectarea limitelor prevăzute de Actul Constitutiv, prezentul [...]