HCL 334/2022 Reșița adoptată

JUDEȚUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA e —_ HOTĂRÂREA NR. 334 Din 27.07.2022 privind desemnarea în calitate de administrator unic la Societatea Termo Serv CET SRL a domnului Draghici Corvin Consiliul local al municipiului Reşiţa întrunit în şedinţa ordinară din 27.07.2022; Având în vedere referatul de aprobare al domnului primar al Municipiului Resita — Popa loan nr. 47781/13.07.2022 si raportul de specialitate al Direcţiei Buget, Finanţe-Contabilitate, Resurse Umane nr. 47784/13.07.2022, precum şi rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului local; Văzând Avizul Direcţiei Juridice nr. 47788/13.07.2022 ; Având în vedere HCL nr. 122/14.05.2013 privind înfiinţarea Societatii „TERMO SERV CET ” S.RL.; Ținând cont de Nota de fundamentare nr. 292/12.07.2022 ; Văzând HCL nr. 328/27.10.2020 privind numirea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Resita în Adunarea Generală a Asociaţilor la Societatea Comerciala „TERMO SERV CET" SRL. ; Luând în considerare prevederile H.C.L. nr. 306/2017 privind participarea S.C. PIEŢE REȘIȚA S.R.L. la capitalul social al S.C. "TERMO SERV CET” S.R.L., cu aportul în numerar în valoare de 2000 lei, modificată prin H.C.L. nr. 309/2017; Văzând HCL nr.199/15.07.2016, Art.2. privind desemnarea Domnului Draghici Corvin, in calitate de administrator unic al Societatii Comerciala „TERMO SERV CET ” S.R.L.; Având în vedere HCL nr.284 din 06.08.2019 privind aprobarea modelului contractului de mandat al domnului Draghici Corvin, in calitate de administrator unic al Societatii Comerciala „TERMO SERV CET ” S.R.L.; În conformitate cu art.113 lit. m) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare prevederile Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispoziţiilor art. 1913 — 1915, art. 1918 — 1919 precum şi ale art. 2009 — 2038 Cod civil; În temeiul prevederilor art. 129 alin. 2 lit. a, alin. 3 lit. d, art. 139 alin. £, art. 196 alin. 1 lit.a, art. 197 alin. 1 şi alin, 2, art. 199 alin. 1 și alin. 2 ale O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. _1 — Consiliul iocal al municipiului Reşiţa ia act de expirarea duratei mandatului administratorului unic, domnul Drăghici Corvin, înregistrat sub nr. 379 din 14.08.2019. Art. 2 - Consiliul local al municipiului Resita aprobă modelul contractului de mandat, conform anexei care face parte din prezenta hotărăre. Art, 3 - Se acorda mandat special domnului consilier local Huruială Tom Lucian, reprezentant al Consiliului local al municipiului Resita si domnului Bistrian Dorin Nicolae, reprezentant al Societăţii Piete Resita SRL, sa voteze si sa semneze in Adunarea Generală a Asociaţilor, contractul de mandat TERMO SERV CET SRL Adresa: Reşiţa. Aleea Liliacului Telefon: 0255/233320, E-mail: lermuservcet gmail.com JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA privind desemnarea în calitate de administrator unic la Societatea Termo Serv CET SRL a domnului Draghici Corvin, începând cu data de 25 August 2022, pe o perioada de trei ani. Art. 4 - Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Societatea Termo Serv CET S.R.L., si persoanele nominalizate la art. 3. Art. 5 — Hotărârea intră în vigoare la data comunicării. Art, 6 - Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa, domnul loan Popa; - Prefectului şi Instituţiei Prefectului Judetul Caraş-Severin; - Direcţiei Buget, Finante-Contabilitate, Resurse Umane; - Societăţii Piete Resita SRL; - Domnului Bistrian Dorin Nicolae ; - Societăţii „TERMO SERV CET ” S.R.L.; - Domnului Drăghici Corvin; - Domnului consilier local! Huruială Tom Lucian. ivev? | bă SI PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ, | RAUL ANDREI SILADI A i?i <.? Lai , TERMO SERV CET SRL Adresa: Reșița. Aleea Liliucului Telefon: 0235/233320, E-mail: icrmoservcei E gmail.com ANEXĂ LA H.C.L. NR. 334/27.07.2022 CONTRACT DE MANDAT NR. Încheiat astăzi, ___ _ I.Preambul Având în vedere: * dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice aprobată prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare („ O.U.G. nr. 109/2011 ”) precum şi HG nr.722/2016 ; * dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări; * Actul Constitutiv al societatii; dispoziţiile art. 1913 — 1915, art. 1918 — 1919 precum şi ale art. 2009 — 2038 din Codul Civil; şi faptul că : « prin Hotărârea nr. H.C.L ar. 334 DIN 27.07.2022, Consiliul local al municipiului Reşiţa, în calitate de asociat, a aproba! desemnarea d-lui Drăghici Corvin ca administrator unic, respectiv Adunarea Generală a Asociaților a nurnit pe dl. Drăghici Corvin în funcţia de administrator unic, iar acesta a acceptat în mod expres numirea, urmând să exerciie atribuţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, de Actul Constitutiv al societăţii, („Actul Constitutiv”), şi de O.U.G. nr. 109/2011; * Legea nr. 31/1990, O.U.G. ar. 109/2011, cât şi Actul Constitutiv a! societăţii, impun Administratorului ca, pe durata mandatului, să nu se găsească într-un raport juridic de muncă cu societatea; seste necesar a fi stabilite drepturile şi obligaţiile părţilor seranatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcţiei de Administrator unic părțile convin a încheia prezentul coniract de mandat, ca urmare a acordului de voință exprimat de părţile semnatare. 1i. Părţile contractante Art. |. 'Termo Serv Cet SRL, cu sediul social în Reşiţa, str. Liliacului, nr.], judeţ Caraș-Severin, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraș-Severin sub nr, J11/379/2013, cont IBAN RO14RCNB0249138452030001, deschis ia B.C.R. sucursala Reșița, reprezentată de Huruială Tora Lucian în calitate de împuternicit al Consiliului local al municipiului Resita conform HCL nr. 328 din 27.10.2020 si Bistrian Dorin Nicolae, în calitate de împuternicit, conform prevederilor H.C.L. nr. 306/2017 privind participarea S.C. PIEŢE REȘIȚA S.R.L. la capitalul social al Societăţii "TERMO SERV CET” S.R.L., cu aportul în numerar în valoare de 2000 lei, modificată prin H.C.L. nr. 309/2017, şi Domnul Drăghici Corvin, cetăţean român, născut la data de „ în localitatea Caracal, domiciliat în municipiul Reşiţa, identificat cu » eliberat de SPCLEP Reșița, CNP ' în calitate de administravor unic sau mandatar („administrator/mandatar”). 111. Definiţii Art. 2. În prezentul Contract de mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: a. Act constitutiv - Actul Constitutiv al Termo Serv Cat SRL („Termo Serv Cet SRL”), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulai, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaţilor societăţii ; b. Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011, Legea societăţilor nr. 31/1990, Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat , aplicabile părților; e. Conflict de interese — orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, Regulamentului de organizare și funcţionare al Societăţii , („ROF”) şi altor regulamente , în care interesul personal, direct ori indirect, al administratorului unic , contravine interesului Societăţii , astfel încît afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate ; €. Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatulti/impediment legal — () orice împrejurare care crecază o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind administratorul de posibilitatea de a-și îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, (II) arestarea preventivă, (IID) arestarea administratorului, (IV) anularea hotărârii adunării generale (ordinare) a asociaţilor Societăţii de desemnare a administratorului; ş.a.; e. Remumeratia cuvenita administsatorului — inseamna remuneratia formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila stabilita prin hotărâre a adunării generale a asociaţilor , cu respectarea prevederilor art. 153 /18 din Legea nr. 31/1990, cu modificarile si completarile ulterioare si ale art. 37 din OUG. nr. 109/2011, cu modificărite si completările ulterioare; f. Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat şi care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerale asemenea evenimente: războaie, revoluții, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunțiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligațiilor uneia din părți. g. Decizia de afaceri — semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; b. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu putea fi prevazut de administrator si nici impiedicat de catre acesta a se intampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal in Romania existent la semnarea prezentului Contract si care impovareaza suplimentar Societatea; î. Indicatori de performanță financiari și nefinanciari — indicatori de performanţă stabiliţi prin act aditional la contractul de mandat. IV. Obiectul Contractului de Mandat Art, 3. Prin prezentul Contract de Mandat, administratorul este împuternicit să adopte toate măsurile necesare administrării Societăţii, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil în vigoare, precum şi Actului Consiitutiv al Societăţii şi cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societăţii şi cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 şi de Actul Constitutiv, adunării generale a asociaţilor. Art, 4. În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societatii în interesul acesteia pentru indeplinirea obiectului de activitate si va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract de Mandat. Art, 5, Locul îndeplinirii mandatului este la sediul Societăţii, indicat la art. 1 din prezentul Contract de Mandat sau la locul unde actioneaza ca reprezentant al Societatii. Locul îndeplinirii mandatului poate fi modificat de adunarea generală a asociaţilor și poate fi stabilit fie la sediile sucursalelor Societăţii, fie într-o altă locaţie. V. Durata Contractului de Mandat Art. 6. Contractul de Mandat se va încheia pe o perioadă de 3 ani începand cu data de 25.08.2022, până la data de 26.08.2025 , şi poate fi reînnoit prin hotărâre AGA, numai în urma evaluării și în condiţiile îndeplinirii în mod corespunzător a atribuţiilor/obligaţiilor asumate prin prezentul Contraci de Mandat; VI. Obligaţiile administratorului Art. 7. Administratorul unic este obligat să exercite următoarele atribuţii principale: 7.1. să elaboreze, in termen de maximum 60 de zile de la data numirii, o propunere a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari; '7.2. sa informeze, in termen de 5 zile de la elaborarea planului de administrare, adunarea generală a asociaţilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare. 7.3. săi stabilească direcțiile principale de activitate şi sa aprobe strategia de dezvoltare a societăţii; 7,4. să stabilească politicite contabile şi sistemul de control financiar şi aprobarea planificării financiare, dupa caz; 7.5. să elaboreze un raport anual privind activitatea Societatii cu respectarea prevederilor art. 56 din OUG nr. 109/2011; 7.6. sa convoace/sau dupa caz sa avizeze convocarea adunarii generale a asociaților, să conducă ședințele adunării generale ale asociaţilor şi să implementeze hotărârile adunarilor generale ale asociaţilor, să informeze asociatul unic cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea o influenţă semnificativa asupra situaţiei societăţii; 7.7. să prezinte anual, adunării generale a asociaţilor Societăţii, în termenul prevăzut de legislaţia în domeniu, raportul cu privire la activitatea Societăţii, bilanţul şi contul de profii şi pierderi, sa faca recomandări privind repartizarea profitului şi să avizeze proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al Societăţii; 7.8. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurl și mediu şi să aprobe eliberarea/constituirea garanţiilor, toate cu acordul adunarii generale a asociaţilor ; 7.9. să negocieze contractul colectiv de muncă; 7.10. să introducă, dacă este cazul, cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societăţii, potrivit legii numai cu aprobarea adunarii generale a asociațiilor; 7,11. să propună adunării generale a asociaţilor Societăţii - majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activității, - înființarea/destființarea de noi unităţi/subunități, fuziunea, divizarea, precum şi înființarea de persoane juridice, cu sau fără personalitate juridică,prin asociere cu alte persoane din țară/străinătate; 7.12. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de adunarea generală a asociaţilor Societăţii conform Legii societăţilor nr, 31/1990, precum și orice alte atribuţii prevăzute de lege sau de Actul Constitutiv în sarcina sa; 7.13. sa adopte, în termen de 90 de zile de a data semnării prezentului contract , un cod de etică, care se publică, prin grija sa pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul adunarii generale a asociaților Societăţii Art. 8, Administratorul este, de asemenea, obligat: 8.1. să nu fie legat de Societate printr - un contraci de muncă; 8.2. să îşi exercite mandatul cu loialitate, cu prudenţa şi cu diligența unui bun administrator în interesul exclusiv al Societăţii; Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus în cazul în care, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere (1) că acţionează în interesul Societăţii şi (ID) a luat decizia pe baza informaţiilor adecvate. 8.3. să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului Societăţii; 8.4, să respecte codul de etică adoptat la nivelul Societăţii; 8.5. să păstreze confidențialitatea informaţiilor şi a secretelor de afaceri ale Societăţii, la care a avut acces , cu excepţia situațiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau necesara în relaţia cu autorităţile publice şi/sau de participarea administratorului în cadrul vreunui litigiu care are ca obieci! activitatea Societăţii; 8.6. sa declare și să evite conflictele de interese în raport cu Societatea; 8.7. să nu încheie acte juridice cu Societatea, decât în condițiile stabilite de lege; 8.8. sa participe la programe de dezvoltare profesională continuă, 8.9. sa gestioneze potențialele conflicte de interese la nivelul funcțiilor de conducere Art. 9. Administratorul se obligă să ducă la îndeplinire planul de administrare si hotararile adunarii generale a asociaţilor. Art. 10. Administratorul are obligaţia de a convoca adunarea generala a asociaților pentru a aproba orice tranzacţie dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale Societăţii sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a Societăţii potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu angajaţii, precum şi cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor menţionate. Art. 1]. Administratorul are obligaţia de a informa asociatul majoritar, în cadrul primei adunări generale a asociaţilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de Societate cu: 2) persoanele prevăzute la art. 10, dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 107% din valoarea activelor nete ale Societăţii sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a Societăţii potrivit ultimelor situaţii financiare auditate; b) o altă societate ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are O valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro. Art. 12. Administratorul unic, are obligaţia de a prezenta adunarii generale a asociaţilor, in cadrul rapoartelor anuale, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile art. 10 şi art. 11, cu precizarea următoarelor elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată şi orice aite informaţii esențiale şi semnificative în legătură cu actele ii sri respective, precum şi orice informaţii necesare determinării efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a Socierăţii. Art. 13. Administratorul unic are obligaţia de a nu folosi în interes propriu şi de a nu divulga nici unei persoane neautorizate vreo informaţie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea Societăţii. În acest sens, administratorul se obligă să respecte regulile de confidenţialitate prevăzute în Anexa | la prezentul Contract de Mandat. Art, 14. Administratorul unic nu va folosi informaţiile confidenţiale — potrivit definiţiei acestei noţiuni stabilită in Anexa 1 — direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepţia situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau de participarea administratorului unic la um proces. Art.15. Administratorul se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurenţă prevăzute în Anexa 2 la prezentul Contract de Mandat. VII. Drepturile Administratorului Art. 16. În baza art.793 coroborat cu art.2027 din Codul Civil administratorul beneficiază de o renumeraţie stabilită prin prezentul contract , în sumă de Art. 17. Plata indemnizatiei fixe lunare se face fracţionat( de două ori pe lună), respectiv la dala de 09 şi 24 a lunii curente, pentru luna anterioară. . Art.18. a. Administratorul beneficiaza de decontarea' cheltuielilor legate de executarea mandatului, pe bază de documente justificative, fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transpori şi orice alte tipuri de cheltuieli legate de executarea mandatului şi indiferent dacă au fost ocazionate cu deplasarea în ţară sau în străinătate, precum şi de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfăşurării activității. b.Administratorul are dreptul la măsina de serviciu pe toata perioada indeplinirii mandatului. Toate costurile ocazionate de alimentare, taxe de drum, asigurare „inclusiv CASCO, reparatii, intretinere, cad in sarcina societatii; c.folosirea telefonului mobil în interes de serviciu,pe cheltuiala societatii; d.decontarea cheltuielilor de protocol conform bugetului aprobat. Art.19. Administratorul trebuie să fie asigurat pentru răspundere profesională. Plata primelor aferente acestei asigurări, a! carei cuantum se aproba de catre adunarea generala a asociaţilor, va fi făcută de societate și nu se deduce din remuneratia cuvenita administratorului. VIII. Drepturile Societăţii Art.20. Adunarea generala a asociaţilo [...]