HCL 551/2024 Reșița adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA CONSILIUL LOCAL PR Ia HOTARAREA nr. 551 Din 21.11.2024 privind modificarea Statutului Societăţii Termo Serv CET SRL în conformitate cu dispozițiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, privind desemnarea unor administratori provizorii la Societatea Termo Serv CET Consiliul Local al Municipiului Reşiţa întrunit în şedinţă de îndată din data de 21.] 1.2024; Având în vedere Referatul de aprobare al Primarului Municipiului Reşiţa, dl. Popa loan, înregistrat sub nr.396/12.11.2024 şi Raportul de specialitate nr.395/12.11.2024 al SC Termo Serv CET SRL, precum si rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Luând în considerare prevederile HCL nr.122/14.05.2013 a Consiliului Local al Municipiului Reşiţa privind infiintareaa Societatii Comerciale 'Termo Serv CET SRL. Văzând prevederile HCL nr.334/27.07.2022 privind aprobarea Contractului de Mandat pe o perioada de trei ani al dl. Draghici Corvin, administrator unic al Societatii Termo Serv CET SRL. În conformitate cu prevederile art.2 pct.2 lit.b), art.28, alin.(6) ind.1, art. 29 ind.4 din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Luând în considerare prevederile HG nr.639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Având în vedere Legea nr.187/2023 pentru modificarea şi completarea OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare În temeiul art. 129 alin. 2 lit.a) coroborat cu alin. 3 lit. d), art. 139 alin.1, art. 196 alin. 1 lit. a), art. 197 alin.1 şi alin. 2 şi art.199 din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, Având in vedere Referat de aprobare al domnului primar Popa loan nr. 396/12.11.2024 şi Raport de specialitate al Societăţii Termo Serv CET SRL nr.395/12.11.2024; În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit Legii nr. 319 din 14 iulie 2006 a securităţii şi sănătăţii în muncă, cu modificările și completările ulterioare; Ținând cont de prevederile Contractului colectiv de muncă al Societăţii Transport Urban Reşiţa S.R.L nr.3603/20.04.2023. Conform prevederilor Legii nr. 53/2003-CODUL MUNCII, cu modificările şi completările ulterioare; Avand in vedere prevederile Legii nr.296/26.10.2023, privind aprobarea unor masuri de reducere a cheltuielilor bugetare; În temeiul prevederilor art. 129 alin. 2 lit. a coroborat cu alin. 3 lit. d, art. 139 alin. 1, art. 196 alin. 1 lit. a, art. 197 alin. 1, alin. 2, art. 199 alin. 1, alin. 2, art. 200 şi art. 243 alin. 1 lit. a din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, modificat și completat, HOTĂRĂȘTE: Art, — Se acorda mandat special domnului consilier local Roşu Ovidiu, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Resita si domnului Bistrian Dorin Nicolae reprezentant al Societatii Piete Resita BIROUL ELABORARE DOC UMENTE PRIVIND ADMINISTRAȚIA PUBLICĂ LOCALĂ Adresa: Piaţa | Decembrie 1918 Nr. IA. Tel./Fax: 0255/211692 înt, 123 ; E-mail: administratie(â)primariaresita.ro ROMÂNIA JUDEȚUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL SRL, sa voteze si sa semneze în Adunarea Generala a Asociatilor, desemnarea celor trei administratori provizorii la Societatea Termo Serv CET SRL. Art.2 — (1) Se aprobă modificarea Statutului Societăţii Termo Serv CET SRL, în vederea administrării sale de către trei administratori. (2) Societatea Termo Serv CET SRL va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea modificării statutului, în sensul alin.(1). Art.3 — Societatea Termo Serv CET SRL va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea demarării procedurii de selecţie a administratorilor permanenţi, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Art.4 — (1) Se desemnează în calitate de administratori neexecutivi provizorii la societatea Termo Serv CET SRL, următoarele persoane: - di Constantin Adrian - d-na Micu Valentina - d-na Florea Narcisa Ramona (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de maximum S luni, cu posibilitatea prelungirii o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiţi administratorii provizorii, administratorii permanenţi sunt desemnaţi de îndată de către Adunarea generală a asociaţilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează de drept. (3) Între persoanele desemnate la art.4 alin.(1) şi societatea Termo Serv CET SRL urmează a se încheia un contract de mandat, conform contractului-cadru cuprins în anexa ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. (4) Se stabileşte cuantumul indemnizaţiei fixe lunare pentru remuneraţia administratorilor neexecutivi provizorii în sumă brută de 1.000 lei. (5) Se mandatează Primarul Municipiului Resita „domnul Popa loan, să semneze în numele și pentru Consiliul Local al Municipiului Reşiţa, în calitatea sa de asociat majoritar, contractele de mandat prevăzute la alin.(3), precum şi eventualele acte adiționale și anexe la acestea. Art.5 — (1) Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Primarul Municipiului Reşiţa, domnul Popa Ioan, prin Direcţiile de specialitate, Societatea Termo Serv CET SRL, persoanele nominalizate la art.1 şi art.4 alin.(1). (2) Se vor efectua toate formalităţile legale necesare la Registrul Comerțului în ceea ce priveşte Statutul modificat al Societăţii Termo Serv CET SRL. Art.6 La data intrarii in vigoare a prezentei hotarari se abroga orice prevedere contrara. Art.7 Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa - Prefectului şi Instituţiei Prefectului Judeţul Caraş-Severin - SC Termo Serv CET SRL BIROUL ELABORARE DOCUMENTE PRIVIND ADMINISTRAȚIA PUBLICĂ LOCALĂ Adresa: Piaţa 1 Decembrie 1918 Nr. IA, Tel./Fax: 0255/211692 int. 123 ; E-mail: administratie:â primariaresita.ro ROMÂNIA JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA CONSILIUL LOCAL - Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice; - Persoanelor nominalizate la art.1 alin.(1) şi art.4 alin.(l) PREȘEDINTE DE SEDINȚ “BIROUL ELABORARE DOCUMENTE PRIVIND ADMINISTRAȚIA PUBLICĂ LOCALĂ i E Adresa: Piaţa | Decembrie 1918 Nr. IA. Tel./Fax: 0255/211692 int. 123 ; E-mail: administratie(aprimariaresita.ro Pi /( Contract de Mandat Încheiat astăzi 1. Preambul Având în vedere: Dispoziţiile O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările şi completările ulterioare ( O.U.G.nr.109/2011 ); Legea 187/2023, HG nr.639/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Dispoziţiile art. 1913-1919,art.1924 precum și ale art.2009-2042 din Codul Civil; Hotărârea de Consiliu Local al Municipiului Reșița nr, din privind desemnarea unor administratori provizorii la Societatea Termo Serv CET SRL Resita cu sediul social in localitatea Reşiţa, Str. Aleea Liliacului, nr. 1, judetul Caras - Severin, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J11/379/2013, CUI nr. 32041718. şi faptul că pe durata mandatului este necesar a fi stabilite drepturile şi obligaţiile părţilor semnatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcţiei de membru al consiliului de administraţie, părţile convin a încheia prezentul contract de mandat, ca urmare a acordului de voință exprimat. II. Părţile contractante Art.1. UA.T. Municipiul Reșița prin Consiliul Local Reșița cu sediul în Piaţa 1 Decembrie 1918 nr.LA, Reşiţa, Judeţul Caraş Severin, reprezentat prin domnul primar loan Popa, în calitate de mandant, şi Domnul/doamna _ cetăţean , născut la data de _ în localitatea A domiciliat „ identificat cu CI. Seria „nr. „CNP. „ în calitate de administrator provizoriu neexecutiv sau mandatar ( administrator provizoriu/mandatar ). UI. Definitii Art.2. În prezentul contract de mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificații: a. Act de înființare —HCL nr.122/14.05.2013 a Consiliului Local al Municipiului Reșița privind forma juridica a Societatii Termo Serv CET SRL din Resita b.Cadrul legal aplicabil -— ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011,Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului contract de mandat, aplicabile părţilor ; e. Conflict de interese — orice situaţii sau împrejurări determinate /determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, regulamentului de organizare şi funcţionare al societăţii, („ROE”) şi altor regulamente, în care interesul personal, direct ori indirect, al administratorului provizoriu, contravine interesului societății, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa și imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin exercitarea mandatului său pentru societate ; d. Imposibilitatea definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal — (î) orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind administratorul provizoriu de posibilitate de a-și îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentarea, (ii) arestarea preventivă, (iii) arestarea administratorului provizoriu, (iv) anularea hotărârii autoritaţii tutelare de desemnare a administratorului provizoriu, ş-a.; e. Rumuneraţia cuvenită administratorului provizoriu — înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită prin hotărâre a autorității tutelare, cu respectarea art.8 din O.U.G nr.109/2011, cu modificările şi completările ulterioare; f. Forţa majoră — semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului contract de mandat şi care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea contractului de mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii, sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligațiilor uneia din părți. g. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii; h. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu poate fi prevăzut de administratorul provizoriu şi nici împiedicat de către acesta a se întâmpla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului contract și care împovărează suplimentar societatea; i, Indicatori de performanță financiari şi nefinanciari — indicatori de performanță stabiliți prin act adițional la contractul de mandat. IL. Obiectul contractului de mandat. Art.3, Prin prezentul contract de mandat, administratoriul provizoriu este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratorii provizorii, toate măsurile necesare administrării societății, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și actului de înființare al socetaţii şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor: exclusive, rezervate de '0.U.G.nr:109/2011 şi actul de înființare, consiliul: de administraţie, preşedintelui consiliului de administraţie. Art.4. În scopul realizării obiectului prezentului contract de mandat, administratorul provizoriu va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor societăţii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin actul de înființare şi prin prezentul contract de mandat. Art.5. Locul îndeplinirii mandatului este la sediul societății sau poate fi modificat de societate şi stabilit într-o altă locaţie. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija societăţii, conform regulamentului de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie. IL. Durata contractului de mandat Art.6. Contractul de mandat se va încheia pe o perioadă de maximum $ luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecție şi nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiţi, mandatul administratorului provizoriu încetează de drept. III. Obligaţiile Consiliului de administrație Art.7. Administratorul provizoriu este obligat ca, împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administrație să ducă la îndeplinirea toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii şi să exercite următoarele atribuţii principale: 7.1. să stabilească direcţiile principale de activitate şi să aprobe strategia de dezvoltare a societăţii; 7.2. să constituie comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare; 7.3. să stabilească politicile contabile și sistemul de control financiar şi aprobare planificării financiare, după caz; 7.4.să delege conducerea societăţii, să selecteze, să numească și să revoce directorul şi să stabilească remuneraţia acestuia. 7.5. să evalueze trimestrial activitatea directorului atât sub aspectul execuţiei contractului de mandat încheiat cu aceştia cât şi în ceea ce priveşte respectarea şi realizarea componentei de management din planul de administrare; 7.6. să aprobe Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de administrație; 7.7.să stabilească atribuţiile delegate în competența conducerii executive a societăţii, respectiv în competența directorului , în vederea executării operațiunilor societății; 7.8. să aprobe: încheierea: oricăror contracte pentru care mu a delegat competența: directorului, în limitele prevăzute de actul de înființare; 7.9 să elaboreze un raport anual privind activitatea societăţii cu respectarea prevederilor din CUG nr.109/2011; 7.10. să prezinte anual, autorităţii tutelare, în termenul prevăzut de legislaţia în domeniu, raportul cu privire la activitatea societății, bilanţul și contul de profit şi pierderi, să facă recomandări privind repartizarea profitului şi să avizeze proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii; 7.11. să aprobe, în termen de maximum 80 de zile de la numirea directorului, componenta de management a planului de administrare elaborată de directoratului, în conformitate cu prevederile 0.U.G.109/2011; 7.12. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi să aprobe eliberarea/constituirea garanţiilor, conform actului de înființare, cu modificarile şi completările ulterioare; 7.43. să acorde mandat directorului sau comisiei de negociere în vederea negocierii contractului colectiv de muncă și să aprobe forma finală a acestuia; 7.14. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de autoritatea tutelară, precum şi orice alte atribuţii prevăzute de lege sau de actul de înființare, în sarcina sa; 7.15. să prezinte semestrial autorităţii tutelare, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor/membrilor directoratului, detalii cu privire la activitățile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societății; 7.16. să aprobe nivelul asigurării de răspundere profesională pentru directorat; 7.17. să verifice funcţionarea sistemului de control intern şi managerial; 7.18.să adopte, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. Art.8. Administratorul provizoriu este, de asemenea, obligat: 8.1. Să exercite mandatul cu loialitatea, prudenţa şi diligența unui bun administratori provizoriu, în interesul exclusiv al societăţii şi al autorităţii publice tutelare; 8.2. Să participe efectiv la pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop; 8.3. Să participe la şedinţele consiliului, precum și, dacă este cazul, în comitetele de specialitate, cu excepția cazului în care, din motive neimputabile, este împiedicat să participe; 8.4. Să participe, alături de ceilalți administratori provizoriu la: negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; elaborarea componentei de administrare a planului de administrare; elaborarea rapoartelor privind activitatea societății şi stadiul realizări obiectivelor de performanţă, la secţia, numirea şi revocarea directorului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestuia; aprobarea bugetului societăţii; aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; 8.5. Să ducă la îndeplinire, împreună cu ceilalți administratori provizorii a planului de administrare, hotărârile Consiliului Local Reşiţa şi să realizeze obiectivele și indicatorii de performanță prevăzuţi în anexele la contract; 8.6. Să îndeplinească şi să respecte, împreună cu ceilalți administratori provizorii orice alte atribuţii şi prerogativele rezervate consiliului de administrație; 8.7 Să se abţină de la luarea deciziilor în cadrul consiliului şi a comitetelor consultative în cazul unor conflicte de interese; 8.8. Să respecte şi să pună în aplicare cerinţele din scrisoarea de aşteptării a autorităţii publice tutelare; 8.9. Să respecte Codul de etică adopiat la nivelul societății; 8.10. Să păstreze confidențialitatea informaţiilor la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administraţie, cu excepția situaţiilor în care divulgarea acestora este impusă de lege sau este necesară în relația cu autorităţile publice sau organele judiciare; 8.11. Să nu încheie contract de muncă sau alte acte juridice cu societatea, decât în condiţiile stabilite de lege; 8.12. Să participe la programe de formare profesională; 8.13. Alte obligaţii prevăzute de legislaţia: în vigoare. Art.9. Administratorul provizoriu are obligația de a nu folosi în interes propriu şi de a nu divulga niciunei persoane neautorizate vreo informaţie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea societăţii. În acest sens, administratorul provizoriu se obligă să respecte regulile de confidențialitate prevăzute în Anexa 1 la prezentul contract de mandat. Art.10. Administratorul provizoriu nu va folosi informaţiile confidențiale - potrivit definiţiei acestei noţiuni stabilită în Anexa i — direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepţia situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau de participarea administratorului provizoriu la un proces. Art.1l. Administratorul provizoriu se va confor [...]