HCL 599/2012 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind modificarea Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Oradea SA Analizând raportul de specialitate nr. 221759 din data de 12.10.2012 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care s-a propus Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Oradea SA prin încheierea unui act adiţional în acest sens, Ţinând cont de prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36, alin. (2), lit. a), alin. (3), lit. c), art.45 alin. (1) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală republicată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ş t e: Art.1. Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Oradea SA conform Anexei la prezenta hotărâre şi încheierea unui act adiţional în acest sens. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează SC Compania de Apă Oradea SA. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică :  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului Judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  SC Compania de Apă Oradea SA  Se publica n M.O. al judeţului Bihor si pe site-ul www.oradea.ro PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Dan Octavian Oradea, 23 octombrie 2012 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 599 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi ,,pentru”.  Anexa la H.C.L. nr. 599/2012, SC Compania de Apă Oradea SA Nr. Nr. Forma actuala a Actului Constitutiv Propunerea de modificare crt. articolului care se modifica 1. Art. 12.2 12.2. Adunarea Generală Ordinară are următoarele - se modifica si va avea urmatorul continut. atribuţii: lit.c) de a alege şi revoca membrii consiliului de administraţie la propunerea lit.c) de a alege şi revoca membrii Consiliului de consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor. Candidaţii propuşi de Administraţie; alegerea membrilor consiliului de consiliul de administraţie sunt selectaţi/evaluaţi în prealabil şi recomandaţi de administratie va fi facuta exclusiv din lista de persoane comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. În cazul în propuse de Asociatie, iar revocarea poate fi hotarata care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului - stat sau unitate numai la propunerea asociatiei administrativ-teritorială, propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. 2. Art.12.2. 12.2. Adunarea Generală Ordinară are următoarele - se completează cu sintagma „precum şi limitele generale ale remuneraţiilor atribuţii: directorilor” d) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor şi preşedintelui Consiliului de Administraţie 3. Art. 12.2 12.2. Adunarea Generală Ordinară are următoarele - se completează cu următoarele: atribuţii: lit.l.) aprobă, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului consiliului de administraţie, pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. Dacă este cazul, adunarea generală a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliţi în contract. Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată adunarea generală a acţionarilor, pentru numirea, cu respectarea dispoziţiilor art. 12.2 lit c, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese. 1  Anexa la H.C.L. nr. 599/2012, SC Compania de Apă Oradea SA 4. Art. 13.2. 13.2. - se vor introduce următoarele aliniate: alin.2 Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data desfăşurării acesteia, pe pagina proprie de internet a societăţii va fi publicat convocatorul adunării, precum şi documentele care urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor. alin.3. Accesul acţionarilor la informaţiile prevăzute la alin. (2) nu poate fi limitat decât de cerinţe necesare identificării acţionarilor, confidenţialităţii informaţiilor, dacă este cazul, şi securităţii comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective. 5. Art. 16.1. 16.1. Societatea este administrată de un Consiliu de - se va modifica şi va avea următorul conţinut: Administraţie format dintr-un număr de trei până la şapte 16.1. administratori neexecutivi. Numirea membrilor Consiliului de Administraţie (“Administratorii”) este alin. 1 Consiliul de administraţie este format din 7 membri, persoane fizice sau temporară şi revocabilă. Persoanele numite în calitate de juridice, cu experienţă în activitatea de administrare/management a/al unor Administratori trebuie să accepte expres numirea. Pe întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăţilor comerciale durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel puţin unul încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel societăţii, contractul individual de muncă este suspendat puţin 5 ani. Nu pot fi selectaţi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor pe perioada mandatului.. publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. alin.2. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 6. Art. 16.2 16.2. Membrii Consiliului de Administratie sunt - se modifica si va avea urmatorul continut : Membrii Consiliului de numiti/revocati exclusiv prin hotarare a Adunarii Administratie sunt numiti/revocati exclusiv prin hotarare a Adunarii generale generale Ordinare a Actionarilor, la propunerea Ordinare a Actionarilor. Asociatiei care prezinta in acest scop Adunarii Generale, 2  Anexa la H.C.L. nr. 599/2012, SC Compania de Apă Oradea SA cu cel putin 45 zile inainte de expirarea mandatului Administratorilor in functie, o lista cu persoanele din randul carora Adunarea va alege membrii Consiliului de Administratie. 7. Art. 16.3 16.3 Mandatul administratorilor este de 4(patru) -se modifica si va avea urmatorul continut : ani.Membrii Consiliului de Administraţie pot fi realeşi. Mandatul administratorilor este de 4 (patru) ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit. Orice persoană fizică fie în nume propriu, fie în calitate de reprezentant al persoanei juridice administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator. 8. Art. 16.4. 16.4. Preşedintele Consiliului de Administraţie este şi - se modifică şi va avea următorul conţinut: Directorul general al Societăţii şi este ales din rândul Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi Administratorilor de Adunarea Generală Ordinară a director general. Acţionarilor care alege membrii Consiliului de Administraţie, pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. 9. Art. 16.5 - se introduce un nou articol cu nr. 16.5.1 care va avea următorul conţinut: 16.5.1 alin. 1 În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit. În cazul în care este nevoie se pot constituii şi alte comitete consultative. alin.2. Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administratori, elaborează şi propune consiliului de administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă consiliului de administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere. alin.3. Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 47 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările şi completările ulterioare. alin.4. Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte 3  Anexa la H.C.L. nr. 599/2012, SC Compania de Apă Oradea SA avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor prin intermediului paginii de internet a societatii şi cuprinde cel puţin informaţii privind: a) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe; b) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie; c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti; d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate; e) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză. 10. Art. 16.6. 16.6. În cazul apariţiei unui loc vacant în Consiliul de - va avea următorul cuprins: Administraţie, ceilalti membri ai Consiliului de 16.6 Numirea administratorilor pentru poziţiile devenite vacante pentru orice Administratie, deliberand in prezenta a cel putin jumătate cauză de încetare a mandatului administratorului se va face potrivit procedurii plus unu Administratori, vor numi,cu votul tuturor prevăzute la art. 12.2. administratorilor prezenti, un alt Administrator succesor provizoriu, ales exclusiv dintr-o lista care va fi prezentata in acest scop de Asociatie la cererea Consiliului de Administratie care constata vacanta. Consiliul de Administratie va convoca Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, in conformitate cu procedurile prevazute in acest Act Constitutiv, in vederea numirii unui nou membru in Consiliul de Administratie pentru perioada de timp ramasa din mandatul Administratorului inlocuit. 11. Art. 16.61 Art. 16.61 -se introduce un nou articol, după 16.6, cu numărul 16.61 cu următorul conţinut: 16. 61.Consiliul de administraţie informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, 4  Anexa la H.C.L. nr. 599/2012, SC Compania de Apă Oradea SA prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile es [...]