HCL 597/2012 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind modificarea Actului Constitutiv al SC Oradea Transport Local SA Analizând raportul de specialitate nr. 225251 din data de 18.10.2012 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care s-a propus Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC Oradea Transport Local SA prin încheierea unui act adiţional în acest sens, Ţinând cont de prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36, alin. (2), lit. a), alin. (3), lit.c), art.45 alin. (1) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală republicată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ş t e: Art.1. Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al SC Oradea Transport Local SA conform Anexei la prezenta hotărâre şi încheierea unui act adiţional în acest sens. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează SC Oradea Transport Local SA. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică :  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului Judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  SC Oradea Transport Local SA  Se publica in M.O. al judeţului Bihor si pe site-ul www.oradea.ro PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Dan Octavian Oradea, 23 octombrie 2012 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 597 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi ,,pentru”.  Anexa la H.C.L. nr. 597/2012, SC Oradea Transport Local SA Nr. Nr. articolului Forma actuala a Actului Constitutiv Propunerea de modificare crt. care se modifica 1. Art. 10 Art. 10 Adunarea Generală a Acţionarilor - se modifica si va avea urmatorul continut. lit e) alege şi revocă membrii Consiliului de lit.e) de a alege şi revoca membrii consiliului de Administraţie şi fixează renumeraţia acestora şi durata administraţie la propunerea consiliului de administraţie în mandatului; funcţie sau a acţionarilor. Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt selectaţi/evaluaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului - stat sau unitate administrativ-teritorială, propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. 2. Art. 10 Art. 10 Adunarea Generală a Acţionarilor Art 10.  după lit e) se introduce lit e.1)- care va avea următorul conţinut e.1) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor şi preşedintelui Consiliului de Administraţie precum şi limitele generale ale remuneraţiilor directorilor  după lit. p) se introduce lit. r) care va avea următorul conţinut: r) aprobă planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului consiliului de administraţie, pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. Dacă este cazul, adunarea generală a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea 1  Anexa la H.C.L. nr. 597/2012, SC Oradea Transport Local SA obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliţi în contract. Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată adunarea generală a acţionarilor, pentru numirea, cu respectarea dispoziţiilor art. 10 lit e, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese. 3 Art. 10 Art. 10 Adunarea Generală a Acţionarilor -se introduce alin. 10.9 care va avea următorul conţinut: a)Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data desfăşurării acesteia, pe pagina proprie de internet a societăţii va fi publicat convocatorul adunării, precum şi documentele care urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor. b) Accesul acţionarilor la informaţiile prevăzute la lit a) nu poate fi limitat decât de cerinţe necesare identificării acţionarilor, confidenţialităţii informaţiilor, dacă este cazul, şi securităţii comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective. 4 Art. 11 Art. 11 Consiliul de Administraţie Art. 11 Consiliul de Administraţie, alin 11.2 se modifică şi va avea următorul conţinut Alin 11.2 Actualul Consiliu de Administraţie de la R.A. O.T.L. este primul Consiliu de Administraţie al S.C. Consiliul de administraţie este format din 7 membri, Oradea Transport Local S.A., compus din 7 membrii şi persoane fizice sau juridice, cu experienţă în activitatea de nominalizat în Anexa 1.3 la prezentul Act constitutiv. administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăţilor comerciale profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel 2  Anexa la H.C.L. nr. 597/2012, SC Oradea Transport Local SA puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. Nu pot fi selectaţi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Membrii Consiliului de Administratie sunt numiti/revocati exclusiv prin hotarare a Adunarii generale Ordinare a Actionarilor. Mandatul administratorilor este de 4 (patru) ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit. Orice persoană fizică fie în nume propriu, fie în calitate de reprezentant al persoanei juridice administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator. Numirea administratorilor pentru poziţiile devenite vacante pentru orice cauză de încetare a mandatului administratorului se va face potrivit procedurii prevăzute la art. 10 lit. e. 5. Art. 11 Art. 11 Consiliul de Administraţie Art. 11 Consiliul de Administraţie alin. 11.4 se Alin. 11.4 Preşedintele Consiliului de Administraţie are modifică şi va avea următorul conţinut: şi calitatea de Director general al Societăţii, care este Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu desemnat de către Adunarea Generală a Acţionarilor. poate fi numit şi director general. Directorul general va încheia cu Societatea un contract de management (mandat). 3  Anexa la H.C.L. nr. 597/2012, SC Oradea Transport Local SA 6. Art. 11 Alin. 11.5 În cazul în care politicile de management se elimina hotărâte de către Adunarea Generală a Acţionarilor se orientează către o altă abordare, funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie şi de Director general pot fi separate, la nivelul directorului general rămânând obligativitatea ocupării acestei poziţii pe baza unui contract de management. 7. Art. 11 Alin. 11.10 Atribuţiile Consiliului de Administraţie sunt: Art. 11 Consiliul de Administraţie, alin. 11.10 se a) aducerea la îndeplinire a tuturor actelor necesare modifică şi va avea următorul conţinut: şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru a)În cadrul consiliului de administraţie se constituie Adunarea Generală a Acţionarilor; comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de b) Consiliul de Administraţie are următoarele audit. În cazul în care este nevoie se pot constitui şi alte atribuţii de bază care nu pot fi delegate directorilor: comitete consultative. - stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare a Societăţii; b)Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează - stabilirea sistemului contabil şi de control propuneri pentru funcţiile de administratori, elaborează şi financiar şi aprobarea planificării financiare; propune consiliului de administraţie procedura de selecţie - supravegherea activităţii directorilor; a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte - numirea şi revocarea directorilor şi funcţii de conducere, recomandă consiliului de stabilirea renumeraţiei lor; administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, - pregătirea raportului anual, organizarea formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi Adunării Generale a Acţionarilor şi a altor funcţii de conducere. implementarea hotărârilor acesteia; - introducerea cererii pentru deschiderea c)Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la procedurii insolvenţei Societăţii, conform legii; art. 47 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. c) de asemenea, nu pot fi delegate directorilor 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, atribuţiile primite de către Consiliul de Administraţie cu modificările şi completările ulterioare. din partea Adunării Generale a Acţionarilor, în conformitate cu art. 114 din Legea 31/1990; d)Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul d) îndeplineşte atribuţiile Adunării Generale a consiliului de administraţie elaborează un raport anual cu 4  Anexa la H.C.L. nr. 597/2012, SC Oradea Transport Local SA Acţionarilor, delegate în condiţiile legii şi ale Actului privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate constitutiv; administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar. e) duce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, execută bugetul de venituri şi cheltuieli Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor şi întocmeşte proiectul bugetului pentru anul următor; care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus f) prezintă rapoarte asupra activităţii desfăşurate, la dispoziţia acţionarilor prin intermediului paginii de precum şi propuneri de măsuri pentru îmbunătăţirea internet a societatii şi cuprinde cel puţin informaţii acesteia; privind: i) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe; ii) ii) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie; iii) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti; iv) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate; v) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocar [...]