HCL 598/2012 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind modificarea Actului Constitutiv al SC Electrocentrale Oradea SA Analizând raportul de specialitate nr. 225397 din data de 18.10.2012 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care s-a propus Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC Electrocentrale Oradea SA prin încheierea unui act adiţional în acest sens, Ţinând cont de prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36, alin. (2), lit. a), alin. (3), lit. c), art.45 alin. (1) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală republicată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA h o t ă r ă ş t e: Art.1. Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al SC Electrocentrale Oradea SA conform Anexei la prezenta hotărâre şi încheierea unui act adiţional în acest sens. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează SC Electrocentrale Oradea SA. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică :  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului Judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  SC Electrocentrale Oradea SA  Se publica n M.O. al judeţului Bihor si pe site-ul www.oradea.ro PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Dan Octavian Oradea, 23 octombrie 2012 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 598 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu 26 de voturi ,,pentru”, 1 vot „abţinere”.  Anexa la H.C.L. nr. 598/2012, SC Electrocentrale Oradea SA Nr. Nr. articolului Forma actuala crt. care se a Actului Constitutiv Propunerea de modificare modifica 1. Art. 44 Art. 44 Convocarea Adunării - se va completa cu 2 alineate noi: Generale a Acţionarilor „(12) cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data desfăşurării acesteia, pe pagina proprie de internet a societăţii va fi publicat convocatorul adunării, precum şi documentele care urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor. (13) Accesul acţionarilor la informaţiile prevăzute la alin. (12) nu poate fi limitat decât de cerinţe necesare identificării acţionarilor, confidenţialităţii informaţiilor, dacă este cazul, şi securităţii comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.” 2. - se inlocuieste cu alin a1) si a2): Art. 49 Adunarea Generală „a1). să aleagă şi să revoce membrii Consiliului de Administraţie, Art. 49 Ordinară la propunerea Consiliului de Administraţie în funcţie sau a -alin. 2, lit. a) să aleagă administratorii, acţionarilor, să le stabilească acestora indemnizaţia şi orice alte alin. (2) să le stabilească indemnizaţia şi orice drepturi în bani sau în natură, respectiv după caz, să-i suspende alte drepturi în bani sau în natură, din activitate, să-i demită, să-i acţioneze în răspundere. Candidaţii lit. a) respectiv după caz, să-i suspende din propuşi de Consiliul de Administraţie sunt selectaţi/evaluaţi în activitate, să-i demită, să-i acţioneze în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul răspundere; consiliului de administraţie. În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului - unitate administrativ-teritorială, propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului de Administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. Numirea administratorilor pentru poziţiile devenite vacante pentru orice cauză de încetare a mandatului administratorului se va face potrivit procedurii prevăzute la alin. precedent. a.2 )să stabilească/modifice remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie precum şi limitele generale ale  Anexa la H.C.L. nr. 598/2012, SC Electrocentrale Oradea SA remuneraţiilor directorilor 3 Art. 49, alin 2 Art. 49 Adunarea Generală -se completează cu lit m) care va avea următorul conţinut: Ordinară, alin. (2) m) aprobă, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului consiliului de administraţie, pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. Dacă este cazul, adunarea generală a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliţi în contract. Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată adunarea generală a acţionarilor, pentru numirea, cu respectarea dispoziţiilor art. 12.2 lit c, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese. 4 - se modifica si va avea urmatorul continut: Art. 52 Calitatea de Administrator „ (1) Administrarea societăţii se exercită de către un Consiliul de Alin. 1 Administrarea societăţii se Administraţie format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu Art. 52 exercită de către administratori. experienţă în activitatea de administrare/ /management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăţilor alin. (1) comerciale profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. Nu pot fi selectaţi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.  Anexa la H.C.L. nr. 598/2012, SC Electrocentrale Oradea SA Mandatul administratorilor este de 4 (patru) ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit. Orice persoană fizică fie în nume propriu, fie în calitate de reprezentant al persoanei juridice administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator 5. Art. 55 Art. 55 Atribuţiile Consiliului de - se modifica si va avea urmatorul continut: alin. (1) Administraţie, alin. 1, lit. o) „o) directorii sunt numiţi de Consiliul de Administraţie, la lit. o) -să avizeze numirea directorilor recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de executivi, la propunerea directorului Administraţie poate decide să fie asistat, sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.” 6. Art. 55 Art. 55 Atribuţiile Consiliului de - se va completa cu 4 alineate noi: Administraţie „ (7) În termen de 90 de zile de la data numirii sale, Consiliul de Administraţie elaborează şi prezintă adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. (8) Stabileşte remuneraţia directorilor. Aceasta este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi - dacă este cazul - dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza performanţelor. (9) Prezintă semestrial, în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii. (10) Elaborează un raport anual privind activitatea societăţii, în  Anexa la H.C.L. nr. 598/2012, SC Electrocentrale Oradea SA luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societăţii.” 7. Art. 56 Organizarea şi funcţionarea Art. 56 alin 2 Art. 56 alin. (2) Consiliului de Administraţie, alin .2 - se modifica si va avea urmatorul continut: Preşedintele consiliului de administraţie este directorul societăţii „Preşedintele Consiliului de Administraţie nu poate fi numit şi director general al societăţii” 8. Art. 56 Organizarea şi funcţionarea - se va completa cu 10 alineate noi: Art. 56 Consiliului de Administraţie „(19) În cadrul Consiliului de Administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit. În cazuri justificate, se pot constituii şi alte comitete consultative. (20) Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administratori, elaborează şi propune Cconsiliului de Administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă Consiliului de Administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere. (21) Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 47 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările şi completările ulterioare. (22) Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul Consiliului de Administraţie elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Acest raport va fi pus la dispoziţia acţionarilor prin intermediului paginii de internet a societatii şi cuprinde cel puţin informaţii privind: a)structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe; b) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta  Anexa la H.C.L. nr. 598/2012, SC Electrocentrale Oradea SA variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie; c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti; d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate; e) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză. (23) Consiliul de Administraţie informează acţionarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. (24) Obligaţia de informare revine Consiliului de Administraţie şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. (23). (25) Consiliul de Administraţie informează acţionarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro. (26) Directorul general supune aprobării Consiliului de Administraţie orice tranzacţie din categoria celor prevăzute la alin. (23) dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, Consiliul de Administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia est [...]