HCL 562/2015 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea menținerii sumei de 1.502.712, 12 lei, stabilită prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 128 din 26.02.2015, ca sumă finală reprezentând pretenţiile Municipiului Oradea faţă de S.C. Cetatea Nouă S.R.L. prin S.C. Portico Investmets Romania S.R.L., în vederea stingerii obligaţiilor rezultate din execuţia Contractului de vânzare - cumpărare autentificat sub nr. 1979 din 08.04.2004 la BNP Drăgoiu Ilie Analizând Raportul de specialitate, înregistrat sub nr. 17307 din 04.09.2015, prin care Administraţia Imobiliară Oradea, propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea menținerii sumei de 1.502.712, 12 lei stabilită prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 128 din 26.02.2015, ca sumă finală reprezentând pretenţiile Municipiului Oradea faţă de S.C. Cetatea Nouă S.R.L. prin S.C. Portico Investmets Romania S.R.L., în vederea stingerii obligaţiilor rezultate din execuţia Contractului de vânzare – cumpărare, autentificat sub nr. 1979 din 08.04.2004 la BNP Drăgoiu Ilie din Oradea, Ţinând cont de H.C.L. nr. 128/2015 pentru aprobarea încheierii unei Tranzacții, între Municipiul Oradea, respectiv S.C. Cetatea Nouă S.R.L. şi S.C. Portico Investments Romania S.R.L., în vederea stingerii obligaţiilor rezultate din execuţia Contractului de vânzare - cumpărare autentificat sub nr. 1979 din 08.04.2004 Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor Cap. XX din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată și actualizată, În temeiul art. 36 alin. (2) lit. c) alin. (5) lit. a) şi art. 45 alin. (3) din Legea nr. 215/ 2001 privind administraţia publică locală, republicată și actualizată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte Art.1. Se aprobă menținerea sumei, de 1.502.712, 12 Lei, stabilită prin Hotărârea Consiliului Local al mun. Oradea nr. 128 din 26.02.2015, ca sumă finală reprezentând pretenţiile Municipiului Oradea faţă de S.C. Cetatea Nouă S.R.L. prin S.C. Portico Investmets Romania S.R.L., în vederea stingerii obligaţiilor rezultate din execuţia Contractului de vânzare – cumpărare, autentificat sub nr. 1979 din 08.04.2004 la BNP Drăgoiu Ilie din Oradea. Art.2. Se aprobă încheierea Tranzacţiei între Municipiul Oradea și S.C. Cetatea Nouă S.R.L. prin S.C. Portico Investments Romania S.R.L., conform Anexei nr. 1 la prezenta Hotărâre. Art.3. Se aprobă scutirea la plată a sumelor reprezentând pretenţiile Municipiului Oradea faţă de S.C. Cetatea Nouă S.R.L., rezultate din execuţia Contractului de vânzare - cumpărare, autentificat cu nr. 1979 din 08.04.2004 la BNP Drăgoi Ilie din Oradea, încheiat între S.C. Cetatea Nouă S.R.L. şi Municipiul Oradea, respectiv între data emiterii Hotărârii Consiliului Local al mun. Oradea nr. 128 din 26.02.2015 și data semnării Tranzacției menționate la Art. 2. Art.4. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei Hotărâri se încredinţează Administaţia Imobiliară Oradea. Art.5. Prezenta Hotărâre se comunică cu:  Instituţia Prefectului - Judeţul Bihor;  Primarul Municipiului Oradea;  Direcția Economică -Serviciul Impunere Persoane Juridice;  Administraţia Imobiliară Oradea (AIO)  AIO - Serviciul Terenuri;  AIO - Serviciul Financiar – Contabil;  S.C. Cetatea Nouă S.R.L. prin grija Administrației Imobiliare Oradea;  S.C. Portico Investmets Romania S.R.L. prin grija Administrației Imobiliare Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Ritli Laszlo Csongor Oradea, 08 septembrie 2015 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 562 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu 19 voturi ,,pentru” , 4 voturi “abţinere”  Anexa la H.C.L. nr. 562/2015 TRANZACŢIE I. Părţile contractante 1. MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, jud. Bihor, Cod Fiscal 4230487, reprezentat legal prin Primar - BOLOJAN ILIE-GAVRIL, CNP _______________, cu domiciliul în Municipiul Oradea, ____________________, jud. Bihor, prin ADMINISTRAŢIA IMOBILIARĂ ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, jud. Bihor, Cod Unic de Înregistrare RO23627620, cont bancar RO51TREZ0765006XXX006941, deschis la Trezoreria Municipiului Oradea, reprezentată legal prin BELTECHI CRISTIAN-MARCEL – Director General, CNP ___________________, cu domiciliul în ________________________, jud. Bihor, director general adjunct POPA LUCIAN, cu domiciliul ___________________, C.N.P. _________________ , director general adjunct POPESCU CRISTIAN-NOROCEL, cu domiciliul în mun.Oradea, str. _______________________, judeţul Bihor, C.N.P. __________________, şef birou juridic ROŞAN MARIOARA, cu domiciliul în _______________________, judeţul Bihor, C.N.P. __________________ şi Reprezentant Control Financiar-Preventiv MUDURA ALINA- DANIELA, domiciliată în ________________________, judetul Bihor, CNP ____________________, pe de o parte şi -------------------------------------------------------------------- -------------- 2. SC CETATEA NOUĂ S.R.L, cu sediul în Municipiul Cluj-Napoca, str. Dr Louis Pasteur, nr.14, jud. Cluj, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. J12/1195/2009, Cod Unic de Înregistrare 16076471 cont bancar nr. RO69INGB0001008190138910 deschis la Banca ING BANK ROMANIA S.A. Sucursala Brancoveanu, reprezentată de către D-na Pina Ardu în calitate de Administratori și Dl Herman Robert în calitate de împuternicit, pe de altă parte, --------------------------------- 3. SC PORTICO INVESTMENTS ROMANIA S.R.L, Municipiul Cluj-Napoca, str. Dr Louis Pasteur, nr.14, jud. Cluj, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. J12/1766/2010, Cod Unic de Înregistrare 16563787 cont bancar nr. RO73INGB0001008190058910 deschis la Banca ING BANK ROMANIA S.A. Sucursala București, reprezentată de către reprezentată de către D-na Pina Ardu în calitate de Administratori și Dl Herman Robert în calitate de împuternicit, pe de altă parte, --------------------------------- Municipiul Oradea, Cetatea Noua SRL și Portico Investments Romania SRL sunt denumite în mod individual, Municipiul, Cetatea Noua, Portico sau Partea iar în mod colectiv Părțile în condiţiile art. 1169, 1270 şi 2267 din Codul Civil, precum si a Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr.128/26.02.2015, în vederea preîntâmpinării unui eventual litigiu consimţim la încheierea prezentei tranzacţii (Tranzacția sau Contractul) în următoarele condiții și termeni:------ --------------------------- II. Cauzele Tranzacției. Părțile au convenit încheierea Tranzacției în considerarea cauzelor expuse în cuprinsul acesteia precum și a aspectelor discutate în cadrul negocierilor purtate între Părți în vederea încheierii Tranzacției.  Cetatea Noua și Municipiul Oradea au încheiat contractul de vânzare cumpărare autentificat sub nr. 1979/08.04.2004 BNP Drăgoiu Ilie din Oradea (Contractul de vânzare cumpărare), astfel cum a fost modificat ulterior prin actele adiționale încheiate la acesta. În baza Contractului de vânzare cumpărare Cetatea Noua a devenit titulara dreptului de proprietate asupra imobilului teren în suprafață de 6860 mp situat în Oradea, P-ța Cetății, nr. 1, jud. Bihor înscris în CF 154095 Oradea, nr. Cadastral 154095 cu obligația Cetatea Noua de a realiza ansamblul multifuncțional compus din clădire cu funcțiuni mixte(birouri și spații comerciale-Faza I), hotel cu regimul de înălţime P+6(Faza a II-a) şi clădire de birouri turn cu regim de înălţime P+11(Faza a III-a) Cetatea Noua a executat în întregime și a dat în funcțiune clădirea cu funcțiuni mixte-birouri si spațiu comerciale, corespunzătoare Fazei I Termenele de realizare a construcțiilor aferente fazei II - hotel cu regimul de înălțime P+6 stabilit pentru Decembrie 2012 și a fazei III - clădire de birouri turn cu regim de înălțime P+11 stabilit pentru data de Decembrie 2012 au fost depășite. Ca urmare a depășirii termenelor de realizare a construcțiilor aferente fazelor a II-a și a III-a, Municipiul Oradea a aplicat penalități de întârziere în cuantum de 36000 lei și a executat în întregime garanția în cuantum de 6000 lei constituită de către Cetatea Noua în conformitate cu prevederile Contractului de vânzare cumpărare. Depășirea termenelor de executare a construcțiilor aferente fazelor a II-a și a III- a atrage în continuare plata de penalități de întârziere Realizarea construcțiilor aferente fazelor a II-a și a III-a nu este fezabilă la acest moment pentru Cetatea Noua date fiind condițiile de piață existente în prezent, tendințele relevante ale pieței și interesul scăzut din partea pieței de închiriere a spațiilor de birouri și a pieței serviciilor hoteliere iar evoluțiile prognozate ale piețelor relevante menționate nu indică îmbunătățirea condițiilor actuale care să permită realizarea construcțiilor aferente fazei II și III interval de timp rezonabil În condițiile nerealizării construcțiilor aferente fazei II și III de către Cetatea Noua este în continuare ținută la plata de penalități de întârziere a căror acumulare este de natura a pune în pericol operațiunile Cetatea Noua precum și investiția deja realizată, ceea ce ar repercuta în mod negativ atât asupra Cetatea Noua cat și asupra municipiului Oradea De asemenea, în condițiile nerealizării construcțiilor aferente fazei II și III de către Cetatea Noua Municipiul Oradea nu beneficiază de taxa de autorizare calculată în conformitate cu prevederile legale pentru construcțiile aferente fazei II si III. Este în interesul Municipiul Oradea și a Cetatea Noua de menține în exploatare investiția realizată de către Cetatea Noua constând în clădire cu funcțiuni mixte - birouri și spații comerciale care generează beneficii pentru bugetul local al Municipiului Oradea și piața de servicii și cea a forței de muncă din Oradea, creșe nivelul de competitivitate și concurență și asigura diversificarea serviciilor Din acest punct de vedere este necesară reglementarea situației obligațiilor născute din Contractul de vânzare cumpărare prin stabilirea nivelului penalităilor si a daunelor datorate de catre Cetatea Noua ca urmare a nerealizării construcțiilor aferente fazei II și III de către Cetatea Noua și, totodată a asigura o portectie adecvata investitiei deja realizate și aflate în exploatare Municipiul Oradea este interesat în achiziția de la Portico a unei suprafețe de 4.578 mp teren, amplasată conform Planului de amplasament anexă la prezenta Tranzacție, parte din imobilul situat în intravilanul mun. Oradea, str. Sovata, liber de construcţii identificat cu nr. cad 191238 (conform referatului de admitere al OCPI nr. 33250 din 07.05.2015), provenit din dezmembrarea suprafeţei de 5.622 mp înscris în CF vechi 154225 Oradea, (Terenul). Achiziția Terenului de către Municipiul Oradea este realizată în considerarea realizării pe acesta a obiectivul de investiții Realizarea unei piste de bicicliști pe relaţia Pod Sovata-Băile 1 Mai. În virtutea relațiilor bune de colaborare, Portico a fost de acord cu demararea investiției Realizarea unei piste de bicicliști pe relaţia Pod Sovata-Băile 1 Mai chiar anterior transferului dreptului de proprietate asupra Terenului în favoarea Municipiului Oradea Cetatea Noua și Portico fac parte din același grup de societăți, desfășurând o activitate economică comună și coordonată, beneficiind de surse de finanțare similare sens în care Portico este de acord să sprijine activitatea Cetatea Nouă Municipiul Oradea, Portico și Cetatea Noua au negociat prețul aferent Terenului luând în considerare atât realizarea interesului de achiziționare a Terenului de către Municipiul Oradea și de protejare a investiției realizate de către Municipiul Oradea pe Teren cât și stingerea oricăror pretenții derivate din Contractul de vânzare-cumpărare și reglementarea definitivă a situației obligațiilor derivate din Contractul de vânzare- cumpărare De asemenea, pe restul de teren ce va rămâne în proprietatea Portico aceasta intenționează să dezvolte o investiție imobiliară pentru realizarea căreia este necesar sprijinul municipalității Municipiul Oradea este de acord să acorde sprijinul său în favoarea Portico România în vederea realizării investiției având în vedere beneficiile viitoare pe care le va aduce Municipiului Oradea realizarea noii investiții de către Portico Situația actuală poate da naștere la apariția unor litigii de durată și complexe în legătură cu Contractul de vânzare-cumpărare precum și în legătură cu situația Terenului și a investiției realizate pe acesta, de natură a prejudicia interesele tuturor Părților din Tranzacție astfel încât pentru preîntâmpinarea acestora este necesară încheierea prezentei tranzacții III.Obiectul Tranzacției 3.1. Subscrisa SC CETATEA NOUĂ S.R.L prin reprezentant legal şi MUNICIPIUL Oradea reprezentat prin primar şi AIO stabilim valoarea totală a obligaţiilor pe care debitoarea SC CETATEA NOUĂ SRL le are faţă de Municipiul Oradea, în temeiul Contractului de vânzare cumpărare ca fiind în cuantum total de 1.502.712,12 lei (unmilioncincisutedouămiişaptesutedoisprezecelei,doisprezecebani) reprezentând penalităţi şi majorări de întârziere calculate potrivit clauzelor contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1979/08.04.2004 BNP Drăgoiu Ilie, precum şi impozitul şi taxa de autorizare datorate de către societate astfel cum este această sumă descrisă şi defalcată în cuprinsul Modului de Calcul care constituie anexă la HCL 128/2015 şi la prezenta tranzacţie (Anexa1). SC CETATEA NOUĂ S.R.L declar că sunt de acord cu modul de calcul stabilit în anexă şi îmi asum obligaţia de plată la suma astfel stabilită, respectiv suma de 1.502.712,12 lei (unmilioncincisute- douămiişaptesutedoisprezecelei,doisprezecebani). 3.2. SC PORTICO INVESTMENTS ROMANIA S.R.L, transmit în favoarea Municipiului Oradea dreptul de proprietate asupra suprafeţei de 4.578 mp teren situat în intravilanul mun. Oradea, str. Sovata, liber de construcţii şi afectat parţial de investiţia privind Realizarea unei piste de biciclişti pe relaţia Pod Sovata - Băile 1 Mai, identificat cu nr. cad 191238 (conform referatului de admitere al OCPI nr. 33250 din 07.05.2015) , provenit din dezmembrarea suprafeţei de 5.622 mp înscris în CF 154225 - Oradea, teren dobândit cu titlu de cumpărare, astfel întabulat la CF cu încheierea nr. 42718/2006, individualizată conform Planului de amplasament, pe malul drept al Crişului Repede - Anexa 2 (Terenul). Prețul de vânzare este de 1.502.712,12 lei (unmilioncincisutedouămiişaptesutedoisprezeceleişidoisprezece-bani) cu TVA inclus preț care se va achita în condițiile prezentei tranzacții iar preluarea posesiei asupra Terenului se va realiza pe bază de proces verbal cel târziu până la data de ________ 3.3. Municipiul Oradea, prin reprezentanți, înţeleg să dobândesc dreptul de proprietate asupra cotei descrise mai sus, în condițiile HCL 128/2015 în vederea stingerii datoriei indicată la art. 2.1 al prezentei tranzacții, iar cota de teren astfel dobândită va fi inclusă în domeniul public al municipiului. ------------------------------------------------------------ 3.4. Portico Investments Romania SRL cesionează în favoarea SC CETATEA NOUA SRL creanța în valoare 1.502.712,12 lei (unmilioncincisute- douămiişaptesutedoisprezeceleidoisprezecebani) pe care Portico Investments Romania SRL o deține față de Municipiul Oradea reprezentând prețul de vânzare a Terenului în conformitate cu secțiunea III, art 3.2.. Municipiul Oradea declară că este de acord cu cesiunea creanței menționate mai sus și recunoaște valabilitatea cesiunii creanței reprezentând prețul datorat de către Municipiul Oradea în favoarea Portico Investment Romania SRL cu titlu de preț de cumpărare a Terenului. 3.5. La data semnării prezentei Tranzacții, obligația de plată a Cetatea Nouă SRL față de Municipiul Oradea în valoare de în cuantum total de 1.502.712,12 lei (unmilioncincisutedouămiişaptesutedoisprezeceleidoisprezecebani) reprezentând penalităţi şi majorări de întârziere calculate potrivit clauzelor contractului de vânzare- cumpărare autentificat sub nr. 1979/08.04.2004 BNP Drăgoiu Ilie, precum şi impozitul şi taxa de autorizare datorate de către Cetatea Nouă SRL se stinge integral prin compensare cu creanța în valoare 1.502.712,12 lei (unmilioncincisutedouămiişaptesutedoisprezeceleidoisprezecebani) deținută de către Cetatea Noua SRL față de Municipiul Oradea reprezentând creanța cesionată de către Portico Investments Romania SRL față de Municipiul Oradea pentru prețul de vânzare a Terenului. 3.6. Ca urmare a compensării intervenite în conformitate cu prevederile Sectiunii III, art 3.5. din Tranzacție, Municipiul Oradea declară că nu mai are nici o pretenţie de la debitoarea SC CETATEA NOUĂ S.R.L cu privire la obligaţiile sale asumate în cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1979/08.04.2004 BNP Drăgoiu Ilie. 3.7. Portico Investments Romania SRL declară că nu mai are nicio pretenție față de Municipiul Oradea pentru plata sumei de de 1.502.712,12 lei (unmilioncincisutedouămiişaptesutedoisprezecelei doisprezecebani) reprezentând prețul de vânzare cu TVA inclus, a Terenului, urmând a fi aplicabile în continuare prevederile Sectiunii IV, art 4.1. din Tranzacție. 3.8. Părțile convin că, de la data semnării prezentei Tranzacții, în afara obligației de plată stabilite prin Tranzactie, Cetatea Noua nu va mai avea nicio obligație în raport cu Municipiul Oradea derivată din Contractul de vânzare cumpărare, indiferent de natura obligației în cauză iar Municipiul Oradea nu va mai avea nicio pretenție față de Cetatea Nouă în legătură cu îndeplinirea vreunei obligații în temeiul Contractului de vânzare cumpărare. Pentru evitarea oricărui dubiu Părțile convin că Cetatea Nouă nu va avea obligația de realizare a construcțiilor aferentei fazei II si III ori de plata a unor alte penalități și sau daune în afara celor stabilite prin prezenta Tranzacție, Contractul de vânzare cumpărare urmând a fi considerat ca fiind executat în întregime de către Cetatea Noua iar obligația de realizare a construcțiilor aferente fazelor II si III, obligația de plată a oricăror daune sau penalități, cu excepția sumelor stabilite mai sus, precum și orice altă obligație a Cetatea Noua SRL rezultată din Contractul de vânzare cumpărare sunt stinse în totalitate la data semnării Tranzacției. 3.10. Ca urmare a executării integrale a contractului de vânzare cumpărare, Cetatea Noua și Municipiul Oradea solicită și sunt [...]