HCL 423/2013 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea modificării formei juridice a societăţii comerciale Eurobusiness Parc Oradea din societate cu răspundere limitată în societatea pe acţiuni Analizând raportul de specialitate nr. 120027/24.05.2013 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu. Delegări de Gestiune prin care s-a propus modificării formei juridice a SC Eurobusiness Parc Oradea din societate cu răspundere limitată în societate pe acţiuni , În baza Hotărârii Consiliului Local nr.984/2008, a fost înfiinţată SC EUROBUSINESS PARC ORADEA SRL ca societate administrator a parcului industrial, având ca asociat unic Municipiul Oradea şi fiind organizată ca societate comercială cu răspundere limitată. În vederea uniformizării modului de exercitare a atribuţiilor municipiului în ceea ce priveşte societăţile pe care le are în subordine, apare oportună modificarea formei juridice a SC Eurobusiness Parc Oradea din societate cu răspundere limitată în societate pe acţiuni. Cu respectarea prevederilor Legii 31/1990 a societăţilor comerciale, Luând în considerare Actul Constitutiv al SC Eurobusiness Parc Oradea SRL, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art.36 alin 2, lit a, lit.c, alin 3 lit c, alin. 5 lit.b, art. 45 alin 3, din Legea 215/2001 administraţiei publice locale, republicată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ş t e: Art. 1 (1) Se aprobă modificarea formei juridice a Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA din “Societate cu Răspundere Limitată” în „Societate pe Acţiuni”. (2) În urma transformării, denumirea Societăţii este Societatea Comercială EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. (3) Sediul social al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, Piaţa Unirii, etajul I, camera 133. (4) Societatea Comercială EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. are ca obiect principal de activitate TRANZACŢII IMOBILIARE, ÎNCHIRIERI ŞI ACTIVITĂŢI DE SERVICII PRESTATE ÎN PRINCIPAL ÎNTREPRINDERILOR: COD CAEN 6832 – Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract - Activitatea de administrare a parcurilor industriale. Art.2 Se aprobă cooptarea în structura acţionariatului Societăţii a SC ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea cu sediul social în Municipiul Oradea, Piaţa Independenţei nr.21, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J05/1/1995, având C.U.I. RO7997507, reprezentată legal de dl LIVIU ANDRICA, în calitate de Director General. Art.3 (1) Se aprobă majorarea capitalului social al S.C. EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. prin vărsarea aportului în numerar al acţionarului S.C. ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A., în valoare de 16.042 (şaisprezecemiipatruzecişidoi) Lei. (2) Capitalul social al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. este în valoare totală de 320.842 (treisutedouăzecimiioptsutepatruzecişidoi) Lei, integral subscris şi vărsat, din care 303.800 Lei aport în natură şi 17.042 Lei aport în numerar. (3) Capitalul social al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. în valoare totală de 320.842 Lei, integral subscris şi vărsat, este divizat în 100 (unasută) acţiuni emise în formă dematerializată, numerotate de la 1 la 100 inclusiv, nominative, cu drept de vot, cu o valoare nominală de 3.208,42 (treimiidouăsuteoptvirgulăpatruzecişidoi) Lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. (4) Structura acţionariatului Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. şi participarea acţionarilor la beneficii şi pierderi sunt următoarele: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, deţine 95 (nouăzecişicinci) acţiuni, numerotate de la 1 la 95 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 304.800 (treisutepatrumiioptsute) Lei, din care 1.000 Lei aport în numerar şi 303.800 Lei aport în natură reprezentat de terenul în suprafaţă de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 şi înscris în Cartea Funciară nr.164179 – Oradea) reprezentând 95% din capitalul social al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi; b) Societatea Comercială ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea deţine 5 (cinci) acţiuni numerotate de la 96 la 100 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.042 (şaisprezecemiipatruzecişidoi) Lei, din care 16.042 Lei aport în numerar reprezentând 5% din capitalul social al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi.  Art.4 (1) Se reconfirmă în funcţia de administratori ai Societăţii Comeciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. următoarele persoane fizice care formează Consiliul de Administraţie al Societăţii: - domnul PANTEA FLORIAN cetăţean român, născut la data de 25.01.1952, domiciliat în Oradea, str.Cotnari nr.11/B, posesor al C.I. seria XH nr.783343; - doamna SAVA ANNAMÁRIA ENIKÖ cetăţean român, născută la data de 04.06.1967, domiciliată în Oradea, str. Piatra Craiului nr.23B, posesoare a C.I. seria XH nr.555809; - domnul FLOREA AUGUSTIN EDUARD, cetăţean român, născut la data de 01.09.1975, domiciliat în Oradea, str. Táberi Geza nr.40, posesor al C.I. seria XH nr.696969; - doamna HAŞ NADIA RAMONA, cetăţean român, născută la data de 19.07.1976, domiciliată în Oradea, str. Sovata nr.15A, bl.PB5, et.1, ap.6, posesoare a C.I. seria XH nr.687747; - doamna UNGUR FLORINA DELIA, cetăţean român, născută la data de 01.04.1976, domiciliată în Oradea, str.Vlădeasa nr.60, posesoare a C.I. seria XH nr.848667. (2) Se reconfirmă în funcţia de Preşedinte al Consiliului de Administraţie al S.C. EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. a domnului Pantea Florian, pe durata mandatului de administrator. (3) În vederea reprezentării Consiliului Local al Municipiului Oradea şi adoptării tuturor hotărârilor care cad în competenţa Adunării Generale a Acţionarilor, se menţine mandatul acordat, conform H.C.L. nr.382/2010 şi H.C.L. nr.421/2012, următorilor reprezentanţi: - dl Dan Octavian – consilier local; - dl Manea Mihai – consilier local; - dl Delorean Ion Iulius – consilier local; - dl Ile Cristian – consilier local; - dna Debelka Boglarka Lilla – consilier local. Art.5 (1) Se adoptă Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A., integral modificat şi actualizat, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Se împuterniceşte domnul Ilie Gavril Bolojan, Primarul Municipiului Oradea, să semneze, în numele şi pe seama acţionarului Municipiul Oradea, Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. (în forma modificată şi actualizată). Art.6 Cu ducere la îndeplinire a prezentei se încredinţează:  Dl. Ilie Bolojan, Primar al Municipiului Oradea  SC Eurobusiness Parc Oradea SRL  SC Administraţia Domeniului Public SA  Adunarea reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor a SC Eurobusiness Parc Oradea Art.7 Prezenta hotărâre se comunică cu :  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului Judeţului Bihor  Direcţia Economică  Directia Juridica  SC Eurobusiness Parc Oradea SRL  Adunarea reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor a SC Eurobusiness Parc Oradea : - dl Dan Octavian – consilier local; - dl Manea Mihai – consilier local; - dl Delorean Ion Iulius – consilier local; - dl Ile Cristian – consilier local; - dna Debelka Boglarka Lilla – consilier local.  SC Administraţia Domeniului Public SA  Se publică în M.Of. al judeţului Bihor şi pe site-ul www.oradea.ro PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Camelia Mariana Dulca Oradea, 30 mai 2013 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 423 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi ,,pentru”.  Anexa la HCL 423/2013 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII COMERCIALE EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. (ACTUALIZAT) Preambul MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piața Unirii, nr.1, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril Bolojan – în calitate de Primar, în baza art. 62, alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001 - republicată, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 984 din 30 octombrie 2008 înfiinţarea Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA SRL, în baza dispoziţiilor art.17, 36 alin.(1), alin.(2) lit. b) şi c), alin.(4), lit.e) şi alin.5 din Legea 215/2001 a administrației publice locale, republicată şi a Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu referire la Legea nr. 490/2002 privind constituirea şi funcţionarea parcurilor industriale. Prin Hotărârea nr..... Consiliul Local al Municipiului Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, modificarea formei juridice a Societății Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA SRL din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni. Capitolul I DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea societății comerciale 1.1. Denumirea Societăţii Comerciale este S.C. EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. 1 1.2. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț și emanând de la Societate, se vor menționa denumirea urmată de “Societate pe acțiuni“ sau de iniţialele S.A., forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris și vărsat. Articolul 2 Forma juridică a Societății 2.1. Societatea Comercială EUROBUSINESS PARC ORADEA este persoană juridică română având forma juridică de Societate pe acțiuni, în conformitate cu legislația română aplicabilă. 2.2. Societatea Comercială EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv și cu prevederile legislației românești în vigoare în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Articolul 3 Sediul social al Societății 3.1. Sediul Societăţii Comerciale este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, Piaţa Unirii nr.1, etajul I, camera 133. 3.2. Societatea poate avea reprezentanţe, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru, amplasamente pe raza Judeţului Bihor, în ţară şi/sau străinătate. Articolul 4 Durata Societății 4.1. Durata Societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. 2  Capitolul II SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETĂŢII Articolul 5 Scopul Societății 5.1. Scopul Societăţii Comerciale îl constituie administrarea parcurilor industriale. 5.2. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societății 6.1. Societatea Comercială are ca obiect principal de activitate: 68 – TRANZACŢII IMOBILIARE 6832 – Activităţi imobiliare pe bază de comision sau contract 6832 – Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract – activitatea de administrare a parcurilor industriale 6.2. Societatea Comercială are ca obiecte secundare de activitate: 3511 - Producţia de energie electrică 3512 - Transportul energiei electrice 3513 - Distribuţia energiei electrice 3514 - Comercializarea energiei electrice 4619 – Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4931 – Transporturi urbanie, suburbane și metropolitane de călători 4939 – Alte transporturi terestre de călători 6810 – Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6831 – Agenții imobiliare 7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării 7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management 7112 - Activităti de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea 7311 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate 7312 - Servicii de reprezentare media 8010 – Activități de protecție și gardă 8020 – Activitati de servicii privind sistemele de securizare 8110 - Activităţi de servicii suport combinat 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8122 - Activităţi specializate de curăţenie 3 8129 - Alte activităţi de curăţenie 8130 - Activităţi de întretinere peisagistică 8211 - Activităţi combinate de secretariat 8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor Capitolul III CAPITALUL SOCIAL. ACȚIONARII. ACȚIUNILE Articolul 7 Capitalul social 7.1. Capitalul social subscris al Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. este de 320.842 (treisutedouăzecimiioptsutepatruzecișidoi) Lei, divizat în 100 (unasută) acțiuni cu o valoare nominală de 3.208,42 (treimiidouăsuteoptvirgulăpatruzecișidoi) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acționari. 7.3. Acționarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar și în natură, subscrise și vărsate după cum urmează: 7.3.1. MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipului Oradea, deține 95 (nouăzecișicinci) acțiuni, cu o valoare nominală totală de 304.800 (treisutepatrumiioptsute) Lei, din care 1.000 Lei aport în numerar și 303.800 Lei aport în natură reprezentat de terenul în suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 și înscris în Cartea Funciară nr.164179 – Oradea) reprezentând 95% din capitalul social al Societății Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; 7.3.2. Societatea Comercială ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea deține 5 (cinci) acțiuni, cu o valoare nominală totală de 16.042 (șaisprezecemiipatruzecișidoi) Lei, din care 16.042 Lei aport în numerar reprezentând 5% din capitalul social al Societății Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi. 7.4. Dovada calității de acționar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acționarilor. La cererea acționarilor, S.C. EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. va emite certificatele de acționar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de Președintele Consiliului de Administrație. 4  Articolul 7¹ Acțiunile. Dreptul acționarilor de a fi informați 7¹.1. Acțiunile Societății Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. sunt nominative, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Acționarilor Societății. 7¹.2. Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de către acționari, potrivit legii, asigură drepturi egale și conferă titularilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor, dreptul de a a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, precum și orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv. Deținerea unei acțiuni la S.C. EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul Act Constitutiv și la hotărârile Adunării Generale a Acționarilor, legal adoptate. Toatedrepturile și obligațiile aferente unei acțiuni sau care decurg din aceasta vor fi integral asumate de către orice nou deținător al acțiunii respective în cazul transferării ei în proprietatea unei astfel de persoane. 7¹.3. Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societate care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. 7¹.4. Obligațiile Societății Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. vor fi garantate cu patrimoniul social. 7¹.5. Patrimoniul Societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. 7¹.6. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terţe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente). 7¹.7. Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acţionarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societăţii a documentelor mai sus menţionate. Articolul 7² Transferul acțiunilor 7².1. Vânzarea acțiunilor Societății Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. se efectuează în conformitate cu legislația în vigoare la data vânzării titlurilor și cu prevederile prezentului Act Constitutiv. 5 7².2. Orice vânzare a acțiunilor Societății va fi aprobată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. 7².3. Vânzarea acțiunilor se face cu prioritate între acționarii Societății. Acționarul care intenționează să vândă acțiunile integral sau parțial (“Acționarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celorlalți acționari (“Acționarii Ne-Vânzători”), proporțional cu cota-parte de capital deținută în Societate. În acest scop, Acționarul Vânzător va trasmite o notificare Consiliului de Administrație al Societății cu privire la acțiunile pe care dorește să le vândă. În termen de 3 (trei) zile de la primirea acestei notificări, Consiliul de Administrație va comunica celorlalți acționari oferta de vânzare urmând ca aceștia să își exercite dreptul de preempțiune în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data comunicării ofertei de vânzare. Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunil [...]