HCL 601/2023 Constanța adoptată

GONSTANTA ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL consta HOTĂRÂRE privind aprobarea proiectului de fuziune prin absorbtie între societatea Confort Urban S.R.L. în calitate de societate absorbantă şi societatea Administrația Fondului Imobiliar Constanţa S.R.L. în calitate de societate absorbită Co N) local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară din data de Aj: a. 22; Având în vedere: ! de aprobare al! domnului primar Vergit Chiţac înregistrat sub: nr. AFA, A7, i 2023; i peer specialitate al societății Confort Urban S.R.L., înregistrat sub nr, a Mp 7 ;12.2023; - iul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze, economico- sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului , Constanta, i - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism : şi agrement, - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului, În conformitate cu prevederile: - art.113 lit, n), art.115 alin. (2), art.238 și art.241 din Legea nr.31/1990 a societăților, republicată cu modificările și completările ulterioare; - HCL. nr.288/2023 pentru. aprobarea. studiului. de fundamentare. privind stabilirea modalității optime de gestiune a serviciului de administrare a patrimoniului public și privat al municipiului Constanţa; - HCL nr. 373/2023 privind demararea procedurilor necesare fuziunii prin absorbţie a societății Administrarea Fondului imobiliar SRL de către societatea Confort Urban SRL; În temeiul prevederilor art, 129 alin. (2 ) lit. a), alin.3 lit. d) și art. 196 alin. (1) lit. a) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; - HOTĂRĂŞTE : Art.1. Se aprobă proiectul de fuziune prin absorbţie dintre societatea Confort Urban S.R.L. în calitate de societate absorbantă şi societatea Administrația Fondului Imobiliar S.R.L. în calitate de societate absorbită, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. i Art.2 Denumirea societăţii rezultate după fuziune va fi Confort Urban SRL. Art.3 Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, prevederile H.C.L nr.466/2023 își încetează aplicabilitatea. Art.4, Compartimentul secretariat, relaţii consiliul local şi administraţia publică va comunica prezenta hotărâre Direcţiei financiare, Direcţiei Servicii publice din cadrul Direcţiei generale gestionare servicii publice, Direcţiei Patrimoniu din cadrul Direcţiei generale urbanism și patrimoniu, societății Confort Urban S.R.L., societății Administraţia Fondului Imobiliar SRL, în vederea ducerii la îndeplinire, Compartimentului monitorizare intreprinderi publice și ADl-uri şi Instituţiei prefectului — Judeţul Constanţa spre ştiinţa, Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, împotrivă, ___ abţineri. La data adoptării sunt în funcție AP consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, Watlua Due CONTRASEMNEAZĂ, se: 6038. IA. 1043 ANEXĂ LA | cu u na.B0l, A Proiect de fuziune prin absorbţie între Confort Urban SRL-absorbantă Și 3 Administrația Fondului imobiliar SRL-absorbită PREȘEDINTE SEDINŢĂ, Waeus dupieă — „CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 1 Cuprins Capitolul 1 INTRODUCERE... eee eeenenneneeeenneaeneaaaneenaneaneaneanaaanaanananeaanea seneaneaneneananenenaneananazeee 3 Capitolul 2 FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE LA OPERAȚIUNEA DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE.. 2.1. Denumirea şi sediul societăţilor .............ucac nano none ererecaeeeeacaeeee nenea eaaea a nannananeaeaeaa nana nana nene ne 2.2. Forma juridică de organizare .........na aaa nenea enenenenenenanenanenenenenenaneneacneneanenaneninenenanenananoneaenenee 6 2.3. Contabilitatea şi înregistrarea fiscală 24. Capitalul societăţii absorbante — CONFORT URBAN SRL 7 2.5. Capitalul societăţii absorbite -ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL.......7 2.6. Obiectul de activitate al societăţilor participante la fuziune... mmaaaa penennaee anna .-8 Capitolul 3 CONDIŢIILE ŞI FUNDAMENTAREA FUZIUNII .. 3.1. 'Temeiul legal al fuziunii "3.2. Modalitatea de realizare a fuziunii prin absorbţie şi consecinţele fuziunii ............. ceea 9 3.3. Fundamentarea economică a fuziunii ..........macaea nenea enenerenee eee eenenana en nanaeneananaacaca nene IN Capitolul 4 STABILIREA ŞI EVALUAEA PATRIMONIULUI, A ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE 4.1. Inventarierea patrimoniului societăților participante la fuziune 4.2. Evaluarea activului şi pasivului societăţilor participante .... 4.2.1 Determinarea activului net contabil. 43. Bilanţul contabil de fuziune al CONFORT URBAN SRL... 14 "44, Bilanţul contabil de fuziune al ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL......... Capitolul 5 RAPORTUL DE SCHIMB AL PĂRȚILOR SOCIALE.........nmnenneeannee age eeeaaeeaeeeea „19. 5.1. Raportul de schimb al părţilor sociale — Confort Urban SRLys Administrația Fondului. Imobiliar SRL........nc ea eneneeeeeeenanenenennaeenoeeeeeeeneeeneeeneneno eanenenanene ana da nenenenanaae nana aenneaaaeae aaa nenaaaeaeaeae 5.2. Majorarea capitalului social al societăţii absorbante — fuziune absorbită..............ee. 0. 5.3 Prima de fuziune ........eeeeeeaaaaoeceeee aaa aaa îuaaaaaeanaaeee aaa 21 CAPITOLUL 6 BILANŢUL DUPĂ FUZIUNE AL Confort Urban SRL... menu eneaceereure seaca 22 6.1 Rezerve... neneneneeee nene ennenaneneneaana ceea atena eaanaa aan eaeaaa aaa nna na anaaaaaaaaa nenea naneaeaaae 22 6.3 Tranzacţii reciproce... 6.4 Bilanţul CONFORT URBAN SRL după fuziune Capitolul 7 CAPITALUL SOCIAL ŞI STRUCTURA ASOCIAȚILOR.........neeeeeeennenneneeeeeae 26 7.1. Capitalul social CONFORT URBAN SRL... nenea eee eeeaneoaaaaenenenananaeaaaaeanenenanaeaaaea 26 7.2. Structura asociaţilor CONFORT URBAN SRL... nenea nene eeneeaaeaea na aeaeaeae 27 Capitolul 8 ALTE ASPECTE ........cee eee eneneneeneeaeae nenea eneenauaauaeneneneananeeaneanenneeeane etanee nenea cena 27 CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 2 8.1 Modalitatea de predare a părţilor sociale şi data de la care dau dreptul la dividende ....27 8.2 Data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii ... „.27 8.3 Avantaje speciale acordate experţilor și administratorilor implicaţi în operațiunea de fuziune... aere nenea eenanannnonenenenenen eee aeeeneenenea nenea enenenenaeaenenene e enenn nenea enenaaenenenananaenene 27 8.4 Alte drepturi şi obligații ce se transferă societăţii beneficiare...............caaeae noa ennnneneenaaae 28 Anexe CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 3 Capitolul 1 INTRODUCERE În temeiul dispoziţiilor : -. * vV v V Ordinului Ministerului Fi a contabile privind situații] consolidate Y Ordinului Ministerul , Ş: metodologice privind reflectarea în contabilitate a a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților; -: Y Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal; aaa et e a ai Y Ordonanţei de Vrgentă a Guvemului! fi „116/2009, îBrobără p prin î Legea 84/2010. îi 31/1990, această fuziune este. considerată « ca fi ind i una în a interesul asociailor, “aceștia “urmând a beneficia de o protecție adecvată. După avizarea de către Directorul Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa, conform OUG 116/2009 şi publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare, în conformitate cu prevederile art. 191, 242 şi 246 şi următoarele din Legea 31/1990. CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 4 DEFINIȚII „Data fuziunii” „Fuziune” „Fuziune în interesul asociaţilor” „Societatea absorbantă” „Societatea absorbită ” „Societăţi implicate în fuziune” „Terţe Persoane” „Patrimoniu” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Subcapitolului 3.2 al prezentului Proiect de Fuziune Operaţiunea prin care Administrația Fondului Imobiliar SRLse va dizolva, fără a intra în lichidare şi va transfera toate activele şi pasivele sale către SC. Confort Urban SRL; părțile sociale ce vor fi emise de către Administraţia Fondului Imobiliar SRL vor fi atribuite asociaţilor societatii absorbite Operaţiunea de fuziune, așa cum este definită de către art.250din Legea 31/1990, prin care patrimoniul societății absorbite va fi transferat ca întreg societății absorbante, în schimbul alocării de părţi sociale ale societăţii beneficiare către asociații societăţii care transferă activele Confort Urban SRL Administrația Fondului Imobiliar SRL Societatea absorbantă şi Societatea absorbita, împreună toate persoanele purtătoare de drepturi juridice diferite de Confort Urban SRL, Administrația Fondului Imobiliar SRL , precum persoane fizice, persoane juridice de drept privat şi entităţi de drept public. Totalitatea elementelor de activ și pasiv ce urmează a face obiectul fuziuniiși transferului CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE - 5 »„Asociaţi” Persoane fizice sau juridice care deţin părți sociale ale societăţii la data ţinerii adunării generale a asociaţilor prin care se va aproba fuziunea, conform art. 191, 242 și 246 şi următoarele din Legea 31/1990. „Licenţe şi autorizaţii” itatea actelor administrative, în termen de valabilitate, eliberate de instituții ale Statului, prin care se autorizează "funcţionarea unui obiectiv âl societăţii, Îa data fuziubii, pentru " “anumite activităţi, înscrise; în :acestea' și care se trasferă „ împreună. cu „patrimoniul, către sogietatea, beneficiară,.SC., ...... . ps „ Confort. Urban SRL. - Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaţia stabilită în respectivul preambul. Prezentul proiect de fuziune al Confort Urban SRL, cu sediul în Constanta, Str.Varfu cu Dor Nr.10, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului al judeţului Constanţa sub nr.699/1997, având Cod Unic de Înmatriculare 1875349, Atribut Escal RO, cu dă câpital social de 51.710.010 lei, tratează posibilitatea de fuziune prin absorbţie:a societăţii Administraţia Fondului Imobiliar SRL. Fuziunea Confort Urban SRL se va face. prin-absorbția patrimoniului; : :: ieri ee [ai - Administraţia Foridului:: Imobiliar:-SRL; -cu-“sediul- în” Constantă;- Bdul: Tomis= Nr.1013 oz înregistrată la Oficiul-Registrului Comerţului:Constânţa sub nr:15/1996; având Cod:Unic de. =. Înmatriculare 2746784;-Atribut:fiscal:RO:! +: îi tite ICR at LE N a a CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 6 Capitolul 2 FORMA, DENUMIREA ȘI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE LA OPERAȚIUNEA DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 2.1. Denumirea şi sediul societăţilor CONFORT URBAN SRL Adresa: Jud.Cons Str.Varfu cu Dor nr.10 ADMINISTRAȚIA FONDULUI Adresa: - --Jud.Constanta -:.-Loc.Constanta:=: IMOBILIAR SRL Bdul. Tomis:Nr;101- er 2.2. Forma juridică de organizare Confort Urban SRL Societate comercială cu răspundere limitată, înfiinţată în anul 1997, în Ă baza Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, înregistrată la ORC | Constanţa sub nr.699/1997. Administraţia . Societate comercială cu răspundere limitată, înfiinţată în anul 1996., în Fondului Imobiliar. :baza:Eegii-31:/4+990»privind societăţilercoimerciale; înregistrată: la ORC ... 15/1996 SRL Constanţa sub nr. 2.3. Contabilitatea şi înregistrarea fiscală. ae ai Confort Urban Societatea este înregistrată la Ministerul Finanţelor ca platitor de iizpoziie or SRL şi taxe, având Cod Unic de Înmatriculare 1875349, Atribut fiscal RO, societatea depunând situaţiile financiare anuale, raportările semestriale şi declaraţiile fiscale cerute pentru toate perioadele şi exerciţiile financiare încheiate. Contabilitatea este ţinută cronologic şi sistematic, operaţiunile Pi CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 7 economice fiind înregistrate în totalitate în evidenţa operativă şi contabilă. Administraţia Societatea este înregistrată la Ministerul Finanţelor ca plătitor de impozite Fondului Imobiliar şi taxe, având Cod Unic de Înmtriculare 2746784, Atribut fiscal RO, SRL societatea depunând situaţiile financiare anuale, raportările semestriale şi declaraţiile fiscale cerute pentru toate, perioadele, şi, exerciţiile financiare ... încheiate. Contabilitatea este ţinută cronologic. şi sistematic, operaţiunile —. economice fiind înregistrate în totalitate în evidenţa operațivă şi contabila... 2.4. Capitalul societăţii absorbante — CONFORT URBAN SRL Capitalul social a] Confort: Urban SRL este 'subscris: şi Vărsăt integral Şi este în. valoare” de“ " 51.709.240 lei, din care 1.243%647,24 181 iii Hatura si 50.465.592,76 in numerar.Capitalul social este împărţit în 5.170.924 de părţi sociale , fiecare parte socială având o valoare nominală de.10 lei. . Structura asociaţilor la data 30.06.2023 este următoarea: Asociaţi : - i-a] Părţi sociale -=[ Valoare părţi. -| Cota : de. participare a |.. ..:; | deţinute...... .-:sociale (lei). . -| beneficii şi.pierderi (%).. Consiliul Local al Municipiului | 5.170.924 . | 51.709.240 110% ___ Constanta pa et ee a 2.5. Capitalul societăţii absorbite: =-ADMINISTRAŢIA FONDULUI IMOBILIAR SRL Capitalul social al Administraţia Fondului Imobiliar SRL, este subscris şi vărsat integral şi este în valoare de 200 lei,. Capitalul social este împărţit în 20 părţi sociale, fiecare parte socială având o valoare nominală de 10 lei. Structura asociaţilor la data de 30.06.2023 este următoarea: Asociaţi Părţi sociale | Valoare părţi | Cota de participare la deţinute sociale (lei) beneficii şi pierderi (%) Consiliul Local al Municipiului 20 10 100% Constanta CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 8 6. Obiectul de activitate al societăţilor participante Ja fuziun Potrivit actului constitutiv, obiectul principal de activitate al societăților participante la fuziune este: Confort Urban SRL „„ 4211 —Lucrari de constructii a drumurilor si autostrazilor Adminsitrația Fondului 6820 — Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii Imobiliar SRL Ea . PR CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 9 „Fuziunea se va realiza prin absorbţia - “societăţi Administraţia” “Fondului” “mobiliă Capitolul 3 CONDIȚIILE ŞI FUNDAMENTAREA FUZIUNII. . -.:._- 3.1. Temeiul legal al fuziunii... .. Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 238 şi următoarele din Legea 31/1990 R şi modificată, legii Sontebiltăţii nr. 82/ 1991, 1» republicat OMEP nr. . 1802/2014 metodologice privind reflectarea în coritabilitate î priscipalelar: operaţiuni de fuziune, divizare, - dizolvare şi lichidare a societăților, precum $ şi de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților şi Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal. 3.2. Modalitatea de realizare a: fuziunii prin absorbţierși consecințele fuziunii: rs: absorbită ) de către socictătea Confort: Urban. SRIL(societaie absorbantă). Potrivit prevederilor art. 238 din Legea 31, 1990R, fuziunea va produce: „următoarele efect - societatea absorbită se va dizolva, fără a intra în lichidare; - întreg activul şi pasivul patrimonial al societăţii absorbite se va transmite societăţii absorbante; Patrimoniul absorbit (ca parte de activ) este compus din: CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 10 o Administrația Fondului Imobiliar SRL- imobilizări necorporale, teren, creanţe, numerar, imobilizări necorporale, maşini, instalaţii, utilaje, mijloace de transport şi mobilier, alte materiale consumabile, creanţe, numerar. Aceste elemente de activ au următoarele surse de finanţare (ca parte de pasiv): o Administrația Fondului Imobiliar SRL- surse proprii, reprezentate de partea de capitaluri proprii corespondentă (capital social, rezervă legală, rezultat financiar reportat și curent) şi datorii (furnizori, obligaţii curente bugetare). - societatea absorbita îşi va înceta existenţa, urmând a fi radiata din Registrul Comerţului. Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operațiunea va avea efect la o dată, care nu poate fi însă .ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societății absorbante sau societăţii beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societăţilor care îşi transferă partimoniul — Administraţia Fondului Imobiliar SRL, în conformitate cu dispoziţiile art. 2409 lit b) din Legea 31/1990 R. Ca urmare a fuziunii, Administraţia Fondului Imobiliar SRL va înceta să mai existe, va fi absorbita cu întreg activul şi pasivul de către Confort Urban SRL, care va avea: SEDIUL SOCIAL: Jud.Constanta, Loc.Constanta, Str.Varfu cu Dor Nr.10 DENUMIRE DUPĂ FUZIUNE: CONFORT URBAN SRL (Se va schimba denumirea în Administrația Fondului Imobiliar SRL la termenul prevăzut de lege) OBIECT DE ACTIVITATE: 4211 — Lucrari de constructii drumuri si autostrazi Se va completa obiectul de activitate al societății absorbante cu următorul obiect de activitate: 6820 — Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii i În conformitate cu prevederile art 3 alin 1 şi 2 din OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor contabile privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăţilor, retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor, Confort Urban SRLva răspunde de păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate Administraţia Fondului Imobiliar SRL. CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL - PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 11 Având în vedere calitatea de asociat unic a Unităţii Administrativ Teritorila-municpiul Constanţa , în cele două societăți care fuzionează , societatea Administraţia Fondului Imobiliar SRL , respectiv societatea Confort Urban SRL : a) se renunță la întocmirea raportului și comunicarea informaţiilor conform art.243 indice 2, alin (5) din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată cu modificările și completările ulterioare ; b) se renunță la examinarea de către expert a proiectului de fuziune conform art.243 indice 2, alin (5) din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată cu modificările și completările ulterioare ; 3.3. Fundamentarea economică a a fuziunii. V Din punct de vedere economic se urmăreşte eficientizarea actului managerial, prin comasarea activităților societăţilor implicate, dupa principiul agregării Y Operaţiunea este impusă şi de aspecte ce ţin de gestionarea portofoliilor de clienți și fluxurilor de trezorerie, în condiţiile în care cele 2 societăți au acelasi asociat unic Y Operaţiunea de fuziune ya determina. la societăţile parțicipante, o. creştere, a. profițabilităţii prin optimizarea performanțelor, a costurilor și a patrimoniului şi va contribui la.o-mai buna_ alocare a resurselor la nivelul societății beneficiare, o._reașezare a. structurii. financiare :și .. :...... operaţionale a afacerii ...,. ien e tre ee EI VA fost elaborat și aprobat pin “HCL 254/2021; studiiă de 6porturiitate privind stabilirea modalităţii de gestiune a serviciului de administrare a domeniului public şi privat al municipiului Constanța Pe scurt, motivaţia fuziunii proiectate este aceea de a simplifica procesul « decizional, de a nuidiza procesul de execuţie şi de a maximiza [...]