HCL 466/2023 Constanța adoptată

GONSTANTA ROMÂNIA 3) JUDEŢUL CONSTANŢA ÎI MUNICIPIUL CONSTANŢA ez [| consrruL LocaL 7omts ConsTANTIAN? HOTĂRÂRE privind aprobarea proiectului de fuziune prin absorbtie între societatea Confort Urban S.R,.L. în calitate de sociatate absorbantă şi societatea Administrația Fondului Imobiliar Constanţa S.R.L. în calitate de societate absorbită i : Consiliul local, al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară din data de 43.74 AD Având în vedere: O E: paul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nau 13: 11.2023; | = rapartul specialitate al societății Confort Urban S.R.L., înregistrat sub nr. PR DER n Sea - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze, economico- sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanta, - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăților cetățeanului, În conformitate cu prevederile: - HCL nr.288/2023 pentru aprobarea studiului de fundamentare privind stabilirea modalităţii optime de gestiune a serviciului de administrare a patrimoniului public și privat al municipiului Constanţa; - HCL nr. 373/2023 privind demararea procedurilor necesare fuziunii prin absorbție a societății Administrarea Fondului imobiliar SRL de către societatea Confort Urban SRL; : - art.113 lit. h), art.115 alin. (2), art.238 și art.241 din Legea nr.31/1990 a societăților, republicată cu modificările și completările ulterioare; in temeiul prevederilor art. 129 alin. (2 ) lit. a), alin.3 lit.. d) și art. 196 alin. (1) lit. a) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE : Art.1. Se aprobă proiectul de fuziune prin absorbţie dintre societatea Confort Urban S.R.L. în calitate de societate absorbantă 'şi societatea Administrația Fondului Imobiliar S.R.L. în calitate de societate absorbită conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Pa) Art.2. Compartimentul secretariat, relaţii consiliul . local şi administraţia publică va comunica prezenta hotărâre Direcţiei financiare, Direcţiei Servicii publice din cadrul Direcţiei generale gestionare servicii publice, Direcţiei Patrimoniu din cadrul Direcţiei generale urbanism și patrimoniu, societății Confort Urban S.R,L., societății Administraţia Fondului Imobiliar SRL, în vederea ducerii la îndeplinire, Compartimentului monitorizare intreprinderi publice și ADl-uri şi Instituţiei prefectului — Judeţul Constanţa spre ştiinţa. i Prezenta hotărârg a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, împotrivă, _7 _ abţineri. La data adoptării sunt în funcţie consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, PIAELUS TUL CĂ n 466/2811 4043 jeni £I E = și Proiect de fuziune prin absorbție între Confort Urban SRL-absorbantă Și 7 Administraţia Fondului Imobiliar SRL-absorbită PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ, MAPiua Tdi CA CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 1 Cuprins Capitolul 1 INTRODUCERE... anna verneeeneneonenea dana sana aenan etapa eee sereanaeaan seen nenea 3 Capitolul 2 FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETAŢILOR PARTICIPANTE LA OPERAŢIUNEA DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE......eecee nana neeeeneeeneneenenaneeaneeeznaeenenananenannee 6 2.1. Denumirea şi sediul societăţilor .............mcmanau ne neneneneeeenreeeeeeorenoeeoeeeneaeneeeaeeeeaeooaneacaneanenen nana 6 2.2. Forma juridică de organizare ............cueaaa nenea emana nenneeeenee reno eennnnenaeeennnenenaneveanaaceananeeanneerea 6 2.3. Contabilitatea şi înregistrarea fiscală.............ceneneeeneaeenaea cecen enenenenenenenenenanenenaaeae senenenenenenaaaaee 6 2,4. Capitalul societăţii absorbante — CONFORT URBAN SRL. RY, 2.5. Capitalul societăţii absorbite —-ADMINISTRAŢIA FONDULUI IMOBILIAR SRL.......7 2.6. Obiectul de activitate al societăţilor participante la fuziune...............ee cane eneeee arene eee eeeeee 8 Capitolul 3 CONDIȚIILE ȘI FUNDAMENTAREA FUZIUNII „mccain 9 3.1. Temeiul legal al fuziunii 3.2. Modalitatea de realizare a fuziunii prin absorbţie şi consecinţele fuziunii ................umeeee. 9 3.3. Fundamentarea economică a fuziunii Capitolul 4 STABILIREA ŞI EVALUAEA PATRIMONIULUI, A ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE . 4.1. Inventarierea patrimoniul participante la fuziune 4.2. Evaluarea activului şi pasivului societăţilor participante .........mce ceea eeneneneenene pneneaenenenaeee | 4.2.1 Determinarea activului net contabil... nenea enen nenea caen saneneeeane anna eee 12 4.3. Bilanţul contabil de fuziune al CONFORT URBAN SRL... eee nneeneneaeeneneeaenenee aaa 13 4.4. Bilanţul contabil de fuziune al ADMINISTRAŢIA FONDULUI IMOBILIAR SRL......... 16 Capitolul 5 RAPORTUL DE SCHIMB AL PĂRȚILOR SOCIALE... rereaeeeaeanaee Î8 5.1. Raportul de schimb al părţilor sociale — Confort Urban SRLvs Administraţia Fondului Imobiliar SRL... nenea en nene neneenenenoeaeneaaanenaneneenenaaeeeeenaaneanananea sana nenea nana enan unea euaaaneanenaae 18 5.2. Majorarea capitalului social al societăţii absorbante — fuziune absorbită.................-. 19 5.3 Prima de fuziune ..........mn nenea anna neneeeeeeeeeneeeneeeeeneeeeae namaeeneaneenea noa CAPITOLUL 6 BILANŢUL DUPĂ FUZIUNE AL Confort Urban SRL... 6.1] Rezerve... nenea nenea aaa nana nana tenanaeaene nenea cacaenaze 6.2. Fondul comercial... 6.3 Tranzacţii reciproce 6.4 Bilanţul CONFORT URBAN SRL după fuziune... eee neoane noa eencezeneeeaeaaeee 22 Capitolul 7 CAPITALUL SOCIAL ŞI STRUCTURA ASOCIAȚIILOR... eeneneeneeeneene see 25 7.1. Capitalul social CONFORT URBAN SRL... nea nnenne eee nana eeaaeezuaaaanecezenezeaaaa sea 25 7.2. Structura asociaţilor CONFORT URBAN SRL... eee caen eee aaa sana eeeneaaonaaeae 26 Capitolul 8 ALTE ASPECTE 8.1 Modalitatea de predare a părţilor sociale şi data de la care dau dreptul la dividende ....26 1 | CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 2 8.2 Data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii .. 8.3 Avantaje speciale acordate experţilor și administratorilor implicați în operaţiunea de fuziune... nene nene eneeneeeneeaneeneeneene 8.4 Alte drepturi şi obligații ce se transferă societăţii beneficiare ...................... peaanaanaaaaanaaaae 27 CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT! DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 3 Capitolul 1 INTRODUCERE | În temeiul dispoziţiilor vV v v v Legii nr. 31/1990 privind societăţile republicată cu modificări; Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată; Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate Ordinului Ministerului: Finanţelor ;:Publice ;:nr.. 897/2015. pentru aprobarea Normelor ... metodologice privind reflectarea: în contabilitate a “principalelor :operaţiuni “de fuziune, .. -: divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor; Legii nr. 227/2015 privind'Codulfiscal; - Ordonanţei de Urgentă a Guvernului nr. 116/2009, aprobată prin Legea 84/2010. Administratorii Confort Urban SRL și Administraţia Fondului Imobiliar SRL, propun, în temeiul dispoziţiilor art. 241 din Legea 31/1990 spre aprobarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor, fuziunea prin absorbție dintre Confort Urban SRL (absorbantă), pe de o parte, şi Administraţia Fondului Imobiliar SRL (absorbita), pe de altă parte. Raportat la prevederile art. 250 din Legea 31/1990, această fuziune este considerată ca fiind una în interesul asociaţilor, aceștia urmând a beneficia de o protecție adecvată. „După avizarea de către Directorul Oficiului Registrului “Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa, conform OUG 116/2009 și publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale ale societăților implicate în fuziune spre aprobare, în conformitate cu prevederile art. 191, 242 şi 246 şi următoarele din Legea 31/1990. CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 4 DEFINIȚII „Data fuziunii” „Fuziune” „Fuziune în interesul asociaţilor” „Societatea absorbantă” „Societatea absorbită ” „Societăţi implicate în fuziune” „Terţe Persoane” „Patrimoniu? „Asociaţi” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Subcapitolului 3.2 al prezentului Proiect de Fuziune Operaţiunea prin care Administraţia Fondului Imobiliar SRLse va dizolva, fără a intra în lichidare şi va transfera toate activele și pasivele sale către SC. Confort Urban SRL; părțile sociale ce vor fi emise de către Administrația Fondului Imobiliar SRL vor fi atribuite asociaţilor societatii absorbite Operaţiunea de fuziune, așa cum este definită de către art.250din Legea 31/1990, prin care patrimoniul societății absorbite va fi transferat ca întreg societăţii absorbante, în schimbul alocării de părţi sociale ale societăţii beneficiare către asociaţii societăţii care transferă activele Confort Urban SRL Administrația Fondului Imobiliar SRL Societatea absorbantă şi Societatea absorbita, împreună toate persoanele purtătoare de drepturi juridice diferite de Confort Urban SRL, Administraţia Fondului Imobiliar SRL , precum persoane fizice, persoane juridice de drept privat şi entităţi de drept public. Totalitatea elementelor de activ și pasiv ce urmează a face obiectul fuziuniişi transferului Persoane fizice sau juridice care deţin părți sociale ale CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL - PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 5 societății la data ţinerii adunării generale a asociaţilor prin care se va aproba fuziunea, conform art. 191, 242 și 246 şi următoarele din Legea 31/1990. „Licenţe şi autorizaţii” Totalitatea actelor administrative, în termen de valabilitate, eliberate de instituţii ale Statului, prin care se autorizează funcţionarea unui obiectiv al societăţii, la data fuziunii, pentru anumite activităţi, înscrise în acestea şi care se trasferă împreună cu patrimoniul către societatea beneficiară, SC. Confort Urban SRL Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaţia stabilită în respectivul preambul. Prezentul proiect de fuziune al Confort Urban SRL, cu sediul în Constanta, Str.Varfu cu Dor Nr.10, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului al judeţului Constanţa sub nr.699/1997, având Cod Unic de Înmatriculare 1875349, Atribut fiscal RO, cu un capital social de 51.710.010 lei, tratează posibilitatea de fuziune prin absorbţie:a societăţii Administrația Fondului Imobiliar SRL. Fuziunea Confort Urban SRL se va face prin absorbţia patrimoniului: - Administrația Fondului Imobiliar SRL, cu sediul în Constanta, Bdul Tomis Nr.101, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Constanţa si sub nr.15/1996, având Cod Unic de Înmatriculare 2746784, Atribut fiscal RO ps i _ CU CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT |DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 6 i E Capitolul 2 FORMA, DENUMIREA ȘI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE LA OPERAȚIUNEA DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 2.1. Denumirea şi sediul societăţilor CONFORT URBAN SRL Adresa: Jud.Constanta, Loe.Constanta, Str.Varfu cu Dor nr.10 ADMINISTRAŢIA FONDULUI Adresa: Jud.Constanta +Loc.Constanta IMOBILIAR SRL Bdul. Tomis Nr.101 _. , azi. 2.2. Forma juridică de organizare Confort Urban SRL Societate comercială cu răspundere limitată, înfiinţată în anul 1997, în baza Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, înregistrată la ORC Constanţa sub nr.699/1997. Administraţia Societate comercială cu răspundere limitată, înfiinţată în anul 1996. în Fondului Imobiliar baza Legii:31/1990 privind societăţile-comerciale, înregistrată-la ORC - SRL Constanţa sub nr. 15/1996 2.3. Contabilitatea şi înregistrarea fiscală Confort Urban Societatea este înregistrată la Ministerul Finanţelor ca plătitor de impozite SRL şi taxe, având Cod Unic de Înmatriculare 1875349, Atribut fiscal RO, societatea depunând situațiile financiare anuale, raportările semestriale şi declaraţiile fiscale cerute pentru toate perioadele şi exerciţiile financiare încheiate. Contabilitatea este ţinută cronologic şi sistematic, operaţiunile economice fiind înregistrate în totalitate în evidenţa operativă şi contabilă. CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 7 Administrația Societatea este înregistrată la Ministerul Finanţelor ca plătitor de impozite Fondului Imobiliar şi taxe, având Cod Unic de Înmtriculate 2746784, Atribut: fiscal RO, i SRL societatea depunând situațiile financiare anuale, raportările semestriale şi declaraţiile fiscale cerute pentru toate perioadele şi exerciţiile financiare încheiate. Contabilitatea este ţinută cronologic şi sistematic, operaţiunile economice fiind înregistrate în totalitate în evidenţa operativă şi contabila. 2.4. Capitalul societăţii absorbante — CONFORT URBAN SRL Capitalul social al Confort Urban SRL este subscris şi vărsat integral şi este în valoare de 51.709.240 lei, din care 1.243.647,24 I6i iri natura si 50.465.592,76 in numerar.Capitalul social este împărţit în 5.170.924 de părţi:sociale., fiecare parte 'socială având o valoare nominală de.10 lei..... . Structura asociaţilor la data 30.06.2023 este următoarea: Asociaţi Părţi sociale | Valoare părți | Cota de participare la deţinute -. | sociale(lei):. | beneficii şi pierderi (%) |. Consiliul Local al Municipiului | 5.170.924 51.709.240 100% Constanta 2.5. Capitalul societăţii absorbite —:ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL Capitalul social al Administraţia Fondului Imobiliar SRL, este subscris şi vărsat integral şi este în valoare de 200 lei,. Capitalul social este împărţit în 20 părţi sociale, fiecare parte socială având o valoare nominală de 10 lei. Structura asociaţiilor la data de 30.06.2023 este următoarea: Asociaţi Părţi sociale | Valoare părţi | Cota de participare la deţinute sociale (lei) beneficii şi pierderi (%) Consiliul Local al Municipiului 20 10 100% Constanta CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 8 6. Obiectul de activitate al societăţilor participante la fuziune Potrivit actului constitutiv, obiectul principal de activitate al societăților participante la fuziune este: Confort Urban SRL 4211 —Lucrari de constructii a drumurilor si autostrazilor Adminsitraţia Fondului 6820 — Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii Imobiliar SRL i ui CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 9 Capitolul 3 CONDIȚIILE ŞI FUNDAMENTAREA FUZIUNII | 3.1. Temeiul legal al fuziunii Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 238 şi următoarele din Legea 31/1990 R şi modificată, legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată; OMEP nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situaţiile financiare anuale consolidate; OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăţilor şi Legii nr. 2272015 privind Codul fiscal. 3.2. Modalitatea de realizare a fuziunii prin absorbţie şi consecinţele fuziunii Fuziunea se va realiza prin absorbţia societăţi Administrația Fondului Imobiliar SRL(societate RR absorbită ) de către societatea Confort Urban SRI(societate absorbantă). Potrivit prevederilor art.238 din Legea 31/1990R, fuziunea va produce următoarele efecte: - societatea absorbită se va dizolva, fără a intra în lichidare; - întreg activul şi pasivul patrimonial al societăţii absorbite se va transmite societăţii absorbante; Patrimoniul absorbit (ca parte de activ) este compus din: = Administraţia - Fondului Imobiliar SRL- imobilizări necorporale, teren, creanţe, numerar, imobilizări necorporale, mașini, instalaţii, utilaje, mijloace de transport şi mobilier, alte materiale consumabile, creanţe, numerar. Aceste elemente de activ au următoarele surse de finanțare (ca parte de pasiv): o Administraţia Fondului Imobiliar SRL.- surse proprii, reprezentate de partea de capitaluri proprii corespondentă (capital social, rezervă legală, rezultat financiar reportat și curent) şi datorii (furnizori, obligaţii curente bugetare). Ol CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 10 , - societatea absorbita îşi va înceta existenţa, urmând a fi radiata din Registrul Comerţului. Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societății beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societăţilor care îşi transferă partimoniul — Administraţia Fondului Imobiliar SRL, în conformitate cu dispoziţiile art. 249 lit b) din Legea 31/1990 R. Ca urmare a fuziunii, Administraţia Fondului Imobiliar SRL va înceta să mai existe, va fi absorbita cu întreg activul şi pasivul de către Confort Urban SRL, care va avea: SEDIUL SOCIAL: Jud.Constanta, Loc.Constanta, Str.Varfu cu Dor Nr.10 DENUMIRE: ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL OBIECT DE ACTIVITATE: 4211 — Lucrari de constructii drumuri si autostrazi Se va completa obiectul de activitate al societății absorbante cu următorul obiect de activitate: 6820 — Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii În conformitate cu prevederile art 3 alin 1 şi 2 din OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor contabile privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăților, retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților, Confort Urban SRLyva răspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate Administraţia Fondului Imobiliar SRL. 3.3. Fundamentarea economică a fuziunii Y Din punct de vedere economic se urmăreşte eficientizarea actului managerial, prin comasarea activităților societăţilor implicate, dupa principiul agregării V Operaţiunea este impusă şi de aspecte ce ţin de gestionarea portofoliilor de clienți şi fluxurilor de trezorerie, în condiţiile în care cele 2 societăţi au acelasi asociat unic Y Operaţiunea de fuziune va determina la societăţile participante o creştere a profitabilităţii, prin optimizarea performanţelor, a costurilor și a patrimoniului și va contribui la o mai buna A, CONFORT URBAN SRL si ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 11 VA fost elaborat şi aprobat prin HCL 254/2021 studiu de oportunitate privind stabilirea modalităţii de gestiune a serviciului de administrare a domeniului public și privat al municipiului Constanţa Pe scurt, motivaţia fuziunii proiectate este aceea de a simplifica procesul decizional, de a fluidiza procesul de execuţie şi de a maximiza rezultatele celor 2 societati. Fuziunea nu va produce distorsiuni asupra mediului concurenţial şi de afaceri în care cele 2 societăţi îşi desfăşoară activitatea. Pentru considerentele de mai sus, Consiliul Local municipal Constanţa a aprobat prin HCL 373/31.08.2023, apreciind ca fiind oportună, fuziunea prin absorbţie a Administraţia Fondului Imobiliar SRL de către CONFORT URBAN SRL la data de referință 30.06.2023. Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii s [...]