HCL 431/2023 Constanța adoptată

GONSTANTA ROMÂNIA Li] JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA RA) CONSILIUL LOCAL Tows ConsTANTIANr HOTĂRÂRE privind aprobarea raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pe semestru 1 al anului 2023 PE) al municipiului Constanţa întrunit în şedinţă ordinară din data de Având în CAE 37, de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr. psd, dai - ra ul de specia sete al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. înregistrat sub nr. 47, 27 [3 ML 443; - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrația publică, juridică, apărarea ordinii publice, apărarea drepturilor și libertăților cetățeanului, În conformitate cu prevederile: - art.55 alin (1) din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - H.C.L. nr.111/2023 privind aprobarea gestiunii directe a serviciului public de alimentare în sistem centralizat cu energie termică a municipiului Constanța - activitatea de producere a energiei termice către societatea Termocentrale Constanţa S.R.L.; - H.C.L. nr.294/2023 privind modificarea și completarea Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de alimentare în sistem centralizat cu energie termică- activitatea de producere a energiei termice nr.83495/27.04.2023 aprobat prin HCL nr.111/2023, Luând în considerare: - Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurate de Consiliul de administraţie al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. pe semestru 1 al anului 2023; - Hotărârea nr. 63/19.10.2023 a Consiliului de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L.; În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin(3) lit(d) şi art.196, alin.(1) lit.a) din Ordonanața de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare: HOTĂRĂŞTE: Art.1 - Se aprobă Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pe semestru I al anului 2023, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 - Compartimentul secretariat, relații consiliul local și administraţia publică va comunica prezenta hotărâre Direcţiei Financiare, Direcţiei servicii publice din cadrul Direcţiei generale gestionare servicii publice, societății Termocentrale Constanţa S.R.L., în vederea ducerii la îndeplinire, Compartimentului Monitorizare Întreprinderi Publice și ADI-uri şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: i; pentru, împotrivă, — abţineri. La data adoptării sunt în funcţie J5 consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, MARIUS "TUL CA conrnasenfAzA, SECRETAR GENERAL, FULVIA-ANȚONEA DINESCU CONSȚA Nr. 5 VI) //. 2023 9 Raportul asupra activității de administrare desfășurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pe semestru | al anului 2023 1. Prezentare societate Prezentul Raport al Consiliului de administraţie al Termocentrale Constanţa S.R.L. este elaborat în baza prevederilor art.155 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporatistă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016. Termocentrale Constanţa S.R.L. s-a înfiinţat ca societate cu răspundere limitată, în baza prevederilor Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale şi a H.C.L. nr. 255/30.05.2022, în vederea preluării activelor funcţionale de la Electrocentrale Constanţa S.A. pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa şi a celor 45 de centrale termice de bloc şi 3 centrale de cvartal pe gaze naturale, aparținând unităţii administrativ teritoriale - Municipiul Constanţa, având ca asociat unic Consiliul Local a! Municipiului Constanţa. În conformitate cu prevederile prin H.C.L. nr.111/30.03.2023 s-a aprobat delegarea gestiunii directe a serviciului public de alimentare în sistem centralizat cu energie termică a municipiului Constanţa -— activitatea de producere a energiei termice către societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. În baza Contractului de delegare directă a serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat — activitatea de producere a energiei termice, va prelua în administrare centralele termice de cvartal şi centralele termice de bloc, aparținând U.A.T.. Principalul obiect de activitate al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este producerea de energie termică în capacităţile ce vor fi preluate în administrare. Energia termică va fi vândută către operatorul serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat care asigură activităţile de transport, distribuţie și furnizare către utilizatori, clienți finali, societatea Termoficare Constanţa S.R.L. aflată în subordinea U.A.T. municipiul Constanţa. Termocentrale Constanţa S.R.L. este înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub.nr.J13/2687/2022, cod unic de înregistrare 46549920 cu sediul social în Str. Bd. Aurel Vlaicu nr.123, localitatea Constanţa, Jud. Constanţa, forma de organizare fiind societate cu răspundere limitată, entitate de interes public. Capitalul social subscris și vărsat: 1.150.000 lei, aport 100% al acţionarului unic Municipiul Constanţa şi este împărţit în 115.000 părţi sociale nominative egale în valoare de 10 lei fiecare, deţinute de Municipiul Constanţa. 1.1. Conducerea societăţii Conducerea societății Termocentrale Constanţa S.R.L. a fost asigurată în anul 2023 de Consiliul de Administrate provizoriu desemnat de Consiliul Locai Municipal Constanţa şi de echipa executivă formată din: Director General și Director Economic. 2. Activitatea societăţii Principalul obiect de activitate al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este producerea de energie termică ce va fi vândută către operatorul serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat - societatea Termoficare Constanţa S.R.L. aflată în subordinea U.A.T. municipiul Constanţa - care asigură activitățile de transport, distribuţie și furnizare către utilizatori, clienți finali. 3. Situaţia economico-financiară a societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. Societatea Termocentrale Constanţa S.R.L este organizată şi funcţionează pe bază de gestiune proprie şi autonomie financiară în conformitate cu iegislaţia de specialitate aplicabilă, respectiv dispoziţiile Legii nr.31/1990, O.U.G. nr.26/2013, O.U.G. nr.109/2011 cu modificările şi completările ulterioare şi Hotărârile Consiliului Local Municipal Constanţa. Societatea este monitorizată de către Ministerul Finanţelor Publice în ceea ce priveşte încadrarea în indicatorii, obiectivele şi criteriile de performanţă, respectiv încadrarea în fondul de salarii, în nivelul aprobat al veniturilor şi cheltuielilor precum şi în ceea ce priveşte execuţia bugetară şi programul de reducere a arieratelor şi creanţelor restante. La 30.06.2023 societatea Termocentrale Constanţa S.R.L înregistrează o pierdere de 30.982 lei, conform formularului Cod 20 anexa la Bilanţ "Contul de profit şi pierdere” din care: Analiza rezultatului din exploatare Denumire indicator 30.06.2023 Venituri totale 0 Venituri din exploatare total, din care: 0 Cifra de afaceri e) În semestrul | 2023 societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. nu a înregistrat venituri, având în vedere că până la data de 30.06.2023 nu au fost preluate în administrare centralele termice de cvartal și centralele termice de bloc, aparținând U.A.T. municipiul Constanţa. Cheltuielile înregistrate în anul 2023 reprezintă cheltuieli cu servicii bancare, cu alte servicii către terţi, taxe de înregistrare către instituţiile statului, cheltuieli cu amortizarea şi cheltuieli cu indemnizaţia membrilor Consiliului de Administraţie şi a directorilor şi cheltuieli Venituri aferente costului de productie în [9] curs de execuţie (cont 711) Venituri din productie de imobilizări corpo- 9) rale și necorporale Venituri din subvenție gaze naturale [) Alte venituri din exploatare 0 Venituri financiare 0 Cheltuieli totale 90.750 Cheltuieli din exploatare total, din care: 90.750 Cheltuieli cu materiile prime și materialele ) consumabile (601.602) Alte cheltuieli materiale(603,604,606,608) [9) Cheltuieli cu personalul (641,646) 82.920 Cheltuieli cu amortizarea (6811) 147 Alte cheltuieli de exploatare (627,628) 5.818 Cheltuieli financiare 0 Profit/Pierdere netă -90.750 de natură salarială din care: - Cheltuieli de natură salarială 4.102 lei; - Cheltuieli privind contractele de mandat din care: directori suma de 9.637 lei; Consiliu de Administraţie suma de 21.400 lei; secretar Consiliu de Administraţie suma de 3.072 lei. Pierderea netă înregistrată este de 90.750 lei. Societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. nu a înregistrat în anul 2023 creanţe şi nu are datorii de plată. 4. Controale în semestrul | 2023 Societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. nu a avut controale în semestrul | 2023. Controlul intern Scopul sistemului de control intern este de a preveni erorile şi neregulile, de a înlătura preventiv cauzele ce le determină şi de a perfecționa activităţile controlate. Controlul intern organizat la nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este în responsabilitatea conducerii şi reprezintă ansamblul măsurilor întreprinse de conducere şi implementate de întregul personal cu privire la structura organizatorică, procedurile, instrumentele şi tehnicile aplicate, în scopul atingerii obiectivelor generale şi specifice ale societăţii. Activitatea de control intern în cadrul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L se realizează prin persoanele cu atribuţii de Control Financiar Preventiv din compartimentul Financiar — Contabil şi Control de Gestiune aflat în directa subordonare a Directorului General. Conform contractului de mandat, Directorul General are printre atribuţii verificarea funcţionării sistemului de control managerial, stadiul implementării şi dezvoltării sistemelor de control intern managerial la nivelul societăţii, precum şi situaţiile deosebite ce fac obiectul raportării către Consiliul de Administrație. Controlul intern al societăţii vizează asigurarea: - conformităţii cu legislaţia în vigoare; * aplicării deciziilor luate de conducerea societăţii; * bunei funcţionări a activităţii interne a societăţii; * fiabilităţii informaţiilor financiare; - eficacităţii operaţiunilor societăţii; - utilizării eficiente a resurselor; * prevenirii şi controlul riscurilor de a nu se atinge obiectivele fixate etc. 4.1. Procedurile de control intern au ca obiectiv: * urmărirea înscrierii activității entității și a comportamentului personalului în cadrul definit de legislaţia aplicabilă, valorile, normele și regulile interne ale entității; - verificarea dacă informaţiile contabile, financiare și de gestiune comunicate reflectă corect activitatea și situația societății. Controlul intern contabil și financiar al entității se aplică în vederea asigurării unei gestiuni contabile și a unei urmării financiare a activităților sale, pentru a răspunde obiectivelor stabilite. Controlul intern contabil se realizează de către persoanele cu atribuţii în acest sens, respectiv director economic, sef serviciu financiar-contabilitate. Societatea are organizat controlul financiar de gestiune în conformitate cu structura organizatorică a societății. Referitor la controlut! financiar intern, directorul general aprobă prin decizii lista persoanelor titulare şi înlocuitoare care acordă viza „bun de plată pentru suma_____” și cele care acordă viza „certificat în privinţa realităţii, regularității și legalităţii pentru suma ”, în vederea exercitării controlului financiar preventiv. Pornind de la lansarea în execuţie, până la finalizarea operaţiunii, fiecare angajat cu atribuții de control intern verifică toate documentele din punct de vedere al oporiunităţii, realității, regularităţii, încadrarea în planul de achiziţii, încadrarea în prevederile bugetare, legalității și se pune viza aferentă fiecărui compartiment. 4.2. Controlul intern contabil şi financiar Societatea are organizat controlul financiar de gestiune, iar controlul financiar intern este organizat în conformitate cu structura organizatorică a societăţii, iar prin decizii ale directorului general se aprobă lista persoanelor titulare şi înlocuitoare care acordă viza „bun de plată pentru suma_____ şi cele care acordă viza certificat în privinţa realităţii, regularităţii şi legalităţii pentru suma ” în vederea exercitării controlului financiar preventiv Societatea are organizat audit public intern. Controlul intern contabil şi financiar vizează asigurarea: + conformităţii informaţiilor contabile şi financiare publicate, cu regulile aplicabile acestora; * aplicării instrucţiunilor elaborate de conducere în legătură cu aceste informaţii; * protejării activelor; + prevenirii şi detectării fraudelor şi neregulilor contabile şi financiare; fiabilităţii informaţiilor difuzate şi utilizate Ia nivel intern în scop de control, în măsura în care ele contribuie la elaborarea de informaţii contabile şi financiare publicate; + fiabilităţii situaţiilor financiare anuale publicate şi a altor informaţii comunicate pieţei. 5. Guvernanţa corporativă Guvernanţa corporativă la nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este organizată în concordanţă cu prevederile legislaţiei din România, respectiv Legea nr.31/1990 republicată, cu modificările şi cpmpletările ulterioare şi O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporatistă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Documentele prin care este transpusă în practică guvernanţa corporatistă sunt: - Actul constitutiv al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. care cuprinde prevederi referitoare la organismele de conducere (Adunarea Generală a Asociaţilor, Consiliul de Administraţie, Directori) şi Comitete Consultative (Comitetul de nominalizare şi remunerare şi Comitetul de Audit), inclusiv competențele şi modul de funcţionare a acestora; - Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L., Codul Etic, Regulamentul de Ordine Interioară, care preiau, detaliază şi operaţionalizează unele aspecte incidente ale cadrului de guvernare a societăţii. Respectarea celor mai ridicate standarde de etică şi responsabilitate este unica modalitate care asigură succesul în afaceri. Angajamentul ferm al Consiliului de Administraţie al societăţii faţă de valorile şi principiile etice şi respectarea dispoziţiilor legale sunt esenţiale în relaţia cu autoritatea publică tutelară, angajaţii, clienţii şi cu furnizorii în relaţiile contractuale. În vederea asigurării unei supravegheri eficiente şi independente, practicile şi politicile de guvernanţă corporativă ale organelor de conducere trebuie aliniate cu obiectivele strategice ale societăţii. Implementarea şi dezvoltarea principiilor de guvernanţă corporativă reprezintă o măsură de asigurare a unui cadru riguros de dimensionare şi reglementare a guvernanţei corporative la nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L.. 5.1. Structuri de guvernanţă corporativă Organismele corporative ale societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. sunt: Adunarea Generală a Asociaţilor (Consiliul Local al municipiului Constanța), Consiliul de Administraţie, Comitetele Consultative din cadrul Consiliului de Administraţie şi Directorii (Conducerea executivă). 5.2. Adunarea Generală a Asociaţilor Adunarea Generală a Asociaţilor este organul decizional suprem al societăţii care decide asupra tuturor aspectelor care sunt rezervate acesteia prin lege şi Actul constitutiv al societăţii. Asociatul unic al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este Municipiul Constanţa, atribuţiile sale fiind prevăzute în Actul constitutiv. 5.3. Consiliul de Administraţie Actul constitutiv al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. prevede administrarea acesteia de către un Consiliu de administraţie numit şi revocat de către Asociatul Unic, format din 5 membri numiţi pentru un mandat provizoriu de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii pe motive temeinice până la 6 luni, până la finanlizarea procedurilor de desemnare, conform prevederilor O.U.G. nr.109/2011. În perioada 01.01-30.06.2023 conducerea societăţii a fost asigurată de Consiliul de administraţie, astfel: 1.Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ — preşedinte C.A. - Act aditional nr.250139/25.11.2022 la Contractul de mandat nr.157771/29.07.2022 pentru perioada 30.11.2022-30.01.2023; - Contract de mandat nr.20026/01.02.2023 pentru perioada 01.02.2023- 01.06.2023; i - Act aditional nr.93161/11.05.2023 la Contractul de mandat nr.20026/01.02.2023, pentru perioada 01.06.2023-01.08.2023; 2.Popa Daniel membru C.A. - Act aditional nr.250142/25.11.2022 la Contractul de mandat nr.157762/29.07.2022, pentru perioada 30.11.2022-30.01.2023; - Contract de mandat nr.20039/01.02.2023 pentru perioada 01.02.2023- 01.06.2023; - Act aditional nr.93152/11.05.2023 la Contractul de mandat nr.20039/01.02.2023, pentru perioada 01.06.2023-01.08.2023; 3.Anagnoste Angelo-Mihai membru C.A. : - Act aditional nr.250146/25.11.2022 la Contractul de mandat nr.157757/29.07.2022, pentru perioada 30.11.2022-30.01.2023; - Contract de mandat nr.20047/01.02.2023 pentru perioada 01.02.2023- 01.06.2023; - Act aditional nr.93137/11.05.2023 la Contractul de mandat nr.20047/01.02.2023, pentru perioada 01.06.2023-01.08.2023; 4.Dugăiaşu Adrian-Dan membru C.A. - Act aditional nr.250111/25.11.2022 la Contractul de mandat nr.157766/29.07.2022, pentru perioada 30.11.2022-30.01.2023; - Contract de mandat nr.20035/01.02.2023 pentru perioada 01.02.2023- 01.06.2023; - Act aditional nr.93144/11.05.2023 la Contractul de mandat nr.20035/01.02.2023, pentru perioada 01.06.2023-01.08.2023; 5.Sofronie Alexandru-Marian membru C.A. - Act aditional nr.250125/25.11.2022 la Contractul de mandat nr.157755/29.07.2022, pentru perioada 30.11.2022-30.01.2023; - Contract de mandat nr.20043/01.02.2023 pentru perioada 01.02.2023- 01.06.2023; - Act aditional nr.93157/11.05.2023 la Contractul de mandat nr.20043/01.02.2023, pentru perioada 01.06.2023-01.08.2023. 5.4. Conducerea executivă În semestrul | 2023 conducerea executivă a societăţii a fost asigurată de un Director General şi un Director Economic astfel: | 1. Neacşu Monica, Director General (Contract de mandat nr.1/19.08.2023, Actul adiţional nr.1/16.12.2023 pentru prelungirea mandatului cu 2 luni până la data de 18.02.2023 şi Contract de mandat nr.3/13.03.2023); 2. Moraru-llie Maria Director Economic (Contract de mandat nr.2/19.12.2022, Actul adiţional nr.1/17.04.2023 pentru prelungirea mandatului cu 2 luni până !a data de 18.06.2023 şi Contract de mandat nr.4/15.06.2023). 5.5. Politica de remunerare Pentru executarea contractului de mandat, administratorii societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. au beneficiat în semestrul | 2023 de o indemnizaţie brută lunară de 856 lei. Valoarea totală a indemnizaţiei Consiliului de Administraţie aferente primului semestru este de 21.400 lei. Directorii executivi ai societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. au beneficiat în semestrul ! al anului 2023 de o indemnizaţie brută lunară de 856 lei pentru executarea contractelor de mandat. Valoarea totală a indemnizatiei brute a directorilor executivi este 9.637 lei. Directorii executivi au prevăzut în contractui de mandat o sumă de 300 lei/lună pentru protocol, sumă care nu a fost utilizată. 6. Activitatea Consiliului de Administraţie Prin Hotărârea Consiliului Local nr.255/30.05.2022 s-a abrobat componenţa Consiliului de Ad [...]