HCL 429/2020 București Sectorul 3 adoptată

ii MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind modificarea actului constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S 3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 26.11.2020 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 596069/CP/19.11.2020 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 586108/12.11.2020 al Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 586143/12.11.2020 a Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă În conformitate cu prevederile: - Art. 12.1. lit. a), f) şi o) din actul constitutiv al societăţii Internet și Tehnologie aprobat prin HCLS 3 nr. 355/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 28 alin. (1) şi (2) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 59 din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.]. Actul Constitutiv al societăţii Internet și Tehnologie S3 SRL, aprobat prin HCLS 3 nr. 355/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează: 1. La Capitolul V — Administrarea Societăţii, art. 13 — Administrarea societăţii, partea introductivă a pct. 13.1 se modifică și va avea următorul cuprins: „13.1. Societatea este administrată de un Consiliul de Administraţie format din 3 membri, condus de un președinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii ”. 2. La Capitolul V — Administrarea Societăţii, art. 13 — Administrarea societății, pct. 13.5 se modifică și va avea următorul cuprins: „13.5. Consiliul de Administraţie se compune din $ (cinci) membri, aceștia urmând a fi aleşi conform art. 4 alin. (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecţie”. Art.II. Celelalte prevederi ale Actul Constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S 3 SRL, aprobat prin HCLS 3 nr. 355/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare, rămân neschimbate. Art.IIL. Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, orice alte prevederi contrare se abrogă. Art.IV. Societatea Internet şi Tehnologie S3 S.R.L va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 429 DIN 26.11.2020 Put | ÎN A N ca î E] ji IL] SECTORULUI e iai BUCUREȘTI ww. primarieg.ro TELEFON [004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimar O primariez.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București Mei SECTOR 3 (SS i se CABINET PRIMAR ce Ş oata..49:11..2020 REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind modificarea actului constitutiv al societăţii Internet și Tehnologie S3 SRL Societatea Internet și Tehnologie S3 SRL a fost înființată prin Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 355/25.08.2017, administrarea acesteia fiind stabilită în sistem unitar, consiliul de administraţie fiind stabilit la 7 membri. În conformitate cu prevederile art. 28 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus, iar în cazul întreprinderilor publice care au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro și au cel puţin 50 de angajaţi, consiliul de administraţie este format din 5 — 9 membri. Astfel cum rezultă din adresa societăţii, în prezent, aceasta are un număr de 40 de angajaţi iar cifra de afaceri în anul 2019 a fost de 13.752.893 lei, ceea ce înseamnă că numărul membrilor în consiliul de administraţie poate fi de 3 — 7 membri. Având în vedere că la data solicitării societăţii de reducere a numărului membrilor consiliului de administraţie, sunt deja vacante 3 posturi, respectiv Administrator 7, Administrator 4 și Administrator 5, și ţinând seama de justificarea de reducere a cheltuielilor prezentată de societate, precum și de raportul de specialitate nr. 586108/12.11.2020 al Compartimentului Guvernanţă Corporativă, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre, pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 1 p EEE | | PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL NET E Lu ) SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ A SO SA BUCUREȘTI ia 0 —— www. primarie3.ro E-MAIL guvernantacorporativa Q primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București CS Se i=) o Nr. 586108/12.11.2020 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind modificarea actului constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S 3 SRL In cadrul societăţii Internet și Tehnologie a apărut următoarea situaţie de fapt- trei dintre membrii consiliului de administraţie a renunţat la mandat, adică: - Negoiţă Anda Ioana — administrator 7 - a fost numită consilier local iar în cazul acesta apare o situaţie de incompatibilitate cu poziţia de membru CA în cadrul societăţii, ca urmare renunță la poziţia de membru CA în societate - Cocoş Adrian Marian - administrator 4 - a fost, de asemenea, numit consilier local și renunță la poziţia de membru CA fiind incompatibil cu aceasta - Gheorghe (Popa ) Ema Elena Mihaela — administrator 5- renunţă la mandatul de membru CA deoarece a devenit mama și pe o perioadă de 2 (doi) ani se va afla în concediu de creştere a copilului Rămân în felul acesta 3 (trei ) posturi vacante de membru în consiliul de administraţie al societăţii Internet și Tehnologie S 3 SRL. Societatea solicită modificarea actului constitutiv prin reducerea numărului de membri CA de la 7 (şapte ) la $ (cinci ) argumentând aceasta prin cifra de afaceri de 13.752.893 lei pentru anul financiar 2019 iar numărul de angajaţi fiind de 40 de persoane. Se consideră astfel de către susnumita că numărul de 7 membri în consiliul de administraţie nu se mai justifică din punct de vedere administrativ şi financiar, în temeiul art. 28 alin (1) şi (2) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Având în vedere: - adresa societăţii Internet și Tehnologie S 3 SRL cu nr. 3638/30.10.2020 înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 577178/06.1 1.2020 Conform prevederilor : - art. 12.1. lit. a) din actul constitutiv al societăţii Internet şi tehnologie: „Adunarea Generală a Asociaţilor: hotărăşte modificarea Actului Constitutiv” - art. 12.1 lit. £) din actul constitutiv al societăţii Internet şi tehnologie: „Adunarea Generală a Asociaţilor: numeşte, revocă și descarcă de gestiune administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant” -art. 12.1 lit. o) din Actul Constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S 3 SRL : „Adunarea Generală a Asociaţilor hotărăște în orice altă problemă importantă privind activitatea societăţii” - art. 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990 prevede că: "Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală” Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 1 | | PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL A, SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ NE BUCUREȘTI - Art. 28. Din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice prevede la alin. — (1) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. (2) Consiliul de administraţie este format din 5-0 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative: a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; b) au cel puţin 50 de angajaţi. Modificarea actului constitutiv al societăţii face ca acesta să devină: CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII ART. 13 — ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII 13.1. Societatea este administrată de un Consiliul de Administraţie format din $_membri, condus de un preşedinte care va coordona activitatea de administrare a societății. Mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie este pe perioadă determinată de 4 ani, care poate fi prelungit succesiv pentru aceeași perioadă de timp în condiţiile prevăzute la art. 28 alin. (7) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanaţa corporativă a întreprinderilor publice. 13.2 Consiliul de administraţie este compus după cum urmează: Arghir Cristina Elena,ceăitean român, ....... în calitate de preşedinte al consiliului de administrație Dinu Luiza Florentina, cetățean român, ..... în calitate de membru al consiliului de administraţie, cu un mandat de 4 ani Matei Petruţ Cosmin, cetățean român, ... în calitate de membru al consiliului de administraţie, cu un mandat de 4 ani Radu Angela, cetățean român, ... în calitate de membru al consiliului de administrație, cu un mandat de 4 ani 13.5. Consiliul de Administraţie se compune din 5 (cinci ) membri, aceştia urmând a fi aleși conform art. 4 alin. (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecţie. Astfel, ţinând cont de documentaţia înaintată de societate, propunem spre analiză şi dezbatere proiectul de hotărâre privind modificarea actului constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S 3 SRL. Compartiment Guvernanţa Corporativă, Silviu Hondola _ Îpuoit- NTERNET INTERNET & TEHNOLOGIE SECTOR 3 E 3 TEHNOLOGIE CUI 38189005; Nr inreg. Reg. Com. J40/15452/2017 Web: officeQits3.ro, www.its3.ro Sector Calea Vitan, nr. 154-158, birou 4, Sect. 3, Bucureşti Nr. 3638/ 30.10.2020 SECTOR 3 costul | a iiă CABINET PRIMAR Căt onsiliul Loca ecto i3B ești ătre iliu a rului 3 București „377 & ÎN di. Robert Sorin Negoiță, Primarul Sectorului 3 București ră A 2020 Sediul Calea Dudești nr. 191, sector 3, București Referitor Modificarea actului constitutiv al societatii Internet si Tehnologie S3 SRL Stimate domnule Primar/ Stimaţi membri ai Consiliului Local Sector 3 Subscrisa, SC INTERNET SI TEHNOLOGIE S3 SRL, persoană juridică română, cu sediul în Mun. București, Sectorul 3, Calea Vitan, nr 242, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului București sub nr. )40/15452/2017, având CUI RO38189005, reprezentată legal de dna. Arghir Cristina Elena, în calitate de Presedinte Consiliu de Administratie, având în vedere calitatea Consiliului Local Sector 3 de Asociat majoritar al societăţii subscrise, conform Art 12.1, lit. a), $), o) din actul constitutiv al societăţii, înaintăm prezenta, Solicitare de adoptare a unei Hotărâri de Consiliu Local având ca obiect aprobarea modificarii art. 13. alin. 1, respectiv alin.5 ale actului constitutiv al societatii Internet si Tehnologie S3 SRL dupa cum urmeaza: CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII ART. 13 - ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII 13.1. Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 5 (cinci) membri, condus de un președinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii. Mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie este pe perioadă determinată, de 4 ani, care poate fi prelungit succesiv pentru aceeași perioadă de timp în condiţiile prevăzute la art. 28 alin. (7) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. 13.5. Consiliul de Administraţie se compune din 5 (cinci) membri, aceștia urmând a fi aleși conform art. 4 alin. (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecție. Conform legii nr. 111/ 2016 pentru aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare: Art. 28. (1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în îmbunătățirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. (2) Consiliul de administraţie este format din 5-9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative: a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; b) au cel puţin 50 de angajați. Pag. 1 din 2 NTERNET INTERNET & TEHNOLOGIE SECTOR 3 8 TEH a EIE CUI 38189005; Nr inreg. Reg. Com. J40/15452/2017 Web: office Qits3.ro, www.its3.ro Sector 3 Calea Vitan, nr. 154-158, birou 4, Sect. 3, Bucureşti (3) Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. (4) În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituții publice. (5) În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (2), nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituţii publice. (6) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (7) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit." Internet si Tehnologie S3 SRL este o societate administrata potrivit sistemului unitar, conform HCLS3 nr 355/25.08.2017. Internet si Tehnologie S3 SRL a inregistrat in anul 2018 o cifra de afaceri de 10.140.572 lei si in anul 2019 o cifra de afaceri de 13.752.893 lei, iar in prezent are un numar de 40 angajati. In acord cu cele mentionate, Internet si Tehnologie S3 SRL se incadreaza la art. 28 (1) din legea 111/ 2016, respectiv se incadreaza la a fi condusa de un consiliul de administraţie format din 3-7 membri. Conform art 28 (3), societatea are doi dintre membrii consiliului de administrație cu studii economice sau juridice și experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar. Avand in vedere dimensiunile cifrei de afaceri, numarul mic de angajati, preocuparea permanenta de reducere a costurilor, precum si vacantarea a 3 dintre posturile de administratori solicitam adoptarea unei hotarari de Consiliu Local Sector 3 pentru reducerea numarului de membri in Consiliul de Administratie al Intrenet si Tehnologie S3 SRL de la 7 (sapte) membri la 5 (cinci) membri si modificarea actului constitutiv corespunzator. Vă aducem la cunoștință faptul că, societatea deține, conform legii 333/2003 licenţa nr. 4478/T/2017 pentru proiectare, instalare, modificare sau întreţinere a componentelor sau sistemelor de alarmare împotriva efracţiei, fapt pentru care membrii in Consiliul de Administraţie se avizează de catre Direcţia Generală de Poliţie a Municipiului Bucureşti pe raza căreia societatea îşi are sediul, iar schimbarea acestora, presupune avizarea conducatorilor noi, la care se va ţine cont de prevederile legislative din domeniu, astfel încât, membrul numit va trebui să facă dovada unui certificat de competenţe pentru ocupaţia "proiectant sisteme de securitate”, "inginer sisteme de securitate” ori "tehnician sisteme de securitate”. Cu consideraţie, Pag. 2 din 2 PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI 150 9001 www.primarie.ro E-MAIL guvernantacorporativa primariez.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București Nr. 586143/12.11.2020 fo/dz AT Către, CABINET PRIMAR Prin prezenta, vă transmitem alăturat următoarele documente: Proiectul de hotărâre privind modificarea actului constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S 3 SRL, pentru iniţierea proiectului menţionat. Compartiment Guvernanţa Corporativă, Silviu Hondola EA Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 1 “er, 59 MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Comisia juridică, de disciplină, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetățenilor AVIZUL Referitor la proiect de hotărâre privind modificarea actului constitutiv al societății Internet și Tehnologie S 3 SRL Comisia juridică, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetăţenilor, întrunită în şedinţa din data de 25.11.2020 în sistem de videoconferință, a analizat proiectul de hotărâre menţionat mai sus și consideră că acesta A FOST / NU-A-FOST întocmit în conformitate cu prevederile legale. În conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) şi alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia juridică, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetăţenilor, avizează proiectul de hotărâre menţionat mai sus FAVORABIL / NEFAVORABIL Faţă de hotărârea comisiei s-au exprimat urmatoarele opinii: Având în vedere organizarea ședinței în sistem de videoconferință, prezentul Aviz este semnat de Președintele şi Secretarul Comisiei, la care se anexează modalitatea de vot a membrilor prezenți rezultată din sistemul electronic de vot al videoconferinţei. PREȘEDINTE, SECRETAR, Moldoveanu Cătălin —Florin Nicu Lucian DA — Favorabil DA - Favorabil MEMBRI: Matei Romulus - Eugen PREZENT - DA - Favorabil Sava Alexandru PREZENT - DA - Favorabil Voinea Inocenţiu-loan PREZENT - DA - Favorabil Petrescu Elena ABSENT [...]