HCL 154/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind declanşarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie pentru posturile vacante și desemnarea administratorilor provizorii la societatea Algorithm Residential S$3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 12.05.2022 Având în vedere: Referatul de abrobare nr. 96405/CP/05.05.2022 al Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 95021/04.05.2022 al Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 88722/26.04.2022 a d-lui Alexandru Pânişoară privind solicitarea de încetare a Contractului de mandat nr. 27018/09.02.2022; HCLS 3 nr. 18/07.02.2022 privind numirea membrilor în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL; Adresa nr. 95058/04.05.2022 a Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: Art. 2.034 alin. (1) din Codul Civil, aprobat prin Legea 287/2009, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 3 pet. 2 şi pet. 5, art. 28 alin. (1) alin. (3), alin. (6), alin (7), art 60 alin. (2), art. 64! alin. (3) şi alin. (5), art. 64* alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Art.], art.3 lit.c), art.10, art. 11, art. 12, art. 19, art. 20, art. 23 din Anexa | la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; HCLS3 nr. 168/15.07.2021 privind aprobarea unor măsuri referitoare la organizarea şi desfășurarea procedurii de selecție a membrilor Consiliilor de Administraţie ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; HCLS3 nr. 210/26.08.2021 privind aprobarea declanşării procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL; HCLS3 nr. 128/13.04.2022 privind privind modificarea Actelor constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - Administrare Strazi S3 SRL, Algorithm Residenţial S3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; Art.12, pct.12.1 din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Residential S3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 97/29.03.2017, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetăţenilor. Rezultatul electronic al votului secret; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare HOTĂRĂȘTE : Art.1. Se aprobă încetarea, prin acordul de voinţă al părţilor, a Contractului de mandat nr. 27018/09.02.2022 încheiat între domnul Alexandru Pânișoară din funcţia de Administrator 1 în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S$3 SRL, Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti începând cu data de 26.05.2022. Art.2. (1) Se aprobă declanşarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie la societatea Algorithm Residential S3 SRL pentru poziţiile: a) Administrator 1 — studii superioare juridice şi vechime de minim 5 ani în domeniu b) Administrator 4 — studii superioare finalizate cu diplomă de licenţă c) Administrator 5 — studii superioare finalizate cu diplomă de licenţă (2) Mandatul administratorilor nominalizați la alin. (1) coincide cu durata rămasă din mandatele administratorilor desemnaţi prin HCLS 3 nr. 18/07.02.2022. Art.3. Scrisoarea de așteptări privind Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Residential S3 SRL este cea aprobată prin HCLS 3 nr. 210/26.08.2021. Art.4. Se aprobă Profilul Consiliului de Administraţie şi Profilul candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, prevăzute în Anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.5. Se aprobă procedura de selecție pentru ocuparea posturilor de membri în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, prevăzută în Anexa nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.6.(1) Până la finalizarea procedurii de selecţie, se desemnează administratori provizorii la societatea Algorithm Residential S3 SRL următoarele persoane: a) Dl. Dobre Constantin Administrator 1, începând cu data de 26.05.2022 b) Dna Mîndroiu Rodica Administrator 4, începând cu data de 17.05.2022 c) Dl. Grosu Bogdan Mihai Administrator 5, începând cu data de 17.05.2022 (2) Se aprobă Contractul de mandat pentru administratorii provizorii de la alin. (1), conform Anexei nr. 3 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.7. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3, Contractele de mandat. Art.8. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă, Comisia de selecție constituită în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS 3 nr. 168/15.07.2021 şi societatea Algorithm Residential S3 SRL, vor duce la șfideplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 154 DIN 12.05.2022 Anexa 1la HCLS3nr. [34 O l5 12 05, 4042 ALGORITIIM RESIDENTIAL $3 SRL PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE ȘI AL CANDIDATULUI PENTRU POZIȚIA DE MEMBRU ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE Contextul organizaţional Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G. nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Conform art. 3 pct. 5 din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, autoritatea publică tutelară trebuie “să exercite la societăţile înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competențele prevăzute la art 3 pet. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul”. Pe de altă parte, conform dispoziţiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective”. În conformitate cu prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, Adunarea generală a asociaţilor numeşte Consiliul de administraţie al societăţii. Consiliul de Administraţie va fi format din 5 (cinci) membri conform HCLS 3 nr.128 din 13.04.2022 şi este administrat în sistem unitar, conform actului constitutiv al societății. Componenţa Consiliului este alcătuită astfel încât membrii să poată acţiona independent şi critic în relație cu managementul executiv, iar în cadrul Consiliului să poată forma o echipă omogenă. Este necesar ca toţi membrii Consiliului să aibă o educaţie academică secondată de experienţă, care să le permită înțelegerea mediului de afaceri, terminologia specifică tehnică și economică administrării unei companii. Este recomandabil ca cel puţin unul dintre membrii Consiliului să aibă experienţă și în mediul privat pentru asigurarea armonizării între cele doua medii — public şi privat, precum și experienţă directă în domeniile în care activează societatea. Viziunea generală a Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, în calitate de autoritate publică tutelară, asupra obiectivelor de dezvoltare a întreprinderilor publice Pentru realizarea misiunii sale, Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, în calitate de autoritate publică tutelară, îşi propune următoarele obiective strategice pentru întreprinderile publice: A. EFICIENŢA ECONOMICĂ a) Optimizarea permanentă a costurilor; b) Ajustarea periodică a preţurilor şi tarifelor, în funcţie de influenţele intervenite în costurile de operare. c) Anticiparea riscurilor, prevenirea si combaterea lor B. MODERNIZAREA ȘI ÎMBUNĂTĂȚIREA SERVICIILOR PRESTATE a) Eficientizarea procedurilor şi proceselor interne; b) Gestionarea serviciului pe criterii de competivitate şi eficiență economică. C. COMPETENȚA PROFESIONALĂ a) Creşterea eficienţei generale a societăţii, prin corecta dimensionare, informare şi motivare a personalului societăţii; b) Instruirea permanentă a personalului, pentru creşterea gradului de profesionalism. Analiza cerinţelor contextuale Societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. este înregistrată la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului cu nr. J40/5481/19.04.2017, se află sub autoritatea Sectorului 3 al Municipiului București, asociat majoritar deținând 99,9603% din părţile sociale, iar asociatul său minoritar este societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L. Această întreprindere publică dezvoltă activităţi în domeniul construcţiilor civile, care să aibă drept finalitate creşterea gradului de mulţumire a locuitorilor Sectorului 3 și oferă soluţii complete în ceea ce priveşte orice tip de finisaj, amenajare, modificare şi reamenajare pentru construcții civile și industriale, obiectul său principal de activitate fiind, conform actului constitutiv, “Lucrări de construcţie a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale”, cod CAEN 4120. Cifra de afaceri realizată de societate în anul 2020 are valoarea de 79.464.755 lei. În vederea reducerii costurilor şi a creșterii calităţii produselor şi serviciilor oferite de acest operator economic este necesar să fie puse în aplicare metode cât mai performante de management, fapt ce va spori încrederea în capacitatea societăţii de a comunica într-o manieră transparentă cu cetăţenii şi cu mediul de afaceri şi de a furniza servicii legale, profitabile, în concordanţă cu politicile de dezvoltare ale Sectorului 3. Responsabilităţile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a asociaților. Consiliul de Administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: 1. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; 2. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; 3. numirea şi revocarea directorilor cărora le-a fost delegată conducerea şi stabilirea remuneraţiei lor, supravegherea activităţii acestora; 4. implementarea hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Asociaţilor; 5. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei; Consiliul de Administraţie îndeplineşte atribuţiile prevăzute în sarcina acestuia în: - Legea nr. 31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă.a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; 49 ) - Actul constitutiv al societății; - Hotărârile adoptate de către Consiliul Local al Sectorului 3, în calitate de reprezentant al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti — asociat majoritar în toate societăţile; Reguli generale obligatorii privind componenţa Consiliului: 1. cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare economice și experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani; 2. cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare juridice şi experienţă în domeniul juridic de cel puţin 5 ani; 3. fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă o vechime în muncă de cel puţin 5 ani şi competenţe profesionale dobândite prin experienţa de cel puţin 3 ani de administrare sau conducere dobândită în cadrul unei regii autonome, societăţi cu capital majoritar de stat sau din sectorul privat; 4. nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice; 5. majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138? din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; 6. se vor evita situaţiile de conflict de interese sau incompatibilităţi prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întrepriderilor publice, cu modificările și completările ulterioare şi Legea 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare; 7. mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani, fără posibilitate de reînnoire, însă cu posibilitatea de încheiere a unui nou mandat. Fiecărui membru al consiliului de administraţie îi este cel puţin cerut: 1. să exercite concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, dacă va fi numit administrator al societăţii. Se va avea în vedere numărul de mandate deţinute, fapt care se poate traduce în risc pentru numire; 2. să deţină experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome în care au lucrat. Se va avea în vedere: a) experienţa de administrare şi/sau management într-o societate comercială publică/privată sau regie autonomă corelată cu evoluţia societăţii administrate/gestionate; SAU b) experienţa în zona financiară, juridică sau management corelată cu rezultatele obținute în timpul activităţii lor. 3. să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta; Administratorii sunt solidar raspunzători faţă de societate pentru: realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; existenţa reală a dividendelor plătite; existenta registrelor cerute de lege si corecta lor ținere; exacta îndeplinire a hotărârilor Adunărilor Generale; stricta îndeplinire a îndaforirilor pe care legea şi actul constitutiv le impun. vvYvwvyY PREŞEDINTE DE ŞPAJINȚĂ CONTRASEMNAT E TI LEGALITA N SEERETAR GgNERAL N EgERANA EDUARD MARIAN Anexa 2 la HCLS 3 nr. |3l lut 12,06,2024. ALGORITHM RESIDENTIAL S3 S.R.L. și PROCEDURĂ PRIVIND DESFĂȘURAREA SELECŢIEI PENTRU OCUPAREA POSTURILOR DE ADMINISTRATORI ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE LE Generalităţi LI Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G. nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Conform art. 3 pet. 5 din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, autoritatea publică tutelară trebuie “să exercite la societăţile înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competențele prevăzute la art 3 pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul”. Pe de altă parte, conform dispoziţiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective”. Prezenta procedură stabileşte cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanţei corporative stabilind şi un set de cerinţe care stau la baza aplicării principiilor guvernanţei corporative precum şi etapele de desfăşurare a selecţiei şi întocmirea listei scurte a membrilor Consiliului de administraţie ale societăţilor, stabilite în acord cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 111/2016 şi a prevederilor H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011. Procedura de selecţie cuprinde: - procedura de selecţie prealabilă - parcursul alcătuit din totalitatea etapelor cuprinse între hotărârea de declanşare a procedurii de selecţie şi întocmirea listei scurte; - procedura de selecție finală — parcursul alcătuit din totalitatea etapelor de selecție pentru evaluarea candidaţilor din lista scurtă în vederea numirii şi încheierii contractului de mandat. Declanșarea procedurii de selecţie se stabileşte prin Hotărâre a Consiliului Local Sector 3, act care reglementează şi faptul că selecţia este realizată de către comisia de selecție constituită la nivelul Autorităţii Publice Tutelare prin dispozitia Primarului Sectorului 3, asistată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea de resurse umane. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competenţelor la nivelul consiliului de administraţie. > Sistemul de guvernanţă corporativă aplicat trebuie să respecte cel puţin următoarele cerinţe a) asigurarea unei structuri organizatorice transparente şi adecvate; b) alocarea adecvată şi separarea corespunzătoare a responsabilităţilor; c) administrarea corespunzătoare a riscurilor/managementul riscurilor; Spa d) adecvarea politicilor și strategiilor, precum și a mecanismelor de control intern; e) asigurarea unui sistem eficient de comunicare și de transmitere a informaţiilor; f) aplicarea unor proceduri operaţionale solide, care să împiedice divulgarea informaţiilor confidențiale. 12 Definiţii crt. Termenul Definiţie Întreprindere publică Societate la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul; Societate la care una sau mai multe întreprinderi publice deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul; Autoritate publică tutelară Instituţia care: - are sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice; - exercită calitatea de acţionar/asociat la întrepr [...]