HCL 153/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind declanșarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie pentru posturile vacante şi desemnarea administratorilor provizorii la societatea Administrare Active Sector 3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 12.05.2022 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 96402/CP/05.05.2022 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 95018/04.05.2022 al Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 95058/04.05.2022 a Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă. În conformitate cu prevederile: - Art. 3 pet. 2 și pet. 5, art. 28 alin (1), alin. (3), alin. (6), alin (7), art 60 alin. (2), art. 64! alin. (3) şi alin. (5), art. 64* alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Art], art.3 lit.c), art.10, art. 11, art. 12, art. 19, art. 20, art. 23 din Anexa 1 la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - HCLS3 nr. 168/15.07.2021 privind aprobarea unor măsuri referitoare la organizarea și desfăşurarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliilor de Administraţie ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; - HCLS3 nr. 128/13.04.2022 privind modificarea Actelor constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - Administrare Strazi S3 SRL, Algorithm Residenţial S3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; HCLS3 nr. 211/26.08.2021 privind aprobarea declanşării procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL; - Art.12, pct.12.1 din Actul Constitutiv al societății Administrare Active Sector 3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 281/07.12.2012, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: i - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor. - Rezultatul electronic al votului secret; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art.1. (1) Se aprobă declanșarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie la societatea Administrare Active Sector 3 pentru poziţiile: a) Administrator 4 — studii superioare finalizate cu diplomă de licenţă; b) Administrator 5 — studii superioare finalizate cu diplomă de licenţă (2) Mandatul administratorilor prevăzuţi la alin. (1) coincide cu durata rămasă din mandatele administratorilor desemnaţi prin HCLS 3 nr. 21/08.02.2022. Art.2. Scrisoarea de așteptări privind Consiliul de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL este cea aprobată prin Hotărârea nr. 21 1/26.08.2021. Art.3. Se aprobă Profilul Consiliului de Administraţie şi Profilul candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL, prevăzute în Anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.4. Se aprobă procedura de selecție pentru ocuparea posturilor de membri în Consiliul de Administraţie al societății Administrare Active Sector 3 SRL, prevăzută în Anexa nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.5. (1) Începând cu data de 17.05.2022 şi până la finalizarea procedurii de selecţie, se desemnează administratori provizorii la societatea Administrare Active Sector 3 SRL următoarele persoane: a) D-na Barbu Irina Administrator 4 b) Dl./dna Administrator $ (2) Se aprobă Contractul de mandat pentru administratorii provizorii de la pct. (1), conform Anexei nr. 3 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.6. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3, Contractele de mandat. Art.7. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă, Comisia de selecţie constituită în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS 3 nr. 168/15.07.2021 şi societatea Administrare Active Sector 3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 153 DIN 12.05.2022 Anexa 1 la HCLS3nr. [93 ou 12.05, 2022 ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L. PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE ȘI AL CANDIDATULUI PENTRU POZIȚIA DE MEMBRU IN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE Contextul organizaţional Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G. nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Conform art. 3 pet. S$ din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, autoritatea publică tutelară trebuie “să exercite la societățile înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competențele prevăzute la art 3 pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul”. Pe de altă parte, conform dispoziţiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective”. În conformitate cu prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, Adunarea generală a acționarilor/asociaţilor numește Consiliul de administraţie al societăţii. Consiliul de Administraţie va fi format din 5 (cinci) membri conform HCLS 3 nr.128 din 13.04.2022 şi este administrat în sistem unitar, conform actului constitutiv al societății. Componenţa Consiliului este alcătuită astfel încât membrii să poată acţiona independent şi critic în relaţie cu managementul executiv, iar în cadrul Consiliului să poată forma o echipă omogenă. Este necesar ca toţi membrii Consiliului să aibă o educaţie academică secondată de experienţă, care să le permită înțelegerea mediului de afaceri, terminologia specifică tehnică şi economică administrării unei companii. Este recomandabil ca cel puţin unul dintre membrii Consiliului să aibă experienţă şi în mediul privat pentru asigurarea armonizării între cele doua medii — public și privat, precum şi experiență directă în domeniile în care activează societatea. Viziunea generală a Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, în calitate de autoritate publică tutelară, asupra obiectivelor de dezvoltare a întreprinderilor publice Pentru realizarea misiunii sale, Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, în calitate de autoritate publică tutelară, își propune următoarele obiective strategice pentru întreprinderile publice: A. EFICIENŢA ECONOMICĂ a) Optimizarea permanentă a costurilor; b) Ajustarea periodică a preţurilor şi tarifelor, în funcţie de influenţele intervenite în costurile de operare. c) Anticiparea riscurilor, prevenirea si combaterea lor B. MODERNIZAREA ŞI ÎMBUNĂTĂȚIREA SERVICIILOR PRESTATE a) Eficientizarea procedurilor şi proceselor interne; b) Gestionarea serviciului pe criterii de competivitate şi eficienţă economică. C. COMPETENȚA PROFESIONALĂ a) Creşterea eficienţei generale a societăţii, prin corecta dimensionare, informare şi motivare a personalului societăţii; b) Instruirea permanentă a personalului, pentru creşterea gradului de profesionalism. Analiza cerinţelor contextuale Societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L. este înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului București cu nr. J40/14752/2012, se află sub autoritatea Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, asociat majoritar deținând 99,9928 % din părţile sociale, iar asociatul său minoritar este societatea SD3- Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL. Activitatea desfăşurată de Administrare Active Sector 3 S.R.L. are drept scop: - administrarea și gestionarea bunurilor date în administrare, ca un bun proprietar; - asigurarea pazei și integrităţii bunurilor; - producerea şi livrarea materialelor şi materiilor prime; - prestarea unor servicii de calitate, obiectul său principal de activitate fiind, conform actului constitutiv, fabricarea produselor din beton, ciment și ipsos — cod CAEN 2361. Astfel, activitatea ce deţine ponderea cea mai importantă este producţia materialelor de construcţie prin exploatarea unei hale de prefabricate şi a unor staţii de betoane şi de mixturi asfaltice. Cifra de afaceri realizată de această întreprindere publică în anul 2020 are valoarea de 62.617.215 lei. În vederea reducerii costurilor şi a creşterii calităţii produselor și serviciilor oferite de acest operator economic este necesar să fie puse în aplicare metode cât mai performante de management, fapt ce va spori încrederea în capacitatea societăţii de a comunica într-o manieră transparentă cu cetăţenii şi cu mediul de afaceri şi de a furniza servicii legale, profitabile, în concordanță cu politicile de dezvoltare ale Sectorului 3. Responsabilităţile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a asociaţilor. Consiliul de Administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: l. 2: stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; numirea şi revocarea directorilor cărora le-a fost delegată conducerea şi stabilirea remuneraţiei lor, supravegherea activității acestora; implementarea hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Asociaţilor; introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei; Consiliul de Administraţie îndeplineşte atribuţiile prevăzute în sarcina acestuia în: Legea nr. 31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările și completările ulterioare; OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Actul constitutiv al societății; Hotărârile adoptate de către Consiliul Local al Sectorului 3, în calitate de reprezentant al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti — asociat majoritar în toate societăţile; Reguli generale obligatorii privind componenţa Consiliului: cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare economice și experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani; cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare juridice şi experienţă în domeniul juridic de cel puţin 5 ani; fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă o vechime în muncă de cel puţin 5 ani și competenţe profesionale dobândite prin experienţa de cel puţin 3 ani de administrare sau conducere dobândită în cadrul unei regii autonome, societăți cu capital majoritar de stat sau din sectorul privat; nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice; majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi și independenţi, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; se vor evita situaţiile de conflict de interese sau incompatibilități prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întrepriderilor publice, cu modificările și completările ulterioare şi Legea 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare; mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani, fără posibilitate de reînnoire, însă cu posibilitatea de încheiere a unui nou mandat. 5 int _ Fiecărui membru al consiliului de administraţie îi este cel puţin cerut: să exercite concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, dacă va fi numit administrator al societăţii. Se va avea în vedere numărul de mandate deţinute, fapt care se poate traduce în risc pentru numire; să deţină experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome în care au lucrat. Se va avea în vedere: a) experienţa de administrare şi/sau management într-o societate comercială publică/privată sau regie autonomă corelată cu evoluţia societăţii administrate/gestionate; SAU b) experienţa în zona financiară, juridică sau management corelată cu rezultatele obţinute în timpul activităţii lor. să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta; Administratorii sunt solidar raspunzători faţă de societate pentru: vvvwvyY realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; existența reală a dividendelor plătite; existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; exacta îndeplinire a hotărârilor Adunărilor Generale; stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun. PREŞEDINTE DE ŞEDINȚĂ— i CONTRASEMNATIPENTRU LEGALITA: SECRETAR GENERAL CORHANĂ EDUARDIMARIAN | Data Anexa 2 la HCLS 3 nr. 163 oliu ]4.08. 22 - PROCEDURĂ PRIVIND DESFĂȘURAREA SELECŢIEI PENTRU OCUPAREA POSTURILOR DE ADMINISTRATORI ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE IL. Generalităţi L1 Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G. nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Conform art. 3 pet. $ din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, autoritatea publică tutelară trebuie “să exercite la societăţile înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competențele prevăzute la art 3 pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul”. Pe de altă parte, conform dispoziţiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective”. Prezenta procedură stabileşte cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanţei corporative stabilind și un set de cerinţe care stau la baza aplicării principiilor guvernanţei corporative precum și etapele de desfășurare a selecţiei și întocmirea listei scurte a membrilor Consiliului de administraţie ale societăţilor, stabilite în acord cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 111/2016 şi a prevederilor H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011. Procedura de selecție cuprinde: - procedura de selecţie prealabilă - parcursul alcătuit din totalitatea etapelor cuprinse între hotărârea de declanşare a procedurii de selecţie şi întocmirea listei scurte; - procedura de selecție finală — parcursul alcătuit din totalitatea etapelor de selecţie pentru evaluarea candidaţilor din lista scurtă în vederea numirii şi încheierii contractului de mandat. Declanșarea procedurii de selecție se stabileşte prin Hotărâre a Consiliului Local Sector 3. act care reglementează și faptul că selectia este realizată de către comisia de selectie constituită la nivelul Autorităţii Publice Tutelare prin dispozitia Primarului Sectorului 3, asistată de un expert independent. persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea de resurse . Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competenţelor la nivelul consiliului de administraţie. Sistemul de guvernanţă corporativă aplicat trebuie să respecte cel puţin următoarele cerințe: a) asigurarea unei structuri organizatorice transparente și adecvate; b) alocarea adecvată şi separarea corespunzătoare a responsabilităţilor; c) administrarea corespunzătoare a riscurilor/managementul riscurilor; d) adecvarea politicilor şi strategiilor, precum şi a mecanismelor de control intern; €) asigurarea unui sistem eficient de comunicare şi de transmitere a informaţiilor; f) aplicarea unor proceduri operaţionale solide, care să împiedice divulgarea informaţiilor confidenţiale. 1.2 Definiţii Nr. | Termenul Definiţie crt. Societate la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este Întreprindere publică | acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul; Societate la care una sau mai multe întreprinderi publice deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul; Instituţia care: - are sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice; Autoritate publică - exercită calitatea de acţionar/asociat la întreprinderile publice; tutelară - coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice a calităţii de acţionar sau asociat la o societate controlată; Compartimentul, serviciul, direcţia, organizate în cadrul fiecărei autorităţi publice tutelare care are atribuţii şi competenţe conform 3 Structura de prevederilor legale şi bunelor practici privind guvernanţa guvernanţă corporativă, asigurând interfaţa dintre autoritatea publică tutelară corporativă şi adunarea generală a acționarilor/asociaţilor. Scrisoare de aşteptări | Document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu orice acţionari reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social al întreprinderii publice, s [...]