HCL 539/2025 Brăila adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BRĂILA MUNICIPIUL BRĂILA CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL BRĂILA HA OTARAREA NR.5289 din 25.09.2025 Privind: Modificarea și completarea Contractului de mandat — Anexa nr. 13 a Planului de selecție — Componenta integrală pentru desemnarea membrilor în Consiliul de Administraţie la societatea ECO S.A. Brăila, mandatul 2025 — 2029, aprobat prin H.C.L.M. Brăila nr. 96/26.02.2025. CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL ERAILA La iniţiativa Primarului Municipiului Brăila; Având în vedere referatul de aprobare al iniţiatorului, înregistrat sub nr. 511372/18.09.2025, raportul comun de specialitate al Direcţiei Tehnice și Direcţiei Juridic Contencios Administraţie Publică Locală, înregistrat sub nr. 510805/18.09. 2025, precum și avizul comisiei de specialitate nr. 5 din cadrul C.L.M. Brăila, înregistrat sub nr. 514570/24.09.2025; Ținând cont de Hotărârea nr. 6/19.12.2024 a Adunării Generale a Acţionarilor societății ECO S. A. Brăila, precum și de către Avizul A.M.E.P.I.P. nr. 9315/12.09.2025; În conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea O.U.G. nr. 109/2011, H.G. nr. 639/2023, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, H.G. nr. 617/2023 privind organizarea şi funcţionarea Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 31/1990, legea societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, H.C.L.M. Brăila nr. 96/26.02.2025, precum și ale H.C.L.M. Brăila nr. 387/25.06.2025; În baza art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. d) din OUG. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art. 139 alin. (1) coroborat cu art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; AH OTA RA ST E: Art.1 Se aprobă modificarea și completarea „Contractului de mandat privind exercitarea atribuțiilor în vederea îndeplinirii funcţiei de membru în Consiliul de Administraţie/Administrator în cadrul societăţii ECO S.A. Brăila”, conform anexei nr. 1, parte integrantă din prezenta hotărâre. l Art.2 Se aprobă „Contractul de mandat privind exercitarea atribuțiilor în vederea îndeplinirii funcţiei de membru în Consiliul de Administrație/ Administrator în cadrul societății ECO S.A. Brăila — forma revizuită”, conform anexei nr. 2, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3 Prezenta hotărâre va fi dusă la îndeplinire de Primarul Municipiului Brăila, prin Direcţia Tehnică, Direcţia Juridic Contencios Administraţie Publică Locală, precum și de către societatea ECO S.A. Brăila, iar Secretarul General al Municipiului Brăila o va comunica celor interesaţi. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, CORNE i NEACȘU / CONTRASEMNEAZĂ (5 “Loglitt: SECRETAR GENERAL, ez ms ION DRĂGAN F-PO-09-02.01.05/rev.0 Anexa nr.1 la H.C.L.M. nr. E > A / 24 0274025 fanoneasesee Modificarea și completarea „Contractului de mandat privind exercitarea atribuţiilor în vederea îndeplinirii funcţiei de membru în Consiliul de Administrație/ Administrator în cadrul societății Eco S.A. Brăila” În textul Art.4 pet. 4.1 lit. f) din Contractul de mandat transmis spre avizare către A.M.E.P.L.P., s-a menționat eronat „art.13 alin.4” din O.U.G. nr.109/2011, prevederile acestui articol aplicându-se întreprinderilor publice organizate ca regii autonome şi nu societăților, cazul întreprinderii publice — Eco S.A. Brăila. Prin urmare, Articolul 4 punctul 4.1 lit. £) din Contractul de mandat se modifică şi va avea următorul cuprins: » PD să beneficieze de plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situaţiilor prevăzute la art. 30 alin. (33) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice”. Conform prevederilor pet.5 paragraful 2 lit.d) din Anexa 1d la H.G.R. nr.639/2023: „În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, obligaţii precum cele referitoare la: [...] asigurarea condițiilor pentru ca administratorul să îşi desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului”. Prin urmare, Articolul 5 pet. 5.3 din Contractul de mandat se completează cu litera i) şi va avea următorul cuprins: „ 5.3 Întreprinderea publică are următoarele obligaţii: a) să plătească toate remuneraţiile prevăzute în prezentul contract de mandat; b) să plătească primele de asigurare privind asigurarea de răspundere civilă profesională; c) să plătească orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor, d) să pună la dispoziția Administratorului, toate datele, informaţiile şi în general, toate mijloacele materiale şi umane necesare luării unor decizii în Consiliul de Administraţie, care să conducă, în mod direct sau indirect, la îndeplinirea obligaţiilor Administratorului, să suporte cheltuielile efectuate în condiţiile prezentului contract; e) să rețină „la sursă” impozitul pe venit și alte contribuţii aferente remuneraţiei lunare plătită Administratorului, și le va vărsa, la destinațiile, termenele și modalităţile prevăzute de lege; p să pună la dispoziția Consiliului de Administraţie, în modalitatea cea mai potrivită, toate documentele și informaţiile necesare pentru cunoașterea și analizarea problemelor ce vor fi dezbătute pe Ordinea de zi, cu cel puţin 48 de ore înainte de data și ora programată pentru ținerea ședinței; în cazuri excepționale (şedinţe extraordinare), aceasta durată poate fi redusă la 24 de ore; 2) să nu revoce nici un administrator fără justă cauză, înainte de expirarea duratei mandatului încredințat potrivit acestui contract, h) să descarce de gestiune pe administratori, anual (după aprobarea situaţiilor financiare anuale auditate şi a raportului administratorilor) precum și la finalul mandatului, respectiv în 30 (treizeci) de zile de la data încetării mandatului și în conformitate cu bunele practici stabilite la nivelul Uniunii Europene care statuează că în urma verificării gestiunii administratorilor procedura poate avea trei rezultate posibile: acordarea, amânarea sau refuzul descărcării de gestiune; i) să asigure condiţiile pentru ca administratorul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului.” Conform prevederilor Anexei 1d la H.G.R. nr.639/2023, la art.14 punctul 14.3 din Contractul de mandat transmis spre avizare către A.M.E.P.I.P., se menționează „Evaluarea de către AMEPIP a îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă se realizează conform prevederilor legale ”. Prin adresa nr.8114/ 13.08.2025, A.M.E.P.I.P. propune înlocuirea textului menționat mai sus, cu prevederile art.3 alin.(1) lit.h) din O.U.G. nr.109/2011 — „Monitorizarea şi evaluarea îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă incluşi în contractele de mandat şi transmiterea acestor informaţii către AMEPIP”. Prin urmare, Articolul 14 punctul 14.3 din Contractul de mandat se modifică și va avea următorul cuprins: »14.3 Autoritatea publică tutelară exercită dreptul de proprietate asupra acțiunilor deținute în întreprinderea publică, prin monitorizarea şi evaluarea îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță incluşi în contractele de mandat şi transmiterea acestor informaţii către AMEPIP.”. Întocmit, Mirela Prichici Comp pe omertnt Corporativă Anexa nr.2 la H.C.L.M. nr. „539 scie fi p 2409; as CONTRACT DE MANDAT — forma revizuită privind exercitarea atribuţiilor în vederea îndeplinirii funcției de membru în Consiliul de Administraţie / Administrator în cadrul Societăţii ECO S.A. Încheiat astăzi „<.nnunaauoenaenaeaaeaaceneeaeeneeaaeeaeaeeeaeneeeaceneeeee Având în vedere dispoziţiile: - Art. 2 pet. 21 din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare; - Anexa nr. ld la Hotărârea Guvernului nr. 639 din 27 iulie 2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; - Legii nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 1913 şi următoarele, respectiv Art. 2009-2038 din Legea nr 287 din 17 iulie 2009 — Codul Civil, republicat şi actualizat, cu modificările şi completările ulterioare; - Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor nr. ucenicie eee privind desemnarea membrilor Consiliului de Administraţie adoptată în condițiile Legii nr.31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare și ale Actului Constitutiv al Societăţii, - Actul Constitutiv al Societăţii care impune membrilor Consiliului de Administraţie ca pe durata mandatului lor să nu se găsească într-un raport juridic de muncă cu Societatea, Este necesar a se stabili drepturile şi obligatiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept civil, corespunzător exercitării funcției de membru al Consiliului de Administratţe/Administrator; Art. 1 Părțile contractului 1.1. Societatea ECO S.A., persoană juridică română, cu sediul în România, municipiul Brăila, Str. Danubiului nr.5, judeţ Brăila, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J1998000277096, C.].F.10625635, reprezentată prin domnul/doamna desemnat/ă prin — muuuuoununee ee nen see e++ Conform prevederilor legale, denumită în continuare Mandant Și 1.2. Domnul/doamna . „ cetățean român/străin, născut/ă la data de ocup 5 ÎN sees pvaeass UC 3 sasea OMiciliaf/A în ma cavivracevaoa cazarcaa cerea SE nene enaanaanaeenaenaaee > RT, enmmemaneg Dl emenaemeenceseee taie SO iaca ; i sesecaseaa, UA, .„ eliberat CR re socaseseeea ee cases ; la data dei saszoeeeaorrezarearee ceea CNP „mean nneeneeneneenee denumit/ă în continuare Mandatar / Administrator Urmare a acordului de voinţă intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, cu respectarea clauzelor care urmează: Art. 2 Durata mandatului 2.1. Prezentul contract de mandat se încheie pentru o durată de maxim 4 ani, începând cu data de 2.2. Prezentul contract de mandat poate fi reînnoit, o singură dată, prin act adițional, pentru aceeaşi durată, potrivit dispoziţiilor Art. 29 alin. (14) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. Art. 3 Obiectul contractului de mandat 3.1. Administratorul participă la administrarea societății şi este însărcinat să adopte toate măsurile şi să facă toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, cu respectarea competenţelor exclusive acordate, în afară de restricţiile arătate în actul constitutiv. 3.2. Administratorul îşi exercită mandatul cu loialitate, în interesul societății, cu prudența și diligența unui bun administrator. 3.3. Obligaţiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile actului constitutiv al societăţii, cele ale prezentului contract de mandat și conform prevederilor din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi alte acte normative prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderii publice, şi aplicabile părților din prezentul contract de mandat. 3.4. În scopul realizarii obiectului prezentului contract de mandat, Administratorul, va exercita atribuţiile stabilite prin actul constitutiv în vederea îndeplinirii obiectivelor şi indicatorilor de performanță (Anexa nr.1) stabiliți prin prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie. Art. 4 Drepturile şi obligațiile Administratorului 4.1. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are următoarele drepturi: a) să primească o remuneraţie constând într-o indemnizaţie fixă lunară brută; în cazul în care administratorul îndeplinește şi funcţia de director al societăţii, în baza dispoziţiilor Art. 38 alin.(1) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia acordată acestuia pentru funcția de director este unica formă de remuneraţie a acestuia; b) săîi fie rambursate următoarele cheltuieli necesare şi utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului: - cheltuieli legate de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, pentru deplasările în interesul exercitării mandatului în ţară şi străinătate, în limitele stabilite prin bugetele anuale; - cheltuieli legate de formarea profesională pentru obținerea/perfecţionarea de competenţe necesare îndeplinirii mandatului; - alte cheltuieli legate de executarea mandatului, potrivit legii şi reglementărilor interne ale întreprinderii publice; c) să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administraţie al societăţii, prima de asigurare fiind achitată de societate pentru fiecare administrator nominal; d) să beneficieze de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaţilor; 2 f) să beneficieze de plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 30 alin. (33) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; 4.2. În exercitarea calităţii de administrator, mandatarul are şi următoarele drepturi: a) să beneficieze, la cerere, pentru utilizare în interesul serviciului, de mijloace IT şi de comunicare din dotarea societăţii, respectiv PC/laptop, telefon fix, telefon mobil, fax, e-mail, poştă, curierat şi altele, ale căror costuri vor fi suportate în totalitate de societate; b) să fie informat în ceea ce priveşte activitatea societăţii, a prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli consolidat al societăţii, având acces la documentele privind operaţiunile economice şi comerciale ale societăţii; c) să beneficieze de descărcarea de gestiune, anual (după aprobarea situaţiilor financiare anuale auditate şi a raportului administratorilor) precum şi la finalul mandatului, respectiv în 30 (treizeci) de zile de la data încetării mandatului şi în conformitate cu bunele practici stabilite la nivelul Uniunii Europene care statuează că în urma verificării gestiunii administratorilor procedura poate avea trei rezultate posibile: acordarea, amânarea sau refuzul descărcării de gestiune; d) să beneficieze de apărarea reputatiei profesionale de către societate, în cazul în care reputația profesională are de suferit din motive ce ţin de exercitarea mandatului de administrator. Pot face obiect al apărării reputatiei numai actele și faptele licite ale administratorului efectuate în exercitarea atribuţiilor delegate prin prezentul contract. Toate costurile ocazionate de asistența juridică urmează să fie suportate integral de către societate. Administratorul va avea libertatea de a-şi alege apărătorul care să-i reprezinte interesele în cauzele respective. Dreptul de asistență şi reprezentare juridică este unul integral în ceea ce priveste fazele procesuale şi va opera atât în fazele premergătoare unui litigiu, cât si în cele ulterioare. e) Limitele drepturilor menționate anterior: - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de exercitare a mandatului pe toată perioada până la finalizarea litigiului printr-o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă; - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de maxim trei ani de la data încetării contractului şi care are legătura directă cu acte sau fapte efectuate în limitele mandatului acordat de societate în perioada de exercitare a mandatului de administrator, până la finalizarea litigiului printr-o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă; - cheltuielile sunt recunoscute pentru toate fazele procedurale; - în cazul în care administratorul câştigă litigiul este obligat să solicite obligarea părții adverse la plata cheltuielilor cu asistența juridică şi să restituie societății în termen de 30 zile calendaristice de la executarea sumelor recunoscute ca şi cheltuieli judiciare, asupra părții adverse; - Întreprinderea publică poate în orice moment să pretindă documente justificative ale cheltuielilor efectuate și să sugereze administratorului modalități de apărare a intereselor proprii astfel încât să se evite pierderea litigiului; - în cazul în care, din obiectul cererii rezultă că există posibilitatea unor interese contrare între administrator şi societate, analiza gradului de acordare a cheltuielilor este atributul exclusiv al Adunării Generale a Acţionarilor care urmează sa aprecieze cu privire la acest aspect. - interesele contrare trebuie să existe în cadrul aceluiaşi litigiu sau între litigii care au legătura directă între ele; 4.3. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are următoarele obligaţii: a) să elaboreze şi să prezinte Adunării Generale a Acţionarilor societăţii, spre aprobare, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, componenta de administrare a Planului de Administrare, care va include strategia de administrare pe durata mandatului, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanță cu Adunarea Generală a Acţionarilor, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011; 3 i)) k) D P) q) 3) s) să îndeplinească obiectivele şi indicatorii-cheie de performanţă prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice şi a programului de activitate pe exercițiul financiar următor; să se pregătească şi să participe la şedinţele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; să se pregătească şi să participe la Adunările Generale ale Acţionarilor; să reprezinte societatea, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; să participe la elaborarea şi transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; să formuleze propuneri și s [...]