HCL 3/2024 Adjud adoptată

privind Publice ROMÂNIA JUDEȚUL VRANCEA CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ADJUD HOTĂRÂREA nr. A. din „4.07. .094 aprobarea modificării proiectului de fuziune prin absorbție dintre societatea „Utilităţi Municipale Adjud” S.R.L., în calitate de societate absorbantă și societatea „UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L., în calitate de societate absorbită Consiliul local al Municipiului Adjud, întrunit în şedinţă extraordinară cu convocare de îndată, Având în vedere: Vv _Yv YvYvYwvyY v alin.(1), Referatul de aprobare nr. 11/1660/(RU)1661 din 10.01.2024 al Serviciului Patrimoniu; Expunerea de motive a Primarului Municipiului Adjud; Raportul de specialitate nr. 11/1664/(RU)1665 din 10.01.2024 al Serviciului Patrimoniu; Avizul Comisiei juridice și de disciplină; Avizul Comisiei pentru activități economico-financiare şi administrarea serviciilor publice furnizate; Proiectul de fuziune prin absorbție a societăţii „UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L. de către societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L.; Dispoziţiile Hotărârii Consiliului Local al municipiului Adjud nr. 1/09.01.2024 privind îndreptarea unei erori materiale strecurate în cuprinsul Hotărârilor Consiliului Local al Municipiului Adjud nr. 237 din 15.11.2023, 273 din 19.12.2023 şi 274 din 19.12.2023; Dispoziţiile art.238 şi următoarele din Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 a societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Dispoziţiile art.7 din Legea nr. 52/2003 privind transparenţa decizională în administraţia publică, republicată. În baza dispoziţiilor art. 129, alin.(2), lit.a, alin. (3) lit.d, ale art. 139, alin.3, lit.g și ale art. 196, lit.a din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57 din 03 iulie 2019 privind Codul administrativ , HOTĂRĂȘTE: Art. 1 Se aprobă modificarea proiectului privind fuziunea prin absorbție dintre societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi societatea »„UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L,., în calitate de societate absorbită, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre; Art. 2 Prezenta Hotărâre va fi comunicată Compartimentului Monitorizare Servicii de Utilităţi Publice și Instituţiei Prefectului în vederea exercitării controlului de legalitate de către Serviciul Administrare Publică Locală. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Camelia PETREA CONTRASEMNEAZĂ ( SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI ADJUD Ă Andra Genoveva SIBIȘAN E LA HCL. NR dl. 0.4.3024, PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚII „UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L. DE CĂTRE SOCIETATEA „Utilităţi Publice Municipale”? ADJUD S.R.L. CUPRINS 1.PREAMBUL 2.DEFINIȚII 3.FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE A SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 3.1 SOCIETATEA UTILITĂŢI PUBLICE MUNICIPALE ADJUD S.R.L. - SOCIETATE ABSORBANTĂ 3.2 SOCIETATEA UAT CONSTRUCT ADJUD SRL — SOCIETATEA ABSORBITĂ 4. FUNDAMENTARE ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII, EFECTELE FUZIUNII 4.1 TEMEI LEGAL 4.2 MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII 4.3 FUNDAMENTAREA ECONOMICĂ SI CONDIȚIILE FUZIUNII 5. STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 5.1 METODE 5.2 SITUAȚIILE FINANCIARE DE FUZIUNE 5.3 PATRIMONIILE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 5.3.1. Patrimoniul Societăţii Absorbante - Utilitaţi Publice Municipale Adjud SRL si patrimoniul Societăţii Absorbite — UAT CONSTRUCT ADJUD SRL 5.3.2. Valoarea contabilă a părţilor sociale ale societăţilor implicate in fuziune 5.3.3 Informații privind societatea absorbită, înainte de realizarea fuziunii 5.3.4 Raportul de schimb al părţilor sociale 6. MODALITATEA DE PREDARE A PĂRȚILOR SOCIALE ȘI DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE 6.1. Noile părţi sociale emise de către Socictatea Absorbantă şi Înregistrarea Asociaţilor; 6.2. Dreptul la dividend. 7. VALOAREA PĂRȚILOR SOCIALE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 8. RATA DE SCHIMB A PĂRȚILOR SOCIALE 8.1 CONVERSIA ȘI SCHIMBUL DE PĂRȚI SOCIALE. PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE 9. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ACȚIUNI LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ ȘI MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂŢII ABSORBANTE 10. VALOAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ REALIZAREA FUZIUNII 11. DENUMIREA SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPA REALIZAREA FUZIUNII 12. CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE 13. DREPTURILE CARE SE ACORDĂ OBLIGAȚIILOR ŞI ALTE AVANTAJE SPECIALE 14. DATA SITUAȚIEI FINANCIARE LA FUZIUNE 15. DATA FUZIUNII 16. ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU REALIZAREA FUZIUNII 16.1 SEDIUL SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPA REALIZAREA FUZIUNII 16.2 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ REALIZAREA FUZIUNII 6. PREAMBUL Având în vedere: Hotărârea Consiliului Local Adjud nr. 237/15.11.2023 prin care s-a aprobat un mandat special reprezentanților municipiului Adjud în conducerea societăţilor „UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L. şi „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. să aprobe demararea procedurilor necesare fuziunii prin absorbție a societăţii „ UAT CONSTRUCT ADJUD”: S.R.L. de către societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. În temeiul dispoziţiilor prevăzute de: - Legea nr. 31/1990 (**republicată**) privind societăţile; - Legea 296/26.10.2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilității financiare a României pe termen lung; - Legea contabilităţii nr. 82 din 24 decembrie 1991 (**republicată**); - Ordinul nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor; - Ordinul nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate; - Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal: - Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală; - Ordinul nr. 2861/2009 pentru aprobare Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor propria; - Ordinul nr. 897/2009 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor. Asociatul unic al celor două societăţi implicate în fuziune a hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorție a societăţii Utilitati Publice Municipale Adjud S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi societatea UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. în calitate de societate absorbită în baza situațiilor financiare de la data de 30.11.2023. Administratorul executiv al societăţii Urifizăți Publice Municipale Adjud S.R.L., Rotaru Mihai- Ovidiu, persoană mandatată prin H.C.L. nr. 82/2023, în vederea asigurării reprezentării și semnării în numele si pentru UPM Adjud S.R.L. și Administratorul UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. Chiric Florin, persoană mandatată prin H.C.L. 64/2023 în vederea asigurării reprezentării şi semnării în numele și pentru societatea UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L., au fost însărcinaţi să întocmească Proiectul de fuziune prin absorţie în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 4 si art. 241 din Legea 31/1990. După avizarea de către Oficiul Registrului Comertului şi publicarea pe site-ul Oficiul Registrului Comerţului Vrancea, Proiectul va fi prezentat Adunărilor Generale ale societăților implicate în fuziune în vederea aprobării şi semnării. Creditorii societăților implicate în fuziune, ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării prezentului proiect de fuziune, pot face opoziţie în termen de 30 zile de la data publicării prezentului proiect de fuziune în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV a. 7. DEFINIŢII: “Data fuziunii” - Data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul capitolului 15 din prezentul proiect de fuziune; “Societatea absorbantă” - Utilităţi Publice Municipale Adjud S.R.L.; “Societatea absorbită” - UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L.; “Societăţi implicate în fuziune” - Societatea absorbantă și societatea absorbită; ““Terţe persoane” - Toate subiectele de drept, distincte față de societățile implicate în fuziune; Termenii definiți în Preambulul prezentului Proiect de fuziune vor avea semnificația stabilită în acest Preambul. 8. FORMA DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE A SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 8.1 SOCIETATEA UTILITĂŢI PUBLICE MUNICIPALE ADJUD S.R.L. — SOCIETATE ABORBANTĂ Forma juridică Societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoana juridică română Denumirea UTILITĂŢI PUBLICE MUNICIPALE ADJUD S.R.L. Sediul social Adjud, Str. Stadionului, Nr. 2, Judeţul Vrancea Număr de ordin în ONRC J39/46/2011 Cod unic de înregistrare CUI 27962317 Atribut fiscal RO 27962317 Durata nelimitată Capitalul social 296.000 lei, subscris de către asociatul unic și vărsat integral în numerar in 29.600 de părţi sociale, divizat în 148 de părți sociale, fiecare având o valoare nominală de 2.000 de lei. Obiectul principal de activitate Cod CAEN 3811 Structura acționariatului Asociatul unic al societatii este CONSILIUL LOCAL ADJUD), cu sediul în Judetul Vrancea, municipiul Adjud, str. Stadionului nr 2, Judeţul Vrancea 3.2. Societatea UAT CONSTRUCT ADJUD SRL — SOCIETATEA ABSORBITĂ Forma juridică Societate cu raspundere limitata (S.R.L.), persoană juridică română Denumirea „UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L. Sediul social Adjud str. Stadionului Nr. 2, Judeţul Vrancea; Număr de ordin în ONRC J39/368/2021 Cod unic de înregistrare CUI 44041401 Atribut fiscal RO 44041401 Durata nelimitată Capitalul social 45.000 lei, fiind divizat în 450 de părți sociale, fiecare având o valoare de 100 lei, Obiectul principal de Cod CAEN 4120 activitate Structura acționariatului Municipiul Adjud. Adunarea Generala a Asociaţilor este organul suprem de conducere al societății care ia decizii privind activitatea. Reprezentanţii acţionarului Unic în Adunarea Generală a Asociaţilor se numesc şi se revocă prin Hotărâre a Consiliului Local Adjud. 9. FUNDAMENTARE ŞI CONDIȚIILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII 4.1. Temei legal: Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit potrivit următoarelor dispoziții: e Art. 241 din Legea 31/1990 republicată, cu modificările ţi completările ulterioare e H.C.L. Municipiului Adjud nr. 237/2023, prin care a fost aprobată de principiu fuziunea prin absorţie a societăţii UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. de către societatea UPM Adjud S.R.L. 4.2. Modalitatea de realizare a fuziunii, Efectele fuziunii. Fuziunca se va realiza prin absorția societății UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. de către societatea Utilităţi Publice Municipale Adjud S.R.L. Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrarii la Oficiul Registrului Comertului a hotărârii ultimei Adunari Generale a Asociaţilor societăților implicate în fuziune, care a aprobat fuziunea potrivit art. 250 lit. b) din Legea 31/1990 privind societățile comerciale. Fuziunea se va face cu transmiterea universală a patrimoniului Societăţii absorbite către Societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligaţiile pe care acestea le au în starea la care se află la data fuziunii. Societatea Absorbantă va dobândi drepturile și va fi ţinută de obligaţiile societăţii absorbite. La data înregistrării hotărârii ultimei Adunari Generale care a aprobat fuziunea, societatea absorbită îşi va înceta existența și personalitatea juridică și se va dizolva făra lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comertului. 4.3 Fundamentarea economică şi condiţiile fuziunii: La baza aprobării fuziunii au stat următoarele raţiuni economice şi strategii comerciale. Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 90/27-10-2023 pentru aprobarea unor măsuri de reducere a cheltuielilor bugetare pe anul 2023 în vederea încadrării în ţinta de deficit bugetar asumată prin Programul de convergenţă, precum și pentru modificarea şi completarea unor acte normative. Având în vedere faptul ca atât Utilitati Publice Municipale Adjud S.R.L. cât și UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. sunt constituite de către asociatul unic Consiliul Local Adjud pentru eticientizarea serviciilor externalizate prestate de către acestea, dar şi pentru o mai bună administrare a resurselor financiare, se impune fuziunea prin absorție a acestor două societăţi. Reorganizarea prin forma propusă (fuziune prin absorţie) este de natură să asigure: e Construcţia unei societăți mai puternice și mai eficiente din punct de vedere economic şi financiar; * Activitate mai variată care permite utilizarea mai eficientă a experienţei și aptitudinilor angajaţilor; * Diversificarea activităţilor generează surse de finanțare pentru investiţii de modernizare şi adaptare a factorilor de producţie cu scopul eficientizării activităţilor prestate; e Posibilitatea de optimizare a activităţilor prestate în scopul realizării obiectului principal de activitate ca urmare a fuziunii prin majorarea surselor proprii de finanţare a investiţiilor absolut necesare pentru modernizarea echipamentelor şi mijloacelor prin care se realizează obiectul de activitate a celor două societăți; e Controlul eficient al fluxurilor de numerar și o mai buna mobilizare a resurselor financiare. De asemenea, fuziunea celor două societăți este importantă şi din următoarele rațiuni economice şi de strategie comercială: e Eficientizarea actului de decizie managerială, datorită experienţei profesionale și manageriale care există în societăţile implicate în fuziune; e Creşterea puterii de negociere a societăţii absorbante în relațiile cu diverși furnizori și clienţi; . Îmbunătăţirea politicii de marketing și publicitate. 10. STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ȘI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE Patrimoniile fiecărei societăți implicate în fuziune sunt evidenţiate în situaţiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.11.2023 5.1. Metode Elementele de activ şi pasiv ale fiecăreia dintre societățile implicate în Fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanţurile de fuziune, respectiv la data de 30.11.2023. Situaţiile financiare de fuziune a societăţilor Utilitati Publice Municipale Adjud SRL si UAT CONSTRUCT ADJUD SRL au fost întocmite în conformitate cu reglementările contabile în vigoare, respectiv Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicată, Ordinul nr. 897/03.08.2015 pentru aprobarea Normelor Metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor si Ordinul nr. 1.802/29.12.2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale și situaţiile financiare anuale consolidate; 5.2. Situaţiile Financiare de Fuziune Data situaţiilor financiare de fuziune este 30.11.2023 5.3. Patrimoniile societăţilor implicate in fuziune; 5.3.1. Patrimoniul Societăţii Absorbante — Utilităţi Publice Municipale Adjud S.R.L. şi patrimoniul societăţii Absorbite — UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. Element de Activ/Pasiv Anterior fuziunii După fuziune Nr. Valoare (lei) 30/11/2023 Valoare (lei) crt, UTILITATI UTILITATI UAT PUBLICE PUBLICE CONSTRUCT MUNICIPALE MUNICIPALE ADJUD SRL ADJUD SRL ADJUD SRL 1 A. Active imobilizate 95,063 332,755 427,818 2 | L. Imobilizari necorporale 0 6 6 3 II. Imobilizari corporale 95,063 332,749 427,812 4 | UL. Imobilizari financiare 5 | Total active imobilizate 95,063 332,755 427,818 6 |B. Activecirculante 160,638 1,696,443 1,857,082 7 | 1. Stocuri 124,197 124,197 8 | Il. Creanţe 113,802 1,509,517 1,623,319 9 III. Investitii pe termen scurt IV. Casa si banci conturi 10 Ă 46,836 62,730 109,566 la banci 12... | Total active circulante 160,638 1,696,443 1,857,082 H | Cheltuieli in avans 2,134 17,246 19,380 Total ACTIV 257,836 2,046,444 2,304,279 D. Datorii ce trebuie 13 | platite intr-o perioada de 256,013 897,912 1,153,925 pana la un an E.Active circulante 14 -93,241 815,777 722,536 nete/datorii curente nete F. Total active minus 15 . 1,823 1,148,531 1,150,354 datorii curente G. Datorii ce trebuie 16 | platite intr-o perioada mai mare de un an 17 | H. Provizioane 0 0 0 18 I. Venituri in avans Total DATORII 256,013 897,912 1,153,925 19 | J. Capital si rezerve 52,795 313,621 366,416 20 | 1. Capital 45,000 296,000 341,000 21 Capital subscris 45,000 296,000 341,000 varsat 22 | II. Prime de capital 23 | III. Rezerve din reevaluare 24 | IV. Rezerve ] 7,195 17,621 25,416 25 V. Profitul șau pierderea 135,459 863,190 998,649 reportat(a) | 26 | Proftc 135,459 863,190 998,649 27 Pierdere D 28| VI. Rezultatul exercitiului -186,431 -28,280 -214,711 29 Profit C 30 Pierdere D 186,431 28,280 214,711 Repartizarea i profitului Capitaluri proprii — 32 | total 1,823 1,148,531 1,150,354 | ANC | | Total PASIV 257,836 2,046,444 2,304,279 Elementele detaliate privind activele Societăților implicate în Fuziune situațiile financiare ale fiecărei societăți implicate. sunt prezentate pe larg în Patrimoniul Societăţii Absorbite va fi predat Societăţii Absorbante, prin efectul Fuziunii, pe baza de proces-verbal. 5.3.2. VALOAREA CONTABILĂ A PĂRȚILOR SOCIALE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE Valoarea contabilă a părţilor societăților implicate în fuziune a fost calculată prin raportarea activului net al fiecărei societăţi la numărul de părti sociale aferent fiecărei societăţi, așa cum reiese din tabelul de mai jos: La data de referință a prezentului proiect de fuziune, respectiv la data de 30.11.2023, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii absorbante Utilitati Publice Municipale Adjud SRL este de 296,000 lei, fiind alcătuit dintr-uri număr de 148 de părți sociale cu o valoare nominală de 2000 lei fiecare. Aportul net al societăţii absorbante Utilitati Publice Municipale Adjud SRL este egal cu activul net contabil stabilit conform situaţiilor financiare întocmite la data de 30.11,2023 în vederea efectuării operaţiunilor de fuziune, divizare sau lichidare conform art. 28 şi 36 alin. (4) din Legea contabilităţii nr. 82/1991 şi este în sumă de 1.148.531 lei, fiind calculat după următoarea formulă: Aport net = Activ net contabil = Activ Total - Datorii Total = = 2.046.444lei — 897.912 lei = 1.148.531 lei Valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbante Utilitati Publice Municipale Adjud S.R.L. la data de referință de 30.11.2023 este de 7.760,34 lei şi se calculează după următoarea formulă: Valoare contabilă părți sociale = Activ net contabil/ Nr. p“arți sociale CS = (Activ Total - Datorii Total)/ Nr. părți sociale = (1.148.531/148PS= 7.760,34 lei/parte socială. 8.3.3 Informaţii privind societatea absorbită, înainte de realizarea fuziunii La data de referinţă a prezentului proiect de fuziune, respectiv la data de 30.11.2023, capitalul social subscris şi vărsat al societății absorbite UAT CONSTRUCT ADJUD SRL este de 45.000 lei, fiind alcătuit dintr-un număr de 450 de părți sociale cu o valoare nominală de 100 lei fiecare. Aportul net al societăţii absorbite UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. este egal cu activul net contabil stabilit conform situaţiilor financiare întocmite la data de 30.11.2023 în vederea efectuării operațiunilor de fuziune, divizare sau lichidare conform art. 28 şi 36 alin. (4) din Legea contabilităţii nr. 82/1991 şi este în sumă de 1.823 lei, fiind calculat după următoarea formulă: Activ net contabil = Activ Total - Datorii Total = = 257.836 lei — 256,013 lei = 1.823 lei Valoarea contabilă a unei părţi sociale a societăţii absorbite UAT CONSTRUCT ADJUD S.R.L. la data de referință de 30.11.2023 este de 4.05 lei și se calculează după următoarea formulă: Activ net contabil/ Nr. părţi sociale CS = (Activ Total - Datorii Total)/ Nr. părți sociale (257.836 lei — 256.013 lei)/450 PS= 4.05 lei/parte socială. 8.3.4 Raportul de schimb al părţilor sociale În conformitate cu prevederile Ordinului nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor Metodologice priv [...]