HCL 273/2023 Adjud adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL VRANCEA CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ADJUD HOTĂRÂREA nr. 272 privind aprobarea proiectului de fuziune prin absorbţie dintre societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L., în calitate de societate absorbantă și societatea „UAT Construct” S.R.L., în calitate de societate absorbită Consiliul local al Municipiului Adjud, întrunit în şedinţă ordinară, Având în vedere: >» V _vYv vYvyYv vvY alin.(1), Referatul nr. 7/89602/(RU)89603 din 14.12.2023 al Com partimentului Monitorizare Servicii de Utilităţi Publice; Expunerea de motive a Primarului Municipiului Adjud; Raportul de specialitate nr. 7/89604/(RU)89605. al Compartimentului Monitorizare Servicii de Utilităţi Publice; Avizul Comisiei juridice și de disciplină; Avizul Comisiei pentru activități economico-financiare și administrarea serviciilor publice furnizate; Proiectul de fuziune prin absorbție a societăţii „UAT Construct”? S.R.L. de către societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. înregistrată sub nr.7/89422/(RU)89586; Dispoziţiile Hotărârii Consiliului Local al municipiului Adjud nr. 237 din 15.11.2023 privind aprobarea unui mandat special reprezentanţilor municipiului Adjud în conducerea societăţilor „UAT Construct” S.R.L. şi „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. să aprobe demararea procedurilor necesare fuziunii prin absorbție a societății „UAT Construct” S.R.L. de către societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L.; Dispoziţiile art.238 şi următoarele din Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 a societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Dispoziţiile art.7 din Legea nr. 52/2003 privind transparenţa decizională în administraţia publică, republicată. În baza dispoziţiilor art. 129, alin.(2), lit.a, alin. (3) lit.d, ale art. 139, alin.3, lit.g, ale art. 196, lit.a şi ale art. 253 alin. (1), lit.a din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr. 57 din 03 iulie 2019 privind Codul administrativ , HOTĂRĂȘTE: Art. 1 Se aprobă şi se validează proiectul privind fuziunca prin absorbţie dintre societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi societatea „UAT Construct” S.R.L., în calitate de societate absorbită, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre; Art. 2 În urma fuziunii, denumirea societății va fi „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. Art, 3 Prezenta Hotărâre va fi comunicată Compartimentului Monitorizare Servicii de Utilităţi Publice şi Instituţiei Prefectului în vederea exercitării controlului de legalitate de către Serviciul Administrare Publică Locală. PteaiS WDrpInTĂ Cayhelia PETREA * ) CONTRASEMNEAZĂ SECRETARUL GENERAL A MPNICIPIULUI ADJUD Andra Genoygva/ȘIBIŞAN ANEXA LA H.C.L. NR. dal a aaa PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚII „UAT CONSTRUCT” S.R.L. DE CĂTRE SOCIETATEA „Utilităţi Publice Municipale” ADJUD S.R.L. CUPRINS 1.PREAMBUL 2.DEFINIŢII 3.FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE ELEMENIE DE IDENTIFICARE A SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 3.1 SOCIETATEA UTILITĂŢI PUBLICE MUNICIPALE ADJUD S.R.L. - SOCIETATE ABSORBANTĂ 3.2 SOCIETATEA UAT CONSTRUCT ADJUD SRL - SOCIETATEA ABSORBITĂ 4. FUNDAMENTARE ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII, EFECTELE FUZIUNII 4.1 TEMEI LEGAL 4.2 MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII 4.3 FUNDAMENTAREA ECONOMICĂ SI CONDIȚIILE FUZIUNII 5. STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ȘI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 5.1 METODE 5.2 SITUAȚIILE FINANCIARE DE FUZIUNE 5.3 PATRIMONIILE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 5.3.1. Patrimoniul Societății Absorbante - Utilitaţi Publice Municipale Adjud SRL si patrimoniul Societăţii Absorbite — UAT Construct Adjud SRL 5.3.2. Valoarea contabilă a părților sociale ale societăţilor implicate in fuziune 5.3.3 Informaţii privind societatea absorbită, înainte de realizarea fuziunii 5.3.4 Raportul de schimb al părților sociale 6. MODALITATEA DE PREDARE A PĂRȚILOR SOCIALE ȘI DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE 6.1. Noile părţi sociale emise de către Societatea Absorbantă și Înregistrarea Asociaţilor; 6.2. Dreptul la dividend. 7. VALOAREA PĂRȚILOR SOCIALE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 8. RATA DE SCHIMB A PĂRȚILOR SOCIALE 8.1 CONVERSIA ŞI SCHIMBUL DE PĂRȚI SOCIALE. PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE 9. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ACȚIUNI LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ ȘI MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE 10. VALOAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ REALIZAREA FUZIUNII 11. DENUMIREA SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPA REALIZAREA FUZIUNII 12. CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE 13. DREPTURILE CARE SE ACORDĂ OBLIGAȚIILOR ȘI ALTE AVANTAJE SPECIALE 14. DATA SITUAȚIEI FINANCIARE LA FUZIUNE 15. DATA FUZIUNII 16. ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU REALIZAREA FUZIUNII 16.1 SEDIUL SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPA REALIZAREA FUZIUNII 16.2 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ REALIZAREA FUZIUNII 1. PREAMBUL Având în vedere: Hotărârea Consiliului Local Adjud nr. 237/15.11.2023 prin care s-a aprobat un mandat special reprezentanților municipiului Adjud în conducerea societăților „UAT Construct” S.R.L. şi „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. să aprobe demararea procedurilor necesare fuziunii prin absorbţie a societății „UAT Construct” S.R.L. de către societatea „Utilităţi Publice Municipale Adjud” S.R.L. În temeiul dispozițiilor prevăzute de: - Legea nr. 31/1990 (**republicată**) privind societăţile; - Legea 296/26.10.2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung; - Legea contabilităţii nr. 82 din 24 decembrie 1991 (**republicată**); - Ordinul nr. 897/2015 pentm aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor; - Ordinul nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate; - Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal: - Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală: - Ordinul nr. 2861/2009 pentru aprobare Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor propria; - Ordinul nr. 897/2009 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor. Asociatul unic al celor două societăţi implicate în fuziune a hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorţie a societăţii Utilitati Publice Municipale Adjud S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi societatea UAT Construct Adjud S.R.L. în calitate de societate absorbită în baza situaţiilor financiare de la data de 30.1 1.2023. Administratorul executiv al societății Urilităyi Publice Municipale Adjud S.R.L., Rotaru Mihai- Ovidiu, persoană mandatată prin H.C.L. nr. 82/2023, în vederea asigurării reprezentării şi semnării în numele si pentru UPM Adjud S.R.L. și Administratorul UAT Construct S.R.L. Chiric Florin, persoană mandatată prin H.C.L. 64/2023 în vederea asigurării reprezentării și semnării în numele şi pentru societatea UAT Construct Adjud S.R.L., au fost însărcinaţi să întocmească Proiectul de fuziune prin absorţie în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 4 si art. 241 din Legea 31/1990. După avizarea de către Oficiul Registrului Comertului şi publicarea pe site-ul Oficiul Registrului Comerţului Vrancea, Proiectul va fi prezentat Adunărilor Generale ale societăţilor implicate în fuziune în vederea aprobării şi semnării. Creditorii societăţilor implicate în fuziune, ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării prezentului proiect de fuziune, pot face opoziţie în termen de 30 zile de la data publicării prezentului proiect de fuziune în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV a. 2. DEFINIŢII: “Data fuziunii” - Data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul capitolului 15 din prezentul proiect de fuziune; “Societatea absorbantă” - Utilităţi Publice Municipale Adjud S.R.L.; “Societatea absorbită” - UAT Construct Adjud S.R.L.; “Societăţi implicate în fuziune” - Societatea absorbantă şi societatea absorbită; ““Terţe persoane” - Toate subiectele de drept, distincte faţă de societățile implicate în fuziune; Termenii definiţi în Preambulul prezentului Proiect de fuziune vor avea semnificaţia stabilită în acest Preambul. 3. FORMA DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE A SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 3.1 SOCIETATEA UTILITĂŢI PUBLICE MUNICIPALE ADJUD S.RL. - SOCIETATE ABORBANTĂ Forma juridică Societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoana juridică română Denumirea UTILITĂŢI PUBLICE MUNICIPALE ADJUD S.R.L. Sediul social Adjud, Str. Stadionului, Nr. 2, Judeţul Vrancea Număr de ordin în ONRC J39/46/2011 Cod unic de înregistrare CUI 27962317 Atribut fiscal RO 27962317 Durata nelimitată Capitalul social 296.000 lei, subscris de către asociatul unic şi vărsat integral în numerar in 29.600 de părți sociale, divizat în 148 de părţi sociale, fiecare având o valoare nominală de 2.000 de lei. Obiectul principal de activitate Cod CAEN 3811 Structura acționariatului Asociatul unic al societatii este CONSILIUL LOCAL ADJUD, cu sediul în Judetul Vrancea, municipiul Adjud, str. Stadionului nr 2, Judeţul Vrancea 3.2. Societatea UAT CONSTRUCT SRL - SOCIETATEA ABORBITĂ Forma juridică Societate cu raspundere limitata (S.R.L.), persoană juridică română Denumirea „UAT CONSTRUCT ADJUD” S.R.L. Sediul social Adjud str. Stadionului Nr. 2, Judeţul Vrancea; Număr de ordin în ONRC J39/368/2021 Cod unic de înregistrare CUI 44041401 Atribut fiscal RO 44041401 Durata nelimitată Capitalul social 45.000 lei, fiind divizat în 450 de părți sociale, fiecare având o valoare de 100 lei, Obiectul principal de Cod CAEN 4120 activitate Structura acţionariatului Municipiul Adjud. Adunarea Generala a Asociaţilor este organul suprem de conducere al societății care ia decizii privind activitatea. Reprezentanții acţionarului Unic în Adunarea Generală a Asociaţilor se numesc şi se revocă prin Hotărâre a Consiliului Local Adjud. 4. FUNDAMENTARE ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII 4.1. Temei legal: Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit potrivit următoarelor dispoziţii: e Art. 241 din Legea 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare e H.C.L. Municipiului Adjud nr. 237/2023, prin care a fost aprobată de principiu fuziunea prin absorţie a societăţii UAT Construct S.R.L. de către societatea UPM Adjud S.R.L. 4.2. Modalitatea de realizare a fuziunii, Efectele fuziunii. Fuziunea se va realiza prin absorția societăţii UAT Construct Adjud S.R.L. de către societatea Utilităţi Publice Municipale Adjud S.R.L. Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrarii la Oficiul Registrului Comertului a hotărârii ultimei Adunari Generale a Asociaţilor societăţilor implicate în fuziune, care a aprobat fuziunea potrivit art. 250 lit. b) din Legea 31/1990 privind societățile comerciale. Fuziunea se va face cu transmiterea universală a patrimoniului Societăţii absorbite către Societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligaţiile pe care acestea le au în starea la care se află la data fuziunii. Societatea Absorbantă va dobândi drepturile şi va fi ţinută de obligaţiile societății absorbite. La data înregistrării hotărârii ultimei Adunari Generale care a aprobat fuziunea, societatea absorbită își va înceta existenţa și personalitatea juridică şi se va dizolva făra lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comertului. 4.3 Fundamentarea economică și condiţiile fuziunii: La baza aprobării fuziunii au stat următoarele raţiuni economice Şi strategii comerciale. Ordonanța de Urgemţă a Guvernului nr. 90/27-10-2023 pentru aprobarea unor măsuri de reducere a cheltuielilor bugetare pe anul 2023 în vederea încadrării în ținta de deficit bugetar asumată prin Programul de convergență, precum şi pentru modificarea și completarea unor acte normative. Având în vedere faptul ca atât Utilitati Publice Municipale Adjud S.R.L. cât și UAT Construct Adjud S.R.L. sunt constituite de către asociatul unic Consiliul Local Adjud pentru eficientizarea serviciilor externalizate prestate de către acestea, dar şi pentru o mai bună administrare a resurselor financiare, se impune fuziunea prin absorţie a acestor două societăți. Reorganizarea prin forma propusă (fuziune prin absorţie) este de natură să asigure: Construcţia unei societăți mai puternice şi mai eficiente din punct de vedere economic şi financiar; Activitate mai variată care permite utilizarea mai eficientă a experienţei și aptitudinilor angajaţilor; Diversificarea activităţilor generează surse de finanțare pentru investiţii de modernizare şi adaptare a factorilor de producție cu scopul eficientizării activităților prestate; Posibilitatea de optimizare a activităţilor prestate în scopul realizării obiectului principal de activitate ca urmare a fuziunii prin majorarea surselor proprii de finanțare a investiţiilor absolut necesare pentru modernizarea echipamentelor şi mijloacelor prin care se realizează obiectul de activitate a celor două societăți; Controlul eficient al fluxurilor de numerar și o mai buna mobilizare a resurselor financiare. De asemenea, fuziunea celor două societăţi este importantă şi din următoarele raţiuni economice și de strategie comercială: Eficientizarea actului de decizie managerială, datorită experienței profesionale și manageriale care există în societățile implicate în fuziune; Creșterea puterii de negociere a societăţii absorbante în relaţiile cu diverşi furnizori și clienţi; Îmbunătăţirea politicii de marketing și publicitate. 5. STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE Patrimoniile fiecărei societăți implicate în fuziune sunt evidenţiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.11.2023 5.1. Metode Elementele de activ şi pasiv ale fiecăreia dintre societăţile implicate în Fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanţurile de fuziune, respectiv la data de 30.11.2023. Situaţiile financiare de fuziune a societăților Utilitati Publice Municipale Adjud SRL si UAT Construct Adjud SRL au fost întocmite în conformitate cu reglementările contabile în vigoare, respectiv Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicată, Ordinul nr. 897/03.08.2015 pentru aprobarea Normelor Metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăților, precum şi de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților si Ordinul nr. 1.802/29.12.2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate; 5.2. Situaţiile Financiare de Fuziune Data situaţiilor financiare de fuziune este 30.11.2023 5.3. Patrimoniile societăţilor implicate in fuziune; 5.3.1. Patrimoniul Societății Absorbante — Utilităţi Publice Municipale Adjud S.R.L. şi patrimoniul societăţii Absorbite — UAT Construct Adjud S.R.L. Anterior fuziunii După fuziune Element de Activ/Pasiv Valoare (lei) 30/11/2023 Valoare (lei) UTILITATI UTILITATI UAT PUBLICE PUBLICE CONSTRUCT MUNICIPALE MUNICIPALE ADJUD SRL ADJUD SRL ADJUD SRL A. Active imobilizate 95,063 332,755 427,818 1. Imobilizari necorporale 0 6 6 II. Imobilizari corporale 95,063 332,749 427,812 II. Imobilizari financiare Total active imobilizate 95,063 332,755 427,818 B. Active circulante 160,638 1,696,443 1,857,082 1. Stocuri 124,197 124,197 II. Creanţe 113,802 | 1,509,517 1,623,319 III. Investitii pe termen scurt TV. Casa si banci conturi 46,836 62,730 109,566 la banci Total active circulante 160,638 1,696,443 1,857,082 Cheltuieli in avans 2,134 17,246 19,380 Total ACTIV 257,836 2,046,444 | 2,304,279 D. Datorii ce trebuie 13 | platite intr-o perioada de 256,013 897,912 1,153,925 pana la un an E.Active circulante 14 -93,241 815,777 722,536 nete/datorii curente nete F. Total active minus 15 . 1,823 1,148,531 1,150,354 datorii curente G. Datorii ce trebuie 16 | platite intr-o perioada mai mare de un an 17 | H. Provizioane 0 0 0 18 |. Venituri in avans |] Total DATORII 256,013 897,912 1,153,925 19 | J. Capital si rezerve 52,795 313,621 366,416 20 | 1. Capital 45,000 296,000 341,000 Capital subscris 21 45,000 296,000 341,000 | varsat — 22 | II. Prime de capital 23 | III. Rezerve din reevaluare 24 | IV. Rezerve 7,795 17,621 25,416 V. Profitul sau pierderea 25 135,459 863,190 998,649 reportat(a) 26 Profit C 135,459 863,190 998,649 27 Pierdere D ai 28 | VI. Rezultatul exercitiului -186,431 -28,280 -214,711 29 Profit C 30 Pierdere D 186,431 28,280 214,711 31 | Repartizarea profitului Y Capitaluri proprii — 32 | total 1,823 1,148,531 1,150,354 ANC | Total PASIV 257,836 2,046,444 2,304,279 | Elementele detaliate privind activele Societăților implicate în Fuziune sunt prezentate pe larg în situaţiile financiare ale fiecărei societăţi implicate. Patrimoniul Societăţii Absorbite va fi predat Societăţii Absorbanlte, prin efectul Fuziunii, pe baza de proces-verbal. 5.3.2. VALOAREA CONTABILĂ A PĂRȚILOR SOCIALE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE Valoarea contabilă a părților societăţilor implicate în fuziune a fost calculată prin raportarea activului net al fiecărei societăți la numărul de părti sociale aferent fiecărei societăți, aşa cum reiese din tabelul de mai jos: La data de referinţă a prezentului proiect de fuziune, respectiv la data de 30.1 1.2023, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii absorbante Utilitati Publice Municipale Adjud SRL este de 296,000 lei, fiind alcătuit dintr-uri număr de 148 de părţi sociale cu o valoare nominală de 2000 lei fiecare. Aportul net al societăţii absorbante Utilitati Publice Municipale Adjud SRL este egal cu activul net contabil stabilit conform situaţiilor financiare întocmite la data de 30.11,2023 în vederea efectuării operaţiunilor de fuziune, divizare sau lichidare conform art. 28 şi 36 alin. (4) din Legea contabilităţii nr. 82/1991 şi este în sumă de 1.148.531 lei, fiind calculat după următoarea formulă: Aport net = Activ net contabil = Activ Total - Datorii Total = = 2.046.444lei — 897.912 lei = 1.148.531 lei Valoarea contabilă a unei părți sociale a societăţii absorbante Utilitati Publice Municipale Adjud S.R.L. la data de referință de 30.1 1.2023 este de 7.760,34 lei şi se calculează după următoarea formulă: Valoare contabilă părți sociale = Activ net contabil/ Nr. p“arți sociale CS = (Activ Total - Datorii Total)/ Nr. părți sociale = (1.148.531/148Ps= 7.760,34 lei/parte socială. 5.3.3 Informaţii privind societatea absorbită, înainte de realizarea fuziunii La data de referință a prezentului proiect de fuziune, respectiv la data de 30.11.2023, capitalul social subscris și vărsat al societăţii absorbite UAT Construct Adjud SRL este de 45.000 lei, fiind alcătuit dintr-un număr de 450 de părți sociale cu o valoare nominală de 100 lei fiecare. Aportul net al societăţii absorbite UAT Construct Adjud S.R.L. este egal cu activul net contabil stabilit conform situațiilor financiare întocmite la data de 30.11.2023 în vederea efectuării operaţiunilor de fuziune, divizare sau lichidare conform art. 28 şi 36 alin. (4) din Legea contabilităţii nr. 82/1991 şi este în sumă de 1.823 lei, fiind calculat după următoarea formulă: Activ net contabil = Activ Total - Datorii Total = = 257.836 lei — 256.013 lei = 1.823 lei Valoarea contabilă a unei părți sociale a societăţii absorbite UAT Construct Adjud S.R.L. la data de referință de 30.1 1.2023 este de 4.05 lei şi se calculează după următoarea formulă: Activ net contabil/ Nr. părți sociale CS = (Activ Total - Datorii Total)/ Nr. părţi sociale (2 [...]