HCL 3/2019 Turda adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA CONSILIUL LOCAL HOTARAREANR.3 din data de 31.01.2019 privind aprobarea majorării capitalului social al societății TETAROM S.A., prin aport în natură Consiliul Local al municipiului Turda, întrunit în şedinţa ordinară din data de 31.01.2019; Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societății TETAROM S.A., prin aport în natură, elaborat din iniţiativa Primarului Municipiului Turda, domnul Cristian Octavian Matei; Având în vedere convocatorul nr. 10/03.01.2019 al Consiliului de Administraţie al societatii TETAROM S.A înregistrat la Consiliul Local a] Municipiului Turda sub nt. 21/15.01.2019; Ținând cont de raportul de specialitate nr. /15.01.2019 al Serviciului Administraţie Publică Locală; În temeiul prevederilor: e OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; art. 36 alin. 2, lit. a şi alin. 3 lit. c din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată. cu modificările şi completările ulterioare; e art. Ill din Legea privind societăţile comerciale nr. 31/ 1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; * Hotărârii Consiliului Local Turda nr. 10/31.01.2012 privind aprobarea actului constitutiv actualizat al SC TETAROM SA; e În temeiul drepturilor conferite prin art. 115, alin. 1, lit.e din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art. 1. La data la care prezenta hotărâre produce efecte, Hotărârea Consiliului Local Turda nr. 340/19.11.2018, privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii TETAROM S.A., prin aport în natură, îşi încetează aplicabilitatea şi se acordă mamdat special doamnei Sămărtinean Iuliana-Maria, reprezentant al Municipiului Turda în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. TETAROM S.A, pentru a vota abrogarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor TETAROM SA nr. 8/28.11.2018. Art, 2. (1) Se însușesc rapoartele de evaluare ale imobilelor-teren: a. în suprafaţă de 68.439 mp., situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327643, cu nr. cadastral 327643, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean, având valoarea de 16.590.900 lei. b. în suprafață de 9.618 mp., situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327676, cu nr. cadastral 327676, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean, având valoarea de 2.466.098 Iei. c. în suprafaţă de 10.000 mp., situat în com. Jucu, jud. Cluj, înscris în C.F. nr. 52062, cu nr. cadastral 52062, aflat în proprietatea Judeţului Cluj. în administrarea Consiliului Judeţean, având valoarea de 699.385 lei. d. în suprafaţă de 40.000 mp. situat în com. Jucu, jud. Cluj, înscris în C.F. nr. 52058, cu nr. cadastral 52058, aflat în proprietatea Judeţului Cluj. în administrarea Consiliului Judeţean, având valoarea de 2.797.540 lei. (2) Rapoartele de evaluare, întocmite de societatea DAS EVALUĂRI GROUP SRL, evaluator ANEVAR, se constituie în Anexa 1. care fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. Se aprobă renunţarea la dreptul de preferinţă al acționarului Municipiul Turda cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotei de participare la capitalul social al TETAROM SA. Art, 4. Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii TETAROM S.A. cu aportul în natură adus de Judeţul Cluj în valoare totală de 22.553.923 lei, constând în terenuri: a. în suprafaţă de 68.439 mp.. situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327643, cu nr. cadastral 327643, aflat în proprietatea Judeţului Cluj. în administrarea Consiliului Judeţean. b. în suprafaţă de 9.618 mp.. situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327676, cu nr. cadastral 327676, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. c. în suprafaţă de 10.000 mp. situat în com. Jucu, jud. Cluj, înscris în C.F. nr. 52062, cu nr. cadastral 52062, aflat în proprietatea Judeţului Cluj. în administrarea Consiliului Judeţean. d. în suprafață de 40.000 mp. situat în com. Jucu, jud. Cluj. înscris în C.F. nr. 52058, cu nr. cadastral 52058, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. în condiţiile renunțării la dreptul de preferință al celorlalţi acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. Art. 5. Se aprobă majorarea numărului de acţiuni, de la 1.350.551 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui număr de 2.255.392 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie în totalitate acţionarului Judeţul Cluj. care subscrie şi varsă în totalitate aportul în natură, constând în terenurile identificate la art. 2, Art. 6. Se aprobă noua structură a acţionariatului societăţii TETAROM S.A.. ca urmare a emisiunii de noi acţiuni, după cum urmează: -- Judeţul Cluj, prin Consiliul Judeţean Cluj, 36.600.993 lei, - din care 929.043 lei aport în numerar, un teren în valoare de 71.357 lei, un teren în valoare de 13.046.670 lei, un teren în valoare de 16.590.900 lei și un teren în valoare de 2.466.098 lei, două terenuri în valoare totală de 3.496.925 lei - reprezentând 3.660.099 acţiuni, respectiv 96,1680 % din capitalul social; -. Municipiul Cluj-Napoca, prin Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, 1.370.900 lei, din care 5900 lei aport în numerar şi un teren în valoare de 1.365.000 lei, reprezentând 137.090 acţiuni. respectiv 3,6020 % din capitalul social; - Municipiul Dej, prin Consiliul local al municipiului Dej, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0037 % din capitalul social; -. Municipiul Gherla, prin Consiliul local al municipiului Gherla, 78.910 lei, reprezentând 7891 acţiuni, respectiv 0,2073 % din capitalul social; - Oraşul Huedin, prin Consiliul local al oraşului Huedin, 1.400 lei. reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0037 % din capitalul social; (3 Municipiul Turda, prin Consiliul local al municipiului Turda, 210 lei, reprezentând 21 acţiuni, respectiv 0,0005 % din capitalul social: - Municipiul Câmpia Turzii, prin Consiliul local al municipiului Câmpia Turzii, 5620 lei, reprezentând 562 acţiuni, respectiv 0,0148 % din capitalul social. Art. 7. Se aprobă modificarea şi completarea actului constitutiv şi a statutului societăţii. ca urmare a majorării capitalului social cu aportul în natură adus de acţionarul Judeţul Cluj, în baza art. 2-6 din prezenta hotărâre. Art. 8. Se mandatează Domnul Viorel Găvrea — director general al TETAROM S.A., pentru întocmirea Actului constitutiv şi statutului actualizat al societăţii, în formă autentică, în condiţiile prevederilor prezentei hotărâri şi pentru luarea măsurilor necesare ducerii la îndeplinire a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. incluzând. dar tără a se limita, înregistrarea actului constitutiv şi statutului astfel întocmit la Oficiul Registrului Comerţului. semnătura domnului Viorel Găvrea fiind în acest sens pe deplin opozabilă TETAROM S.A şi acţionarilor acesteia. Art. 9. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul secretarului municipiului, în termenul prevăzut de lege, Primarului municipiului Turda, Instituţiei Prefectului Judeţului Cluj, precum și societăţii Tetarom S.A., în vederea ducerii la îndeplinire şi se aduce la cunoștința publică prin afişare la sediul Consiliului Local Turda şi postare pe pagina de internet www.primariaturda.ro. PREŞEDINTE DE SEDINŢĂ. CONTRASEMNEAZĂ, Moldovan Adrian Petru VOTURI: pentru 19 împotrivă - abţineri - Numărul total al consilierilor în funcţie este 20. Numărul consilierilor participanti la vot este 19. ROMÂNIA JUDEŢUL CLUIJ MUNICIPIUL TURDA PRIMAR EXPUNERE DE MOTIVE Prin convocatorul nr. 10/03.01.2019 al Consiliului de Administraţie al societatii TETAROM S.A înregistrat la Consiliul Local al Municipiului Turda sub nr. 21/15.01.2019, se solicită emiterea unei hotărâri pentru acordarea unui mandat special reprezentantului în AGA la TETAROM SA, în vederea abrogării hotărârii AGEA nr. 8/2018 şi emiterea unui alt act administrativ. Obiectul prezentului proiect de hotărâre constă în aprobarea majorarii capitalului social al societatii TETAROM SA, cu aportul in natura adus de actionarul Municipiul Cluj - Napoca. Aportul este valoare totală de 22.553.923 lei, constând în următoarele terenuri a. în suprafaţă de 68.439 mp., situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327643, cu nr. cadastral 327643, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. b. în suprafaţă de 9.618 mp., situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327676, cu nr. cadastral 327676, aflat în proprietatea Județului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. c. în suprafaţă de 10.000 mp.. situat în com. Jucu, jud. Cluj, înscris în C.F. nr. 52062, cu nr. cadastral 52062, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. d. în suprafaţă de 40.000 mp., situat în com. Jucu, jud. Cluj, înscris în C.F. nr. 52058, cu nr. cadastral 52058, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. Totodată este necesară însuşirea rapoartelor de evaluare ale imobilelor-teren de către fiecare acţionar al TETAROM SA, întocmite de societatea DAS EVALUĂRI GROUP SRL, evaluator ANEVAR. Având în vedere aportul în natură al acţionarului Municipiul Cluj - Napoca este necesara aprobarea majorării numărului de acţiuni, de la 1.550.551 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui număr de 2.255.392 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie în totalitate acţionarului Judeţul Cluj. care subscrie Şi varsă în totalitate aportul în natură, constând în terenurile mai sus amintite. În drept, potrivit prevederilor art. 36, alin. 3, lit. c din Legea 215/2001, legea administraţiei publice locale — republicată, Consiliul Local exercită, în numele unităţilor administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi comerciale sau regii autonome, în condiţiile legii. Consider oportun şi pe cale de consecinţă propun spre dezbatere şi adoptare proiectul de hotărâre în forma prezentată. Primarul municipiului Turda, Cristian i Matei o — ani Li ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIUL TURDA PRIMĂRIA Serviciul Administraţie Publică Locală Nr. NOS /15.04.2019 RAPORT DE SPECIALITATE Prin convocatorul nr. 10/03.01.2019 al Consiliului de Administraţie al societăţii TETAROM S.A se solicită emiterea unei hotărâri pentru acordarea unui mandat special reprezentantului în AGA la TETAROM SA, în vederea abrogării hotărârii AGEA nr. 38/2018 şi emiterea unui alt act administrativ, precum şi aprobarea majorarii capitalului social al societatii TETAROM SA, cu aportul în natură adus de acţionarul Municipiul Cluj - Napoca. Adoptarea prezentului proiect de hotarare presupune însuşirea rapoartelor de evaluare ale imobilelor-teren de către fiecare acţionar al TETAROM SA, întocmite de societatea DAS EVALUĂRI GROUP SRL, evaluator ANEVAR, cu referire la terenul în suprafaţă de 68.439 mp.. situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327643, cu nr. cadastral 327643, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean, terenul în suprafață de 9.618 mp., situat în mun. Cluj-Napoca, înscris în C.F. nr. 327676, cu nr. cadastral 327676, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean, terenul în suprafaţă de 10.000 mp., situat în com. Jucu, jud. Cluj. înscris în C.F. nr. 52062, cu nr. cadastral 52062, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean şi respectiv terenul în suprafață de 40.000 mp. situat în com. Jucu, jud. Cluj, înscris în C.F. nr. 52058, cu nr. cadastral 52058, aflat în proprietatea Judeţului Cluj, în administrarea Consiliului Judeţean. Deasemenea, având în vedere aportul în natură al acţionarului Municipiul Cluj - Napoca este necesara aprobarea majorării numărului de acţiuni, de la 1.550.551 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui număr de 2.255.392 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie în totalitate acţionarului Judeţul Cluj. care subscrie şi varsă în totalitate aportul în natură, constând în terenurile mai sus amintite. În considerarea prevederilor Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a intreprinderilor publice, ale Hotararii Consiliului Local al municipiului Turda nr. 10/31.01.2012 privind aprobarea actului constitutiv actualizat al SC TETAROM SA, ale art. 36 alin. 1, alin. 2 lit. a şi lit. e, alin. 3 lit. c, art. 37, art. 45 alin. 1 si 6, ale art. 115, alin. 1, lit. b din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala — republicata, cu modificarile si completarile ulterioare precum si ale Regulamentului de organizare si functionare al Consiliului Local al municipiului Turda, solicităm adoptarea proiectului de hotărâre. Şef Serviciu Administraţie Publică Locală Ioana Ursula Iftime ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ MUNICIPIULUI TURDA CONSILIUL LOCAL COMISIA DE SPECIALITATE NR. 2 NR. A DIN 92 .0t. tag RAPORT la proiectul de hotărâre privind Oprabonu e ma loan calls Nocie_ 02 macie ata Având în vedere: — OK GE naeiuoa = Cta lamal_ m La Jaexa În temeiul prevederilor: — O» mn legleou = Lege m, NAC [zei Pentru considerentele arătate mai sus, comisia de specialitate Mm. 2 _auca atata clu cd, Was ae , Preşedintele comisiei Secretarul comisiei Ho. / sa i CONSILIUL LOCAL TURDA | SG. TETARON S.A, al Ne, înregistrare poze sg. (CD cete A una __O___anul OA 214 E] LUNA 56, 07,4 Ziua ETAROM Ș.A. CONVOCATOR Prin prezenta, dorim să vă aducem la cunoştinţă Hotărârea Consiliului de Administraţie al Societăţii TETAROM S.A, nr. 15/20.12.2018, prin care s-a stabilit convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societăţii TETAROM S.A. în data de 04.02.2019, ora 11,00 Ia sediul societăţii TETAROM SA din Municipiul Cluj-Napoca, str. Tăietura Turcului, nr. 47, cu următoarea ordine de zi: 1. Abrogarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor TETAROM SA nr. 8 din 28.11.2018. 2, 2.1. Însuşirea Studiului privind respectarea principiului investitorului privat prudent şi Raportului de evaluare aferent realizate în temeiul Contractului de prestări servicii cu nr. 21207/185 din data de 20.06.2018, cuprinse în anexa nr. 1 care face parte integrantă din JJOTĂRÂREA nr. 295 din 20 decembrie 2018 privind majorarea capitalului social al societăţii TETAROM SA. prin aport în natură, care privesc următoarele imobile-teren; 2.1.1. imobilul-teren în suprafaţă de 68.439 mp, situat în Municipiul Cluj-Napoca, înscris în Cartea funciară nr. 327643 Cluj-Napoca cu nr. cadastral 327643, aflat în proprietatea Judeţului Cluj şi în administrarea Consiliului Judeţean Cluj, având valoarea de 16.590.900 lei; 2.1.2. imobilul-teren în suprafaţă de 9.618 mp, situat în Municipiul Cluj-Napoca, înscris în Cartea funciară nr. 327676 Cluj-Napoca cu nr. cadastral 327676, aflat în proprietatea Judeţului Cluj și în administrarea Consiliului Judeţean Cluj, având valoarea de 2.466.098 lei. 2.2. Însuşirea Studiului privind respectarea principiului investitorului privat prudent și Raportului de evaluare aferent realizate în temeiul Contractului de prestări servicii nr. 21209/186 din data de 20.06.2018, cuprinse în anexa nr. 2 care face parte integrantă din HOTĂRÂREA nr. 295 din 20 decembrie 2018 privind majorarea capitalului social al societății TETAROM SA, prin aport în natură, care privesc următoarele imobile-teren: 2.2.1. imobilul-teren în suprafaţă de 10.000 mp, situat în Comuna Jucu, Judeţul Cluj, înscris în Cartea funciară nr. 52062 Jucu cu nr. cadastral 52062, aflat în proprietatea Judeţului Cluj și în administrarea Consiliului Judeţean Cluj, având valoarea de 699.385 lei; 2.2.2. imobilui-teren în suprafaţă de 40.000 mp, situat în Comuna Jucu, Județul Chyj, înscris în Cartea funciară nr. 52058 Jucu cu nr. cadastral 52058, aflat în proprietatea Judeţului Cluj și ' 30 Ro ROMÂNIA în administrarea Consiliului Judeţean Cluj. având valoarea de 2.797.540 lei. 3. Aprobarea majorării capitalului social al societăţii Tetarom S.A. cu aportul în natură adus de Judeţul Cluj în valoare totală de 22.553.923 lei, constând în imobilele-teren- identificate la art. 2. 4. Aprobarea renunțării la dreptul de preferință al celorlalţi acţionari cu privire la subscrierea și vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. 5, Aprobarea majorării numărului de acţiuni de la 1.550.551 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui număr de 2.255.392 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie în totalitate acţionarului Judeţul Cluj, care subscrie şi varsă în totalitate aportul în natură, constând în terenurile identificate la art. 1. 6. Aprobarea noii structuri a acţionariatului societăţii Tetarom S.A., ca urmare a emisiunii de noi acţiuni, după cum urmează: a) Judeţul Cluj, prin Consiliul Judeţean Cluj: 36.600.993 lei, din care: 929.043 lei ca aport în numerar, un teren în valoare de 71.357 lei, un teren în valoare de 13.046.670 lei, un teren în valoare de 16.590.900 lei, un teren în valoare de 2.466.098 lei, două terenuri în valoare totală de 3.496.925 lei, reprezentând 3.660.099 acţiuni, respectiv 96,680 % din capitalul social; b) Municipiul Cluj-Napoca, prin Consiliul local al Municipiului Cluj-Napoca: 1.370.900 lei, din care: 5900 lei ca aport în numerar şi un teren în valoare de 1.365.000 lei, reprezentând 137.090 acţiuni, respectiv 3,6020 % din capitalul social; c) Municipiul Dej, prin Consiliul local al Municipiului Dej: 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0037 % din capitalul social; d) Municipiul Gherla, prin Consiliul local al Municipiului Gherla: 78.910 lei, reprezentând 7891 acţiuni, respectiv 0,2073 % din capitalul social; e) Oraşul Huedin, prin Consiliul local al Oraşului Huedin: 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0037 % din capitalul social; î) Municipiul Turda, prin Consiliul local al Municipiului Turda: 210 lei, reprezentând 21 acţiuni, respectiv 0,0006 % din capitalul social; g) Municipiul Câmpia Tuzzii, prin Consiliul local al Municipiului Câmpia Turzii: 5620 lei, reprezentând 562 acţiuni, respectiv 0,0148 % din capitalul social. 7, Modificarea şi completarea Actului constitutiv și a Statutului societăţii Tetarom S.A., ca urmare a majorării capitalului social cu aportul în natură adus de acţionarul Judeţul Cluj, astfel cum a fost detaliată în cuprinsul articolelor 2-6. TEAVRmeniaa, 23 (3 8. Mandatarea domnului Viorel Găvrea — director general al Tetarom S.A. - în vedere a punerii în aplicare a prevederilor hotărârii, incluzând dar fără a se limita la: întocmirea Actului constitutiv şi a Statutului actualizat al societăţii Tetarom S.A.., în formă autentică, înregistrarea Actului constitutiv şi a Statutului actualizate la Oficiul Registrului Comerţului, semnătura domnului Viore! Căvrea fiind în acest sens pe deplin opozabilă Tetarom S.A şi acţionarilor acesteia. Preşedintele Consiliului de Administraţie N Abfudean Mircea "ROMÂNIA JUDEŢUL CLUJ CONSILIUL JUDEŢEAN HOTĂRÂRE pentru modificarea Hotărârii Consiliului judeţean Cluj nr. 143/2008 privind însuşirea Inventarului bunurilor care alcătuiesc domeniul public al Judeţului Cluj, cu modificările şi completările ulterioare Consiliul Judeţean Cluj întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere Referatul de aprobare cu nr. 40955/2018 la Proiectul de hotărâre pentru completarea Hotărârii Consiliului Judeţean Cluj nr. 224/2018 pentru modificarea Ho [...]