HCL 67/2025 Reșița adoptată

JUDEȚUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA HOTĂRÂREA NR. 67 DIN 18.02.2025 privind împuternicirea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A Consiliul Local al Municipiului Reşiţa întrunit în şedinţă extraordinară din data de 18.02.2025; Având în vedere Referatul de aprobare al Primarului Municipiului Reşiţa, dl. Popa Ioan, înregistrat sub nr.10980/10.02.2025 și Raportul de specialitate nr.10984/10.02.2025 întocmit de către Direcţia Juridică , precum si rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Văzând H.C.L. nr. 392/26.1 1.2020 privind aprobarea înfiinţării societăţii pe acţiuni care urmează sa administreze parcul industrial şi imobilele cu potenţial pentru investiţii de pe raza municipiului Reşiţa, cu modificările şi completările ulterioare; Ținând cont de prevederile HCL nr. 404/15.12.2020 privind aprobarea Actului Constitutiv al Societăţii Comerciale Agenţia de Dezvoltare Locală S.A., înființată prin HCL nr. 392/2020, respectiv însuşirea contractului de comodat nr. 79489/10.12.2020 încheiat în Municipiul Reşiţa şi Asociaţia de Dezvoltare Locală S.A; Văzând H.C.L. nr.610/30.12.2024 privind modificarea şi completarea art.8 din HCL. nr.392/26.1 1.2020 privind aprobarea înființării societăţii pe acţiuni care urmează să administreze parcul industrial şi imobilele cu potenţial pentru investiţii de pe raza Municipiului Reşiţa, cu modificările şi completările ulterioare; Văzând prevederile HCL nr. 43/05.02.2024 privind aprobarea prelungirii Contractului de mandat încheiat între Agenţia de Dezvoltare Locală Reşiţa S.A și doamna OANA BORZA, Administrator unic la Agenţia de Dezvoltare Locală Reşiţa S.A; Ținând seama de prevederile Contractului de Mandat al doamnei Oana Borza. În conformitate cu prevederile art.2 pct.2 lit.b), art.28, alin.(6) ind.], art. 29 ind.4 din OUG nr.109/2011 privind guveranţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Luând în considerare prevederile HG nr.639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Având în vedere Legca nr.187/2023 pentru modificarea și completarea OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art. 129 alin. 2 lit.a) coroborat cu alin. 3 lit. d), art. 139 alin.I, art. 196 alin. ! lit. a), art. 197 alin.! şi alin. 2, art.199 şi 243 alin.] lit.a) din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1 — Se aprobă împuternicirea domnului consilier local Huruială Tom Lucian, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Reșița să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A . JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA — === —__— ————— Art.2 — (1) Se aprobă modificarea Statutului societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A, în vederea administrării sale de către trei administratori. (2) AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea modificării statutului, în sensul alin. (D. Art.3 — AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea demarării procedurii de selecție a administratorilor permanenți, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Art.4 — (1) Se desemnează în calitate de administratori neexecutivi provizorii la AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A următoarele persoane: - d-na OANA BORZA - d-na RĂDOI MĂDĂLINA IONELA MĂRIOARA - d-na TĂTARU OANA GEORGETA (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungiri o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiți administratorii provizorii, administratorii permanenți sunt desemnați de îndată de către Adunarea generală a asociaţilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează de drept. (3) Între persoanele desemnate la art.4 alin.(1) şi AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A urmează a se încheia un contract de mandat, conform contractului-cadru cuprins în anexa ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. (4) Se stabileşte cuantumul indemnizaţiei fixe lunare pentru remuneraţia administratorilor neexecutivi provizorii în sumă brută de 1.000 lei. (5) Se mandatează domnul consilier local Huruială Tom Lucian menţionat la art. din prezenta Hotărâre să semneze în numele și pentru Consiliul Local al Municipiului Reșița, contractele de mandat prevăzute la alin.(3), precum și eventualele acte adiţionale şi anexe la acestea. Art.5_— (1) Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Primarul Municipiului Reşiţa, domnul Popa loan, prin Direcţiile de specialitate, AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A, persoanele nominalizate la art.| și art.4 alin.(1). (2) Se împuternicește persoana prevăzută la art.1 și/sau doamna Oana Borza, în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare la Registrul Comerţului în ceea ce priveşte Statutul modificat al AGENȚIEI DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A. Art.6 — Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa - Prefectului și Instituţiei Prefectului Judeţul Caraş-Severin - AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A - Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice; - Persoanelor nominalizate la art.1 alin.(1) și art.4 alin.(1) PREȘEDINTE DE SEDINȚĂ PEIA LUCIA ELENA RMEN (E ANR LB: MEL AR. (of [10.00.9005 _ Contract de Mandat Incheiat astăzi |. Preambul Având în vedere: Dispoziţiile O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare ( O.U.G.nr.109/2011 ); Legea 187/2023, HG nr.639/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Dispoziţiile art. 1913-1919,art.1924 precum și ale art.2009-2042 din Codul Civil; Hotărârea de Consiliu Local a! Municipiului Reșița nr. din privind desemnarea unor administratori provizorii la societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A., CUI 4388283, J11/625/23/12/2020, cu sediul în municipiul Reșița, str. Căminelor, nr. 18A, județ Caraș-Severin, reprezentată prin Administrator OANA BORZA și faptul că pe durata mandatului este necesar a fi stabilite drepturile și obligaţiile părţilor semnatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcţiei de membru al consiliului de administrație, părţile convin a încheia prezentul contract de mandat, ca urmare a acordului de voință exprimat. II. Părţile contractante Art.1. U.A.T. Municipiul Reșița prin Consiliul Local Reșița cu sediul în Piaţa 1 Decembrie 1918 nr.1A, Reșița, Judeţul Caraș Severin, reprezentat prin domnul primar loan Popa, în calitate de mandant, și Domnul/doamna cetățean „ născut la data de în localitatea „domiciliat „ identificat cu CI. Seria „Nr. „CNP. „ în calitate de administrator provizoriu neexecutiv sau mandatar ( administrator provizoriu/mandatar ). III. Definiţii Art.2. În prezentul contract de mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: a. Act de înființare — H.C.L. nr. 392/26.11.2020 privind aprobarea înființării societăţii pe acţiuni care urmează sa administreze parcul industrial și imobilele cu potențial pentru investiții de pe raza municipiului Reșița, cu modificările și completările ulterioare b.Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011,Codul civil; Codul fiscal, precum și în alte acte normative incidente prezentului contract de mandat, aplicabile părţilor ; c. Conflict de interese — orice situații sau împrejurări determinate /determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, regulamentului de organizare și funcționare al societății, („ROF”) și altor regulamente, în care interesul personal, direct ori indirect, al administratorului provizoriu, contravine interesului societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa și imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin exercitarea mandatului său pentru societate ; d. Imposibilitatea definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal — (i) orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind administratorul provizoriu de posibilitate de a-și îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentarea, ( ii) arestarea preventivă, (iii) arestarea administratorului provizoriu, (iv) anularea hotărârii autoritaţii tutelare de desemnare a administratorului provizoriu, ș.a.; e. Remuneraţia cuvenită administratorului provizoriu — înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită prin hotărâre a autorităţii tutelare, cu respectarea art.8 din O.U.G nr.109/2011, cu modificările şi completările ulterioare; f. Forța majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil. şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului contract de mandat și care face imposibilă executarea și, respectiv, îndeplinirea contractului de mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluții, incendii, inundaţii, sau orice alte catastrofe naturale, restricții apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părți. g. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii; h. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu poate fi prevăzut de administratorul provizoriu și nici împiedicat de către acesta a se întâmpla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare și a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului contract și care împovărează suplimentar societatea; i. Indicatori de performanţă financiari și nefinanciari — indicatori de performanţă stabiliți prin act adiţional la contractul de mandat. |. Obiectul contractului de mandat. Art.3. Prin prezentul contract de mandat, administratoriul provizoriu este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratorii provizorii, toate măsurile necesare administrării societăţii, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și actului de înfi inţare al socetaţii și cele aie prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competenţelor exclusive, rezervate de O.U.G.nr.109/2011 și actul de înfiinţare, consiliul de administraţie, președintelui consiliului de administrație. Art.4. În scopul realizării obiectului prezentului contract de mandat, administratorul provizoriu va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor societății în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin actul de înființare și prin prezentul contract de mandat. Art.5. Locul îndeplinirii mandatului este la sediul societăţii sau poate fi modificat de societate și stabilit într-o altă locaţie. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija societăţii, conform regulamentului de organizare și funcţionare al consiliului de administraţie. II. Durata contractului de mandat Art.6. Contractul de mandat se va încheia pe o perioadă de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiţi, mandatul administratorului provizoriu încetează de drept. III. Obligaţiile Consiliului de administraţie Art.7. Administratorul provizoriu este obligat ca, împreună cu ceilalţi membri ai consiliului de administrație să ducă la îndeplinirea toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii și să exercite următoarele atribuţii principale: 7.1. să stabilească direcţiile principale de activitate şi să aprobe strategia de dezvoltare a societății; 7.2. să constituie comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare; 7.3. să stabilească politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobare planificării financiare, după caz; 7.4.să delege conducerea societății, să selecteze, să numească și să revoce directorul și să stabilească remuneraţia acestuia. 7.5. să evalueze trimestria! activitatea directorului atât sub aspectul execuţiei contractului de mandat încheiat cu aceștia cât și în ceea ce privește respectarea și realizarea componentei de management din planul de administrare; 7.6. să aprobe Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de administrație; 7.7.să stabilească atribuţiile delegate în competența conducerii executive a societăţii, respectiv în competența directorului , în vederea executării operaţiunilor societăţii; 7.8. să aprobe încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului, în limitele prevăzute de actul de înființare; 7.9 să elaboreze un raport anual privind activitatea societăţii cu respectarea prevederilor din OUG nr.109/2011; 7.10. să prezinte anual, autorităţii tutelare, în termenul prevăzut de legislația în domeniu, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul și contul de profit și pierderi, să facă recomandări privind repartizarea profitului și să avizeze proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății; 7.11. să aprobe, în termen de maximum 80 de zile de la numirea directorului, componenta de management a planului de administrare elaborată de directoratului, în conformitate cu prevederile O.U.G.109/2011; 7.12. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și să aprobe eliberarea/constituirea garanţiilor, conform actului de înființare, cu modificarile și completările ulterioare; 7.13. să acorde mandat directorului sau comisiei de negociere în vederea negocierii contractului colectiv de muncă şi să aprobe forma finală a acestuia; 7.14. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de autoritatea tutelară, precum și orice alte atribuţii prevăzute de lege sau de actul de înființare, în sarcina sa; 7.15. să prezinte semestrial autorităţii tutelare, un raport asupra activității de administrare, care include și informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor/membrilor directoratului, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societăţii și la raportările contabile semestriale ale societății; 7.16. să aprobe nivelul asigurării de răspundere profesională pentru directorat; 7.17. să verifice funcţionarea sistemului de control intern și managerial; 7.18.să adopte, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. Art.8. Administratorul provizoriu este, de asemenea, obligat: 8.1. Să exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligenţa unui bun administratori provizoriu, în interesul exclusiv al societății și al autorității publice tutelare; 8.2. Să participe efectiv la pregătirea riguroasă a ședinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop; 8.3. Să participe la ședințele consiliului, precum și, dacă este cazul, în comitetele de specialitate, cu excepția cazului în care, din motive neimputabile, este împiedicat să participe; 8.4. Să participe, alături de ceilalți administratori provizoriu la: negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; elaborarea componentei de administrare a planului de administrare; elaborarea rapoartelor privind activitatea societății și stadiul realizări obiectivelor de performanţă, la secția, numirea și revocarea directorului, evaluarea activităţii și aprobarea remuneraţiei acestuia; aprobarea bugetului societății; aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial; 8.5. Să ducă la îndeplinire, împreună cu ceilalți administratori provizorii a planului de administrare, hotărârile Consiliului Loca! Reșița și să realizeze obiectivele și indicatorii de performanţă prevăzuţi în anexele la contract; 8.6. Să îndeplinească și să respecte, împreună cu ceilalți administratori provizorii orice alte atribuţii și prerogativele rezervate consiliului de administraţie; 8.7 Să se abţină de la luarea deciziilor în cadrul consiliului și a comitetelor consultative în cazul unor conflicte de interese; 8.8. Să respecte și să pună în aplicare cerințele din scrisoarea de așteptării a autorităţii publice tutelare; 8.9. Să respecte Codul de etică adoptat la nivelul societății; 8.10. Să păstreze confidențialitatea informaţiilor la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administraţie, cu excepția situațiilor în care divulgarea acestora este impusă de lege sau este necesară în relaţia cu autoritățile publice sau organele judiciare; 8.11. Să nu încheie contract de muncă sau alte acte juridice cu societatea, decât în condițiile stabilite de lege; 8.12. Să participe la programe de formare profesională; 8.13. Alte obligații prevăzute de legislaţia în vigoare. Art.9. Administratorul provizoriu are obligația de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga niciunei persoane neautorizate vreo informaţie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea societăţii. În acest sens, administratorul provizoriu se obligă să respecte regulile de confidențialitate prevăzute în Anexa 1 la prezentul contract de mandat. Art.10. Administratorul provizoriu nu va folosi informaţiile confidențiale - potrivit definiţiei acestei noțiuni stabilită în Anexa 1 — direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepția situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de iege sau de participarea administratorului provizoriu la un proces. Art.11. Administratorul provizoriu se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurență prevăzute în Anexa 2 la prez [...]