HCL 66/2025 Reșița adoptată

JUDEȚUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA HOTĂRÂREA NR. 66 DIN 18.02.2025 privind împuternicirea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societăţii S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. Consiliul Local al Municipiului Reşiţa întrunit în şedinţă extraordinară din data de 18.02.2025; Având în vedere Referatul de aprobare al Primarului Municipiului Reşiţa, dl. Popa loan, înregistrat sub nr.10966/10.02.2025 şi Raportul de specialitate nr.10968/10.02.2025 întocmit de către Direcţia Juridică , precum si rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local: Văzând H.C.L. nr. 12/2020 privind exprimarea acordului pentru înființarea unei societăţi comerciale având ca obiect principal de activitate recuperarea, sortarea, balotarea și valorificarea deșeurilor reciclabile, cu modificările și completările ulterioare; Ținând seama de H.C.L. nr.243/06.07.2021 privind reluarea activităţii şi modificarea şi completarea Actului Constitutiv al Societăţii Comerciale „Reşiţa Curată” SRL prin extinderea obiectului de activitate; Luând în considerare HCL 546/21.11.2024 privind desemnarea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Reşiţa în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L.. În conformitate cu prevederile art.2 pet.2 lit.b), art.28, alin.(6) ind.], art. 29 ind.4 din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Luând în considerare prevederile HG nr.639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Având în vedere Legea nr.187/2023 pentru modificarea și completarea OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările și completările ulterioare: În temeiul art. 129 alin. 2 lit.a) coroborat cu alin. 3 lit. d), art. 139 alin.1, art. 196 alin. | lit. a), art. 197 alin. şi alin. 2, art.199 şi 243 alin.] lit.a) din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. — Se aprobă împuternicirea domnului consilier local Mladin Nelu, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societăţii S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la societatea S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. Art.2 — (1) Se aprobă modificarea Statutului societăţii S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L., în vederea administrării sale de către trei administratori. (2) S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea modificării statutului, în sensul alin.(1). Art.3 — S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea demarării procedurii de selecție a administratorilor permanenți, în conformitate cu prevederile OUG JUDEȚUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Art.4 — (1) Se desemnează în calitate de administratori neexecutivi provizorii la S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. următoarele persoane: - di NITULESCU ADRIAN HARY - di LUPAȘCU EUGEN - d-na NEACȘŞU FLOAREA CRISTINA (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiţi administratorii provizorii, administratorii permanenţi sunt desemnaţi de îndată de către Adunarea generală a asociaţilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează de drept. (3) Între persoanele desemnate la art.4 alin.(1) şi S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. urmează a se încheia un contract de mandat, conform contractului-cadru cuprins în anexa ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. (4) Se stabileşte cuantumul indemnizaţiei fixe lunare pentru remuneraţia administratorilor neexecutivi provizorii în sumă brută de 1.000 lei. (5) Se mandatează domnul consilier local Mladin Nelu menţionat la art. din prezenta Hotărâre să semneze în numele şi pentru Consiliul Local al Municipiului Reşiţa, contractele de mandat prevăzute la alin.(3), precum şi eventualele acte adiționale şi anexe la acestea. Art.5 — (1) Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Primarul Municipiului Reşiţa. domnul Popa loan, prin Direcţiile de specialitate, S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. persoanele nominalizate la art.] şi art.4 alin.(1). (2) Se împuterniceşte persoana prevăzută la art.l şi/sau domnul NIȚULESCU ADRIAN HARY, în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare la Registrul Comerţului în ceea ce priveşte Statutul modificat al S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L. Art.6 — Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa - Prefectului şi Instituţiei Prefectului Judeţul Caraş-Severin - S.C. TRANSREGIO BANAT S.R.L.. - Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice; - Persoanelor nominalizate la art.1 alin.(1) şi art.4 alin.(l) / PREȘEDINTE DE SEDINŢȚĂ PEIA LUCIA ELENA CARMEN CON SEMNEAZĂ Ss GENERAL BU CIAN CORNEL E pei Lp Het HR. bob /Rol- 4008 _ Contract de Mandat Incheiat astăzi |. Preambul Având în vedere: Dispoziţiile O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare ( O.U.G.nr.109/2011 ); Legea 187/2023, HG nr.639/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Dispoziţiile art. 1913-1919,art.1924 precum și ale art.2009-2042 din Codul Civil; Hotărârea de Consiliu Local al Municipiului Reșița nr. din privind desemnarea unor administratori provizorii la S.C. "TRANS REGIOBANAT” S.R.L, reprezentată de domnul NIȚULESCU ADRIAN HARY, în calitate de administrator, și faptul că pe durata mandatului este necesar a fi stabilite drepturile și obligaţiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcţiei de membru al consiliului de administraţie, părţile convin a încheia prezentul contract de mandat, ca urmare a acordului de voință exprimat. II. Părţile contractante Art.1. U.A.T. Municipiul Reșița prin Consiliul Local Reșița cu sediul în Piaţa 1 Decembrie 1918 nr.1A, Reșița, Județul Caraș Severin, reprezentat prin domnul primar loan Popa, în calitate de mandant, și Domnul/doamna cetățean „ născut la data de în localitatea „ domiciliat „ identificat cu CI. Seria „nr. „CN.P. „ în calitate de administrator provizoriu neexecutiv sau mandatar ( administrator provizoriu/mandatar ). III. Definiţii Art.2. În prezentul contract de mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificații: a. Act de înființare — H.C.L. nr.243/06.07.2021 privind reluarea activității și modificarea și completarea Actului Constitutiv al Societăţii Comerciale „Reșița Curată” SRL prin extinderea obiectului de activitate; b.Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011,Codul civil, Codul fiscal, precum și în alte acte normative incidente prezentului contract de mandat, aplicabile părţilor ; c. Conflict de interese -— orice situaţii sau împrejurări determinate /determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, regulamentului de organizare și funcţionare al societății, („ROF”) și altor regulamente, în care interesul personal, direct ori indirect, al administratorului provizoriu, contravine interesului societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa și imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin exercitarea mandatului său pentru societate ; d. Imposibilitatea definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal — (i) orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind administratorul provizoriu de posibilitate de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentarea, (_ii) arestarea preventivă, (iii) arestarea administratorului provizoriu, (iv) anularea hotărârii autoritaţii tutelare de desemnare a administratorului provizoriu, ș.a.; e. Remuneraţia cuvenită administratorului provizoriu — înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită prin hotărâre a autorităţii tutelare, cu respectarea art.8 din O.U.G nr.109/2011, cu modificările și completările ulterioare; f. Forța majoră -— semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil și inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului contract de mandat şi care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea contractului de mandat, sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluții, incendii, inundaţii, sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părți. g. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății; h. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu poate fi prevăzut de administratorul provizoriu și nici împiedicat de către acesta a se întâmpla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare și a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului contract și care împovărează suplimentar societatea; i. Indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari — indicatori de performanţă stabiliți prin act adițional la contractul de mandat. |. Obiectul contractului de mandat. Art.3. Prin prezentul contract de mandat, administratoriul provizoriu este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratorii provizorii, toate măsurile necesare administrării societăţii, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și actului de înființare al socetaţii și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii și cu respectarea competenţelor exclusive, rezervate de O.U.G.nr.109/2011 și actul de înființare, consiliul de administrație, președintelui consiliului de administraţie. Art.4. În scopul realizării obiectului prezentului contract de mandat, administratorul provizoriu va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor societăţii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta prin actul de înființare și prin prezentul contract de mandat. Art.5. Locul îndeplinirii mandatului este la sediul societății sau poate fi modificat de societate și stabilit într-o altă locaţie. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija societăţii, conform regulamentului de organizare și funcţionare al consiliului de administraţie. II. Durata contractului de mandat Art.6. Contractul de mandat se va încheia pe o perioadă de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiți, mandatul administratorului provizoriu încetează de drept. JM. Obligaţiile Consiliului de administraţie Art.7. Administratorul provizoriu este obligat ca, împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie să ducă la îndeplinirea toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății și să exercite următoarele atribuţii principale: 7.1. să stabilească direcţiile principale de activitate și să aprobe strategia de dezvoltare a societății, 7.2. să constituie comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare; 7.3. să stabilească politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobare planificării financiare, după caz; 7.4.să delege conducerea societăţii, să selecteze, să numească și să revoce directorul și să stabilească remuneraţia acestuia. 7.5. să evalueze trimestrial activitatea directorului atât sub aspectul execuţiei contractului de mandat încheiat cu aceștia cât și în ceea ce privește respectarea și realizarea componentei de management din planul de administrare; 7.6. să aprobe Regulamentul de organizare și funcţionare al Consiliului de administraţie; 77să stabilească atribuţiile delegate în competența conducerii executive a societăţii, respectiv în competenta directorului , în vederea executării operațiunilor societății; 7.8. să aprobe încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului, în limitele prevăzute de actul de înființare; 7.9 să elaboreze un raport anual privind activitatea societăţii cu respectarea prevederilor din OUG nr.109/2011; 7.10. să prezinte anual, autorității tutelare, în termenul prevăzut de legislația în domeniu, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, să facă recomandări privind repartizarea profitului și să avizeze proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societății; 7.11. să aprobe, în termen de maximum 80 de zile de la numirea directorului, componenta de management a planului de administrare elaborată de directoratului, în conformitate cu prevederile O.U.G.109/2011; 7.12. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și să aprobe eliberarea/constituirea garanţiilor, conform actului de înființare, cu modificarile și completările ulterioare; 7.13. să acorde mandat directorului sau comisiei de negociere în vederea negocierii contractului colectiv de muncă și să aprobe forma finală a acestuia; 7.14. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de autoritatea tutelară, precum și orice alte atribuţii prevăzute de lege sau de actul de înființare, în sarcina sa; 7.15. să prezinte semestrial autorităţii tutelare, un raport asupra activității de administrare, care include și informaţii referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor/membrilor directoratului, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii și la raportările contabile semestriale ale societății; 7.16. să aprobe nivelul asigurării de răspundere profesională pentru directorat; 7.17. să verifice funcționarea sistemului de control intern și managerial; 7.18.să adopte, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. Art.8. Administratorul provizoriu este, de asemenea, obligat: 8.1. Să exercite mandatul cu loialitatea, prudenţa și diligența unui bun administratori provizoriu, în interesul exclusiv al societăţii și al autorităţii publice tutelare; 8.2. Să participe efectiv la pregătirea riguroasă a ședinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop; 8.3. Să participe la ședințele consiliului, precum şi, dacă este cazul, în comitetele de specialitate, cu excepția cazului în care, din motive neimputabile, este împiedicat să participe; 8.4. Să participe, alături de ceilalți administratori provizoriu la: negocierea indicatorilor de performanţă financiari. și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; elaborarea componentei de administrare a planului de administrare; elaborarea rapoartelor privind activitatea societăţii și stadiul realizări obiectivelor de performanță, la secția, numirea și revocarea directorului, evaluarea activităţii și aprobarea remuneraţiei acestuia; aprobarea bugetului societăţii, aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial; 8.5. Să ducă la îndeplinire, împreună cu ceilalți administratori provizorii a planului de administrare, hotărârile Consiliului Local Reșița și să realizeze obiectivele și indicatorii de performanță prevăzuţi în anexele la contract, 8.6. Să îndeplinească şi să respecte, împreună cu ceilalți administratori provizorii orice alte atribuţii și prerogativele rezervate consiliului de administraţie; 8.7 Să se abțină de la luarea deciziilor în cadrul consiliului și a comitetelor consultative în cazul unor conflicte de interese; 8.8. Să respecte și să pună în aplicare cerințele din scrisoarea de așteptării a autorităţii publice tutelare; 8.9. Să respecte Codul de etică adoptat la nivelul societății; 8.10. Să păstreze confidențialitatea informaţiilor la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administraţie, cu excepția situaţiilor în care divulgarea acestora este impusă de lege sau este necesară în relația cu autorităţile publice sau organele judiciare; 8.11. Să nu încheie contract de muncă sau alte acte juridice cu societatea, decât în condiţiile stabilite de lege; 8.12. Să participe la programe de formare profesională; 8.13. Alte obligaţii prevăzute de legislaţia în vigoare. Art.9. Administratorul provizoriu are obligaţia de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga niciunei persoane neautorizate vreo informaţie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea societăţii. În acest sens, administratorul provizoriu se obligă să respecte regulile de confidenţialitate prevăzute în Anexa 1 la prezentul contract de mandat. Art.10. Administratorul provizoriu nu va folosi informațiile confidenţiale - potrivit definiţiei acestei noțiuni stabilită în Anexa 1 — direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepția situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau de participarea administratorului provizoriu la un proces. Art.11. Administratorul provizoriu se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurenţă prevăzute în Anexa 2 la prezentul contract de mandat. IV. Drepturile administratorului provizoriu Art.12. Administratorul provizoriu are dreptul la indemnizație fixă lunară brută în suma de 1000 lei, pentru executarea mandatului încredințat. Plata indemnizaţiei fixe lunare se face o dată pe lună, indiferent de numărul ședințelor din acea lună. Art.13. Administratorul provizoriu are dreptul la: 143.4. Decontarea de către întreprinderea publică a cheltuielilor de transport și cazare, pe bază de documente justificative, pentru participarea la ședințele de lucru de către societate, în cazul în care domiciliul membrilor consiliului de administraţie la data desemnării este în altă localitate decât cea a sediului social al societăţii, și a cheltuielilor efectuate în interesul îndepliniri mandatului; 13.2. Asigurare pentru răspundere pr [...]