HCL 392/2020 Reșița adoptată

JUDEŢUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA HOTĂRÂREA NR. 392 DIN 26.11.2020 privind aprobarea înființării societăţii pe acţiuni care urmează să administreze parcul industrial și imobilelele cu potenţial pentru investiţii de pe raza Municipiului Reşiţa Consiliul Local al municipiului Reşiţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de 26.11.2020; Luând in considerare Referatul de aprobare al Primarului municipiului Resita nr. 76164/2020 şi Raportul de specialitate al Directiei pentru Administrarea Domeniului Public şi Privat al Municipiului Reşiţa nr.76165/2020, precum şi rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Având în vedere de prevederile Legii nr.186/2013 privind constituirea și funcționarea parcurilor industriale; Conform prevederilor art.20 şi art.35 alin.2 din Legea 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completăile ulterioare; Ținând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 129 alin. (3) lit. e), art. 139 alin. (1), art.196 alin. (1) lit. a), art. 197 alin 1-4, art.198 si art. 199 din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi competările ulterioare HOTĂRĂȘTE: Art, 1, — Consiliul Local al Municipiului Reşiţa aprobă înființarea unei societăţii pe acțiuni care urmează să administreze parcul industrial şi imobilele cu potenţial pentru investiții de pe raza Municipiului Reşiţa; Art. 2. — Se aprobă denumirea societăţii comerciale AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ S.A. Art.3. - (1). Se aprobă actul constitutiv al societății pe acţiuni AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A. conform anexei nr.1 la prezenta hotărâre. (2). Se mandatează primarul municipiului Resita, domnul Popa loan, să semneze actul constitutiv al societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A. Art. 4. — Structura acționariatului societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A şi participarea acţionarilor la beneficii și pierderi este următoarea: a) CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI REȘIȚA reprezentat de Consiliul Local Reşiţa, cu sediul în Reșița, Piaţa 1 Decembrie 1918 nr.1 A, Judeţul Caraş-Severin, CIF 3228764, deţine 99 ( nouăzecişinouă) acţiuni, numerotate de la 1 la 99 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 99.000 lei ( nouăzecişinouămiilei); b) Societatea Comercială PIEŢE REŞIŢA S.R.L., cu sediul în Resita, Piata 1 Decembrie 1918 nr.1 A, CUI 18588753, deţine 1 ( unu) acţiuni numerotate de la 99 la 100 inclusiv, cu o valoare nominala totala de 1000 ( unamielei); Art. 5 — Societatea se înființează pe durată nedeterminată ca persoană juridică română ce funcționează pe bază de gestiune economică și financiară proprie, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare cu sediul social în România, Judeţul Caraş-Severin, Reșița, str. Căminelor, nr.18A. “COMPARTIMENTUL DE LUCRU AL, CONSILIULUI LOCAL Adresa: Piata 1 Decembrie 1918 Nr. IA, Tel./Fax: 0255/212655, E-mail: administratie primariaresita.ro JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA Art. 6. -— Societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ SA are ca obiect principal de activitate: - TRANZACŢII IMOBILIARE 6832 — Activiati imobiliare pe baza de comision sau contract 6832 — Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract — activitatea de administrare a parcurilor industriale - Societatea are ca obiecte secundare de activitate: 3511 - Producţia de energie electrică 3512 - Transportul energiei electrice 3513 - Distribuţia energiei electrice 3514 - Comercializarea energiei electrice 4619 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4931 - Transporturi urbane, suburbane și metropolitane de călători 4939 - Alte transporturi terestre de călători 6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri irnobiliare proprii 6820 - Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6831 -- Agenţii imobiliare 7021 - Activităţi de consultanță în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării 7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri și management 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanță tehnică legate de acestea 7211 - Cercetare-dezvoltare în biotelmologie 7219 - Cercetare-dezvoltare în alte ştiinţe naturale și inginerie 7220 - Cercetare-dezvoltare în ştiinţe sociale și umaniste 7311 - Activiăţti ale agențiilor de publicitate 7312 - Servicii de reprezentare media 7490 — Alte activități profesionale și tehnice 7990 — Alte servicii de rezervare şi asistență turistică 8010 - Activităţi de protecţie și gardă 8020 - Activităţi de servicii privind sistemele de securizare 8110 - Activităţi de servicii suport combinat 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8122 - Activităţi specializate de curăţenie 8129 - Alte activităţi de curăţenie 8130 - Activităţi de întreținere peisagistică 8211 - Activităţi combinate de secretariat 8230 - Activităţi de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor 8299 — Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi 8551 - Învățământ în domeniul sportiv şi recreaţional 8552 - Învăţământ în domeniul cultural (limbi străine, muzici, teatru, dans și arte plastice) 8553 - Şcoli de conducere (pilotaj) 8559 - Alte forme de învățământ n.c.a. 8560 - Activităţi de servicii suport pentru învățământ 9319 — Alte activități sportive 9321 — Bâlciuri şi parcuri de distracții 9329 — Alte activităţi recreative şi distractive 9609 — Alte activități de servicii COMPARTIMENTUL DE LUCRU AL CONSILIULUI LOCAL Adresa: Piata i Decembrie 1918 Nr. LA, Tel./Fax: 0255/212655, E-mail: administratie(4jprimariaresita.ro JUDEŢUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA Art.7. — Se aproba suma de 100.000 lei (unasutamiilei) ca aport la capitalul social al Socierarii. Art.8. — Se desemnează reprezentantul Consiliului Local Resita în Adunarea Generala a Asociatilor, în persoana domnului BOROBAR AURICĂ ION; Art.9. - Se desemneaza reprezentantul PIETE RESITA S.R.L. în Adunarea Generala a Asociatilor , in persoana domnului BISTRIAN DORIN si se imputerniceste domnul MEZA DANIEL sa voteze in Adunarea Generala a Asociatilor a PIETE RESITA S.R.L. desemnarea domnului BISTRIAN DORIN in AGA Societatii pe actiuni AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA S.A. Art. 10. -— Se desemnează doamna Borza Oana, în calitate de administrator la societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ S.A. Art. 11. — Se mandatează d-na BORZA OANA, identificată prin C.I. seria KS, nr. 665575, să reprezinte Municipiul Resita la încheierea actelor necesare dobândirii personalității juridice a societăţii AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA S.A, inclusiv deschiderea unui cont bancar şi să semneze în fața organelor competente orice acte juridice necesare, în numele Municipiului Reşiţa, semnătura sa fiindu-ne opozabilă. Art, 12, — Numărul cenzorilor societăţii va fi de 3 şi 1 cenzor supleant, iar desemnarea acestora se va face ulterior prin hotărâre de consiliul local. Art.13. - Se acordă dreptul de administrare a zonei industriale, conform centralizatorului de C.F. din anexa 2 la prezenta hotărâre; Art.14. Se substituie AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA S.A, în calitate de concedent, în toate contractele de concesiune existente, privitoare la parcul industrial. Art.15, - Se însărcinează reprezentanţii Consiliului Local al Municipiului Reşiţa şi al SC PIEŢE Reşiţa SRL în Adunarea Generala a Asociatilor să voteze desemnarea Administratorului Societăţii AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA S.A în persoana d-nei BORZA OANA. Art. 16. — Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului municipiului Reşiţa; - Prefectului şi Instituţiei Prefectului - Judeţul Caraş-Severin; -Direcţiei pentru Administrarea Domeniului Public și Privat al Municipiului Reșița; -Direcţiei Buget, Finanţe — Contabilitate, Resurse Umane; - Societăţii AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA S.A prin d-na Borza Oana, în calitate de administrator; - SC PIEŢE Reşiţa SRL; - D-nului BOROBAR AURICĂ ION; - D-nului BISTRIAN DORIN; - Oficiului Registrului Comerţului Caraş-Severin; CONTRXSEMANEAZĂ, SECR ENERAL UCU N CORNEL “COMPARTIMENTUL DE LUCRI AL CONSILIULUI LOCAL Adresa: Piata ] Decembrie 1918 Nr. LA, Tel/Fax: 0255/212655, E-mail: administratietijprimariaresita.ro AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA SA Anexa nr. 1 la H.C.L nr.397/4614 data ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA SA. Preambul ASOCIAŢII: Consiliul Local al Municipiului Reșița, cu sediul în Reşiţa, Piaţa 1 Drecembrie 1918 nr.1A, Judeţul Caraș- Severin, prin reprezentantul său legal, dormnul Popa loan — în calitate de Primar, în baza art. 154, alin. (6) din OUG 57/2019 — Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Resita nr.___ din 26.11.2020 înființarea Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REȘIȚA S.A. (denumită în continuare "Societatea”), în baza dispozițiilor art.129 alin? lit.a) şi alin.3 lit.c) din CUG 57/2019 — Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare și a Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu referire la Legea nr. 186/2013 privind constituirea şi funcţionarea parcurilor industriale şi Societatea Comercială PIEȚE REȘIȚA S.R.L., cu sediul în Resita, Piata 1 Decembrie 1918 nr.1A, CUI 18588753 reprezentată de domnului BISTRIAN DORIN, în calitate de administrator Capitolul I Articolul 1 Denumirea Societăţii 1.1. Denumirea Societăţii este AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A., în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea de rezervare a firmei nr.17306 din 23.11.2020 1.2. In orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect si alte documente întrebuințate în comerț şi emanând de la Societate, se vor menţiona denumirea urmată de "Societate pe Acţiuni" sau de inițialele S.A., forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris şi vărsat. Articolul 2 Forma juridică a Societăţii 2.1. Societatea este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni, în conformitate cu legislația română 2.2. Societatea se organizează şi funcționează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv cu prevederile legislației românești în vigoare, în vederea realizării obiectului sau de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA SA Articolul 3 Sediul social al Societăţii 3.1. Sediul Societăţii este în România, Judeţul Caraș-Severin, Localitatea Reșița, Strada Căminelor nr. 184, 3.2. Societatea poate avea reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru, amplasamente pe raza Judeţului Caraş-Severin, și/sau în alte state. Articolul 4 Durata Societății 4.1. Durata Societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. Capitolul II SCOPUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETĂȚII Articolul 5 Scopul Societăţii 5,1. Scopul Societăţii îl constitute administrarea parcurilor industriale și a imobilelor cu potenţial pentru investiţii de pe raza Municipiului Reşiţa; 52. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societății 6.1. Societatea are ca obiect principal de activitate: 68 — TRANZACŢII IMOBILIARE 6832 — Activităţi imobiliare pe baza de comision sau contract 6832 — Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract — activitatea de administrare a parcurilor industriale - Societatea are ca obiecte secundare de activitate: 3511 - Producţia de energie electrică 3512 - Transportul energiei electrice 3513 - Distribuţia energiei electrice 3514 - Comercializarea energiei electrice 4619 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4931 - Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători 4939 - Alte transporturi terestre de călători 6810 - Cumpărarea și vânzarea de bunuri irnobiliare proprii 6820 - Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6831 -- Agenţii imobiliare 7021 - Activităţi de consultanță în domeniul relațiilor publice şi al comunicării 7022 - Activităţi de consultanță pentru afaceri şi management 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanță tehnică legate de acestea 7211 - Cercetare-dezvoltare în biotelmologie 7219 - Cercetare-dezvoltare în alte ştiinţe naturale și inginerie AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESIȚA SA 7311 - Activiăţti ale agenţiilor de publicitate 7312 - Servicii de reprezentare media 7490 — Alte activităţi profesionale şi tehnice 7990 — Alte servicii de rezervare şi asistență turistică 8010 - Activităţi de protecţie şi gardă 8020 - Activităţi de servicii privind sistemele de securizare 8110 - Activităţi de servicii suport combinat 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8122 - Activităţi specializate de curăţenie 8129 - Alte activităţi de curățenie 8130 - Activităţi de întreținere peisagistică 8211 - Activităţi combinate de secretariat 8230 - Activităţi de organizare a expozițiilor, târgurilor şi congreselor 8299 — Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi 8551 - Învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional 8552 - Învățământ în domeniul cultural (limbi străine, muzici, teatru, dans și arte plastice) 8553 - Şcoli de conducere (pilotaj) 8559 - Alte forme de învățământ n.c.a. 8560 - Activităţi de servicii suport pentru învățământ 9319 — Alte activităţi sportive 9321 — Bâlciuri şi parcuri de distracţii 9329 — Alte activităţi recreative și distractive 9609 — Alte activităţi de servicii Capitolul NI CAPITALUL SOCIAL. ACŢIONARII. ACȚIUNILE Articolul 7 Capitalul social 7.1. Capitalul social subscris at Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ REŞIŢA S.A. este de 100000 (unasutamiilei) Lei, divizat în 100 (unasuta) acţiuni cu o valoare nominală de 1000 (unamie) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate subscris și vărsat de acţionari. 7.3. Acţionarii participă la capitalul social cu aporturi în mmmerar, subscrise și vărsate după cum urmează: a) CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI REȘIȚA reprezentat de Primar — POPA IOAN, cu sediul în Reşiţa, Piaţa 1 Decembrie 1918 nr.LA, Județul Caraș-Severin, CIF 3228764, deţine 99 ( nouazecisinoua) acțiuni, numerotate de la 1 la 99 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 99000 lei ( nouazecisinouamiilei), reprezentând 99% din total acțiuni; b) Societatea Comercială PIEŢE REȘIȚA S.R.L., cu sediul în Reşiţa, Piaţa 1 Decembrie 1918 nr. LA, CUI 18588753, deţine 1 ( unu) acţiuni numerotate de la 99 la 100 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 1000 ( unamielei), reprezentând 1% din total acțiuni; şi din participarea Ia beneficii și pierderi; 7.4. Dovada calității de acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificate de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA SA Articolul 7! Acţiunile. Dreptul acţionarilor de a fi informaţi 71.1. Acţiunile Societăţii sunt nominative, emise în forma dematerializată și înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii, 71.2, Fiecare acţiune subscrisă şi plătită integral de către acţionari, potrivit legii, asigură drepturi egale şi conferă titularilor dreptul la un vot în Adunarea General a Acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale și hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, precum şi orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv. Deţinerea unei acţiuni la Societate implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul Act Constitutiv şi la Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, legal adoptate. Toate drepturile și obligaţiile aferente unei acţiuni sau care decurg din aceasta vor fi integral asumate de către orice nou deţinător al acțiunii respective în cazul transferării ei în proprietatea unei astfel de persoane. 713. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societate care recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acțiune. 71.4. Patrimoniul Societășii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 71.5. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activității şi administrării Societății şi de a avea acces la documentele Societășii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autoritățile competente). Articolul 7? Transferul acțiunilor 72.1. Vânzarea acţiunilor Societăţii se efectuează în conformitate cu legislatia în vigoare la data vânzării şi cu prevederile prezentului Act Constitutiv. 72.2, Orice vânzare a acţiunilor va fi aprobată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor, în prezenta și cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. "2.3. Vânzarea acțiunilor se face cu prioritate între acţionarii Societății. Acţionarul care intenționează să vândă acţiunile integral sau parțial ("Acţionarul Vânzător"!) este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalti acționari (“"Acţionari Ne-Vânzători'”), proportional cu cota-parte de capital deţinută în Societate. În acest scop, Acţionarul Vânzător va trasmite o notificare administratorului Societăţii cu privire la acţiunile pe care doreşte să le vândă. In termen de 3 (trei) zile de la primirea acestei notificări, administratorul va comunica celorlalti acționari oferta de vânzare urmând ca aceștia să-şi exercite dreptul de preempţiune în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data comunicării ofertei de vânzare. Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători își pot exprima intenția de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare și nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rată, în următoarele cazuri: (:) dacă ceilalți Acţionari Ne-Vânzători nu-şi exprimă dreptul lor de preemțiune sau (îi) nu semnează actul de transfer al acţiunilor necesar sau (îi;) nu execută obligația de plata a prețului de cumpărare. Dreptul de preempțiune trebuie exercitat în condițiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acțiunilor Socierășii. În situaţia în care nici un Acţionar Ne- Vânzător nu-şi manifestă intenția de a cumpăra acţiunile oferite spre vânzare de Acţionarul Vânzător sau vânzarea nu se perfectează în condiţiile stabilite prin Hotărârea Adunării Generale, societatea este obligată să procedeze la răscumpărarea şi anularea acestor acțiuni. 72.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător, Articolul 7 Majorarea sau reducerea capitalului social 7.1. Capitalul social al Socierășii poate fi majorat în conformitate cu prevederile legate în vigoare cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor ndnminta mms n manineitata An nat astia PIN LAmosă tenta Aaa Annantasmila An arat Amtiamnsta A n nanmanaii mmanai AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA RESITA SA 7.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani și/sau în natură; b) incorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale şi a beneficiilor Societăţii; c) incorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; d) prin compensarea unor creanţe lichide și exigibile deţinute de acționari asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia, 2.3. Capitalul social al Societăţii nu va putea fi majorat şi nu vor putea fi emise noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social inițial subscris sau, după caz, după plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă. 734, In situatia unei majorări a capitalului social prin aporturi in bani, noile actiuni vor fi oferite pentru subscriere mai intai tuturor a [...]