HCL 982/2017 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea scrisorii de așteptări, profilului consiliului de administratie, profilului membrilor acestuia și a matricei consiliului de administrație la societatea Termoficare Oradea SA Analizând Raportul de specialitate nr. 377186 din 23.11.2017 întocmit de Direcţia Economică, Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune si Datorie Publica, prin care se propune Consiliului Local al municipiului Oradea aprobarea scrisorii de așteptări, profilului consiliului de administrație, profilului membrilor acestuia și a matricei consiliului de administrație la societatea Termoficare Oradea SA. Ţinând cont de prevederile:  OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice  Hotărârii nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice  Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Văzând proiectul de hotărâre și avizul Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36, alin. (2) lit. a), alin. (3), lit. c), art. 45 alin. (1) din Legea 215/2001 administraţiei publice locale, republicată Consiliul Local al Municipiului Oradea HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă scrisoarea de așteptări, profilul consiliului de administrație, profilul membrilor acestuia si matricea consiliului de administrație la societatea Termoficare Oradea SA, conform anexelor 1, 2, 3 și 4 la prezenta hotărâre. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Direcția Economică și SC Termoficare SA. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică cu:  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  Societatea Termoficare Oradea SA  ADI Termoregio  Se publică în M.O. al jud. Bihor și pe site-ul www.oradea.ro PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Chiană Laurențiu Alin Oradea, 27 noiembrie 2017 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 982 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu 22 voturi de voturi „pentru”, 5 voturi „abținere”  Anexa nr. 1 Scrisoare de așteptări privind Consiliul de Administrație al Societății Termoficare Oradea SA Așteptările actionarului majoritar Prin prezenta scrisoare, Municipiul Oradea, actionar majoritar al intreprinderii publice Termoficare Oradea SA, stabileste așteptările pe care le are cu privire la rezultatele care trebuie obținute în urma implementării Planului de Administrare a intreprinderii publice Termoficare Oradea SA în termen de 4 ani, în intervalul de timp estimat februarie 2018 - ianuarie 2022. Autoritatea Publică Tutelară Municipiul Oradea rămâne angajată să îmbunătățească calitatea serviciilor de producție, transport, distribuție și furnizare energie termică în municipiul Oradea, comuna Sînmartin și să sporească eficienta cu care aceste servicii sunt realizate. Ne așteptăm ca operațiunile intreprinderii publice Termoficare Oradea SA să contribuie la îndeplinirea acestor obiective. In acest sens intreprinderea publica trebuie sa aiba in vedere: - Eficienta economica - Optimizarea permanenta a costurilor de producție, transport, distribuție si de furnizare astfel încât atingerea performantelor dorite si la nivelul serviciilor cerute de consumatori sa se realizeze cu costuri minime pentru acestia; - Modernizarea si îmbunatatirea serviciilor - Modernizarea si reabilitarea infrastructurii de alimentare cu energie termică, în beneficiul populatiei si al mediului din aria de operare în scopul îndeplinirii obligatiilor din Contractul de Delegare; Asigurarea dezvoltarii durabile si cresterea flexibilitatii organizatiei; · Extinderea ariei de operare si diversificarea ofertei de servicii catre client; Îmbunatatirea serviciului din punct de vedere al calitatii prin dezvoltarea si introducerea de tehnologii noi; - Orientarea catre client · Preocuparea permanenta pentru cresterea gradului de încredere al clientilor si pentru asigurarea unei transparente legata de actiunile întreprinse; Îmbunatatirea calitatii vietii populatiei care traieste în zona deservita, prin asigurarea permanenta a serviciilor de energie termică la nivelul standardelor europene; Informarea eficienta a utilizatorilor în ceea ce priveste consumul rational; Educarea consumatorilor cu privire la aspectele de mediu si la modalitățile de protejare a acestuia; - Competenta profesionala · Cresterea eficientei generale a companiei, prin corecta dimensionare, informare si motivare a personalului societatii; Instruirea permanenta a personalului, pentru cresterea gradului de profesionalism; Crearea unui mediu favorabil învatarii în companie si sprijinirea angajatilor în a-i dezvolta capacitatea de a folosi tehnici si proceduri moderne prin oferirea de oportunitati materiale si de training. - Grija pentru mediu · Gestionarea rationala a resurselor naturale; Eliminarea aspectelor cu impact negativ asupra mediului; Implementarea eficienta a tehnologiilor moderne conform standardelor europene; - Grija pentru sanatatea populatiei - Preocuparea continua pentru protejarea sanatatii publice prin modernizarea sistemelor de monitorizare a calitatii serviciilor de alimentare cu energie termică. Suntem de asemenea preocupați de următoarele obiective pe termen lung ale sectorului de producție, transport, distribuție și furnizare energie termică: - asigurarea continuitatii serviciului de producție, transport, distribuție si furnizare energie termică in conditii de eficiență și eficacitate - reducerea dependenței financiare față de bugetul local al Municipiului Oradea - conservarea şi protecţia mediului şi a sănătăţii publice. 1 Vom continua să dialogăm cu consiliul de administratie cu privire la îmbunătățirea performanței intreprinderii publice și cu privire la un management eficace al capitalului, conform cu așteptările din această scrisoare. Viziunea acționarilor asupra obiectivelor de dezvoltare a companiei Acționarul Municipiul Oradea recunoaste condițiile de pe piață ca fiind de tip monopol, societatea Termoficare Oradea SA fiind operator care presteaza serviciul public de producție, transport, distribuție și furnizare energie termică in zonă. În viziunea noastră, intreprinderea publică se confruntă cu următoarele: - provocari – regândirea sistemului de termoficare în vederea reducerii pierderilor. - dificultăți – neracordarea populatiei care folosește alt tip de încălzire, diminuarea numarului de clienți. - oportunități – nivelul mare de investiții realizate de Municipiul Oradea în infrastructura sistemului. - riscuri – realizarea unei infrastructuri supradimensionata in lipsa clientilor, nerealizarea in termen si in parametrii de calitate ceruti a lucrarilor de investitii contractate Recunoaștem că realizarea de investitii este oportună, iar riscurile asociate cu execuția – pentru care trebuie să existe strategii de atenuare a riscului – sunt imposibilitatea asigurării resurselor financiare si selectarea executantilor care să asigure realizarea de investitii de calitate si la timp. Ne așteptăm ca planurile de investiții propuse de conducerea intreprinderii publice să fie bazate pe note de fundamentare/studii de fezabilitate solide, întemeiate, care demonstrează eficiența si oportunitatea investițiilor, ca și potențiala valoare pentru acționari și pentru alți factori interesați. Astfel, planurile de investiții trebuie să aibă o valoare netă prezentă pozitivă, în condițiile unor asumpții rezonabile cu privire la beneficiile viitoare și la costul viitor cu capitalul. Acționarii confirmă faptul că obiectul de activitate al intreprinderii publice nu poate fi altul decât cel înscris în actul constitutiv al intreprinderii publice, și că orice schimbare trebuie să fie aprobată prin modificarea acestuia. Clasificarea intreprinderii publice Considerăm că întreprinderea publică se califică în categoria intreprinderilor publice al căror obiectiv principal de activitate este prestarea serviciului public de producție, transport, distribuție, furnizare energie termică. De asemenea, întreprinderea este producător de energie electrică, energie electrică pe care o vinde pe piața PZU. Considerăm că intreprinderea publică operează într-un sistem de monopol, totusi ar trebui să ia toate măsurile pentru creșterea eficientei și competitivității. Intreprinderea publica are următoarele constrângeri de reglementare: - licenta ANRE - aprobarea tarifelor dupa obtinerea avizului ANRE Dividende Repartizarea profitului la intreprinderile publice se face cu respectarea prevederilor Ordonantei 64/2001 privind repartizarea profitului la societăţile naţionale, companiile naţionale şi societăţile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum şi la regiile autonome. Ne asteptam să fim informati din timp de către consiliul de administratie cu privire la schimbări survenite în planificarea afacerii, de natură să pună în primejdie această țintă. Avertizare timpurie asupra oricărei schimbări materiale intervenite în prognoza care stă la baza Planului de Administrare 2 Este important ca administratorii să informeze acționarii în timp util de orice risc de deviere de la performanța așteptată. Astfel, ne așteptăm ca administratorii să facă o cuantificare a riscurilor și să consulte în timp util acționarii dacă se așteaptă devieri semnificative de la țintele previzionate Revizuirea strategiei corporative Ne așteptăm ca administratorii să lucreze împreună pentru a asigura finalizarea la timp a revizuirii strategiei intreprinderii publice pentru următoarea perioadă. Ne așteptăm ca, în urma finalizării acestui proces, consiliul de administratie să poarte discuții cu reprezentantii Municipiului Oradea cu privire la direcția strategică a companiei. Ca acționari, ne rezervăm dreptul de a solicita informații ulterioare cu privire la direcția strategică a inteprinderii publice si așteptările generale exprimate în prezenta scrisoare. Analiza prognozei economice In ceea ce priveste analiza prognozei pentru fiecare an, cuprinsă în Planul de Administrare, solicitam ca aceasta să reflecte scenarii probabile fundamentate pe indicatori statistici oficiali. De asemenea, trebuie să se tină cont de conditionalitatile de modificare/ajustare a tarifelor impuse de către Autoritatea Naţională de Reglementare în domeniul Energiei. Schimbări legislative și de reglementare așteptate Cadrul legal in baza caruia functioneaza intreprinderea publica este dat de Legea 31/1990 privind societăţile, Legea 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, Legea 325/2006 a serviciului public de alimentare cu energie termică, legislatia specifica societatilor detinute majoritar de UAT-uri. In acest context, la nivel central (Guvern, Parlament) se pot lua decizii cu potențial impact asupra intreprinderii publice. Ne așteptăm ca administratorii să analizeze schimbările legislative anunțate, și să raporteze asupra impactului estimat al acestora către acționari. Aranjamente legate de finanțarea și negarantarea de către Municipiul Oradea a datoriilor intreprinderii publice Vă rugăm asigurați-vă că, dacă contractați împrumuturi, creditorii sunt informați că respectiva datorie nu reprezintă datorie publică locală și, ca atare, nu este garantată de către municipiul Oradea. Infuzii de capital Posibile majorări de capital vor fi posibile în funcție de posibilitățile de finanțare ale acționarilor, în orice caz, vor fi supuse unei analize atente a beneficiilor așteptate față de altă surse de finanțare. Calitatea și siguranța serviciilor Acționarul majoritar Municipiul Oradea este conștient de importanța calității și siguranței serviciilor oferite de intreprinderea publica Termoficare Oradea SA. De aceea, solicităm ca intreprinderea publică să contribuie la implementarea de obiective de îmbunătățire a calității serviciului public prestat. 3 Pe cale de consecință, ne așteptăm ca administratorii să fie informați cu privire la gradul de satisfacție al clienților/ consumatorilor si să permită accesul la informații reale, cu costuri scăzute. Valori de respectat Unele dintre valorile de bază ale municipiului Oradea constituie respectul pentru contribuabil, utilizarea in conditii de eficiență a patrimoniului public si cheltuirea eficientă a banului public. Se impune ca intreprinderea publică să tina cont in activitatea sa de aceste valori. Etică și integritate Amintim importanța implementării unui Cod de Etică care recunoaște semnificația și reglementează conflictul de interese și confidențialitate. Subliniem importanța revizuirii regulate a funcționalității sistemului de control intern de către admnistratori, ca și importanța Comitetului de Audit din cadrul CA, precum și a lucrului acestuia cu auditorii interni și externi responsabili de aceste aspecte. Rezultate strategice pentru următorii patru ani Următoarele rezultate strategice sunt așteptate a fi atinse în următorii patru ani, la standarde/ costuri raționale, eficiente, scăzute, etc: - imbunatatirea parametrilor de calitate privind serviciul de alimentare cu energie termică. - reducerea cheltuielilor de exploatare raportat la cifra de afaceri - cresterea numarului de clienti racordati la sistemul de alimentare cu energie termică. - renegocierea contractului colectiv de munca in vederea abordării unitare pentru toate companiile la care Municipiul Oradea este actionar majoritar - reducerea graduală a subvenției de exploatare - reducerea graduală a pierderilor tehnologice din sistem - diversificarea paletei de servicii prestate catre populatie Aceste rezultate strategice trebuie evidențiate prin acțiuni specifice propuse în Planul de Administrare. Ne așteptăm ca toți membrii CA să fie informați cu privire la această Scrisoare de Așteptări, iar aceasta să fie publicată pe pagina web a intreprinderii publice, cu tratarea pertinentă a informației confidențiale și sensibile din punct de vedere concurențial. Comunicare și raportare Acționarii se angajează la întărirea răspunderii strategice, la îmbunătățirea gestionării activelor companiei și la clarificarea așteptărilor lor cu privire la intreprinderea publică. Aceste priorități sunt posibile prin îmbunătățirea comunicării bidirecționale între administratori și acționari, pentru a sprijini o înțelegere a așteptărilor acționarilor, a priorităților guvernamentale, a nivelurilor de responsabilitate și a alinierii cu prioritățile strategice ale intreprinderii publice. Ca atare, este important ca ambele niveluri să se țină reciproc informate cu privire la orice aspecte cu impact material asupra intreprinderii publice și/ sau asupra intereselor acționarilor, inclusiv informații cu privire la riscurile cu privire la îndeplinirea planurilor de administrare. 4 Consiliul va redacta, transmite și publica rapoarte semestriale și anuale cu privire la îndeplinirea indicatorilor de performanță și a Planului de Administrare. Remunerația Sistemul de remunerare și stimulare a administratorilor și conducerii executive este de asemenea natură încât să ducă la creșterea valorii intreprinderii publice. Remunerația directorilor va fi rezonabilă în raport cu alte companii similare. De asemenea, ne așteptăm ca propunerile de remunerații pentru conducerea executivă să fie fundamentate de Comitetul de Nominalizare și Remunerare din cadrul consiliului de administratie și ne așteptăm la o legătură directă între performanța companiei și remunerația acordată. 5  Anexa nr. 2 Profilul Consiliului de Administrație al societății Termoficare Oradea SA 1. Context organizational: Consiliul de Administratie [denumit in continuare „Consiliul”], va fi format din 5 (cinci) membri. Societatea este administrată în sistem unitar. Având în vedere delegarea atribuţiilor de conducere către directori, membrii consiliului de administraţie vor fi administratori neexecutivi, majoritatea independenti in sensul art. 138 ^ 2 din Legea nr. 31/1990 a societatilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. 2. Atributiile consiliului de administrație Consiliul este însărcinat sa supravegheze performanța managementului executiv din cadrul societății. Consiliul sprijină managementul executiv. Consiliul de Administraţie exercită următoarele atribuţii conform actului constitutiv al societății (actualizat cu noile prevederi aduse de guvernanta corporativa):  stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;  stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;  numirea directorilor la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii  revocarea directorilor  stabilirea remuneraţiei directorilor, ea este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi, dacă este cazul, dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza performanţelor.  supravegherea activităţii directorilor;  convocarea si organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;  introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările și completările ulterioare  propune Adunării Generale a Acţionarilor bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi rectificările necesare în cursul exerciţiului financiar;  prezintă semestrial, în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii.  elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, până în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează  prezintă Adunării Generale a actionar [...]