HCL 498/2021 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie ((doradea.ro HOTĂRÂRE privind numirea membrilor în consiliul de administraţie al societății Oradea Transport Local S.A., aprobarea formei contractului de mandat și a indicatorilor de performanță pentru mandatele 2021-2025 Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de inițiator, înregistrat sub nr. nr. 307807 din 23.06.2021 şi Raportul de specialitate nr. 307817 din 23.06.2021 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea numirea membrilor în consiliul de administraţie al societăţii Oradea Transport Local S.A., aprobarea formei contractului de mandat și a indicatorilor de performanță pentru mandatele 2021-2025. Ţinând cont de prevederile: e OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, « Hotărârea nr. 722 din 28.09.2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, e Legea nr. 31/1990 a societăţilor, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129, alin. (2) lit. a), alin. (3), lit. d), art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.4. Se aprobă numirea următoarelor persoane în calitate de membri în consiliul de administraţie la societatea Oradea Transport Local S.A.pentru un mandat de 4 ani: Borz Silvia Florica Faur Nicoleta Anica Dehelean Cristian Barsony Ladislau Attila Măduţa Gheorghe Traian Bârsan loan 7. Ghilea Gabriel Traian Art.2. Se aprobă forma contractului de mandat ce se va semna cu membrii consiliului de adminitraţie, nominalizați anterior, conform anexei nr.1 la prezenta hotărâre. Sam oP= Art.3. Se aprobă componenta fixă a remuneraţiei membrilor consiliilor de administraţie la societatea Oradea Transport Local S.A. la nivelul de 700 lei netluna. Art.4, Se aprobă indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari, pentru membrii consiliului de administraţie al societăţii Oradea Transport Local S.A., aplicabili în mandatul 2021-2025, conform anexei nr. 2, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.5. Se aprobă remuneraţia pentru membrii executivi ai consiliului de administrație al societăţii Oradea Transport Local S.A. în următoarea componență: > indemnizaţia fixă : 8.200 lei net/lună, > componentă variabilă : 40% din nivelul indemnizaţiei fixe lunare. Art.6. Nivelul prezentat la art. 5 stă la baza stabilirii de către consiliul de administrație al Societăţii Oradea Transport Local S.A. a remunerației directorilor societăţii, fiind un nivel maximal. Art.7. Se aprobă ponderile indicatorilor cheie de performanţă pentru membrii neexecutivi ai consiliului de administrație după cum urmează: Indicator de performanță Ponderi ICP financiari 20% ICP operaţionali 10% ICP orientaţi către servicii publice 20% ICP responsabilităţi specifice activităţii de guvernanţă corporativă 50% Art.8. Se mandatează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generala a Acţionarilor la societatea Administraţia Oradea Transport Local S.A. să voteze pentru în cazul articolelor 4, 5, 6 și 7. Art.9. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Direcţia Economică și societatea OTL SA. Art.10. Prezenta hotărâre se comunică cu: e Primarul Municipiului Oradea e Instituţia Prefectului judeţului Bihor e Direcţia Economică * Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice e Societatea Oradea Transport Local S.A., prin grija Direcţiei Economice e Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE Dp ŞEDINŢĂ Barabaș Căjin-lulian CONTRASEMNEAZĂ SECRETA N Eugenia ei Oradea, 29 iunie 2021 Nr. 498 Anexa nr.l HCL 498 29.06.2021 Contract de mandat pentru administrarea societăţii comerciale .......ncneeneeeee nos pese atare Încheiat azi „cca la sediul societății mmm SA, Strada suocieaaacaceaaa nr. ....., Oradea 1. Părţile contractante: SOEIGTANEA „nn ăi E E SD IEI 3 a rara SA cu sediul în Oradea, strada Pi judetul Bihor, având codul unic de înregistrare nr. „...umaeeneenaeeeeeeee ŞI NUMĂT de ordine în Registrul comerțului Onea reprezentată de aan eee în baza Hotărârii Adunării generale a AGțIORAPILOI DE, ame aa aaa ta aa ae din :data: E „acneea denumită în continuare mandant/ întreprindere publică/ societate si Domnul/Doamna eee nn cetățean roman, domiciliat în Oradea, str. ccrare TDauare „ identificat(ă) cu CI seria... ÎN eaaizazpeuenozaataea IEliberată. la dala ICE5 urarea cerere „de către punea aia, az aenmanaagaeaaaai ON. O preasrraoaceararazeaarezer te zeitatea „ denumit(ă) în continuare mandatar / administrator au decis încheierea prezentului contract de mandat, în condiţiile şi cu respectarea Ordonanţei de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Hotărârii de Guvern nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, a Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu următoarele clauze: 2. Durata mandatului, inclusiv data de începere Prezentul Contract se încheie pe o durată de 4 (patru) ani cu începere de la data de ................. (data întrării în vigoare a prezentului Contract) şi până la data de .......eeeeeeaeeeee inclusiv (data încetării de drept a mandatului de administrator). 3. Obiectul mandatului 3.1. În conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societăţile și ale O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Societatea încredințează Administratorului organizarea, conducerea și gestionarea activităţii sale în scopurile realizării obiectului de activitate al Societăţii şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor. 3.2. Pentru activitatea sa, Administratorului va primi o remuneraţie lunară în cuantumul prevăzut prin prezentul Contract și va exercita toate drepturile și obligaţiile stabilite prin prezentul act juridic. 3.3. La data incheierii prezentului Contract, Administratorul declara ca accepta in mod expres numirea in functia de administrator al Societății. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg. a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. 4. Drepturile şi obligaţiile administratorului 4.1 Drepturile administratorului sunt următoarele: a) primirea unei remuneraţii, constând dintr-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, conform contractului de mandat şi legislaţiei în vigoare. Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act aditional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari, conform prevederilor legale. b)decontarea cheltuielilor efectuate justificat pentru participarea la programele de formare profesională prevăzute în prezentul contract. c) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului. d) plata de daune-interese in cuantumul unei indemnizatii lunare - partea fixă, în cazul revocării fară justă cauză. €) să i se calculeze şi să i se vireze de către Societate, la bugetul consolidat şi la celelalte bugete special. taxele şi impozitele asupra remuneraţiei şi a avantajelor primite, conform legii. f) să fie informat cu suficient timp înainte despre şedinţele Consiliului de Administraţie şi despre ordinea de zi a acestora. 8) să primească, ori de câte ori solicită, informaţii referitoare la activitatea Societăţii. h) să beneficieze, pentru deplasările pe șantier, de echipament de protecţie, corespunzător normelor de protecţia muncii în vigoare. i) orice alte drepturi stabilite prin actele normative aplicabile în materia mandatului, prin Legea nr.31/1990 privind societăţile şi prin Actul Constitutiv al Societăţii. 4.2 Obligaţiile administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţă și diligență unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice. b) participarea la un program de formare profesională cu durată minimă de o saptămână/an. în care să aibă sesiuni de instruire in domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum și în orice alte domenii alese de acționarii. c) pregătire riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minim 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedintele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate. d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului. e) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei in vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv. £) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice. g) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale. h) aprobarea bugetului întreprinderii publice; i) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; )) elaborarea, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; 1) selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; o) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii, in termenul prevazut de legislatie; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; q) negocierea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz; r) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; s) asigurarea integrităţii şi funcţionalităţii sistemelor de raportare contabilă si financiară, precum realizarea planificării financiare; ș) monitorizarea eficacităţii practicilor de guvernanţă la nivelul intreprinderii publice. t) raportarea lunară către structura de guvernanțţă corporativă din cadrul Autorităţii publice tutelare, a modului de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari si nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum alte date si informaţii de interes pentru Autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia (sau a structurii de guvernanţă corporativă). () convocarea Adunării Generale a acţionarilor sau a Autorităţii publice tutelare conform legislaţiei în vigoare. u) aprobarea structurii organizatorice a societăţii la propunerea Directorului General, dupa caz. v) asigurarea gestionării şi coordonării societății. w) aprobarea regulamentul intern al societăţii. x) supunerea spre aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, a raportului cu privire la activitatea societăţii, situaţiei financiare anuale și a contului de profit şi pierdere pentru anul precedent, precum şi a proiectului programului de activitate și proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii pe anul in curs, conform legislaţiei în vigoare. y) aprobarea încheierii de acte juridice de dobândire, înstrăinarea, închirierea, schimb sau de constituire în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societăţii ori pe care aceasta urmează să le dobândescă astfel, cu aprobare Adunării Generale a Acţionarilor, în condiţiile legii. aa) stabilirea competenţelor și nivelului de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt sau mediu, cu informare AGA. bb) avizarea programelor de dezvoltare şi investiţii. cc) stabilirea şi aprobarea, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor a modificărilor în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat. dd) ținerea, împreună cu ceilalţi membri ai Consiliul de Administraţie a următoare registre ale societăţii: - registrul acţionarilor - registrul şedinţelor şi deliberărilor Adunărilor Generale - registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie - registrul deliberărilor şi constatărilor făcute de auditorii financiari ee) îndeplinirea procedurilor de publicitate pentru documentele stabilite de lege. ff) aprobarea scoaterii din funcțiune a mijloacelor fixe, aflate în activul societăţii propuse pentru casare. hh) aprobarea Regulementului de Organizare şi Funcţionare al societății. gg) stabilirea şi menţinerea politicilor de asigurare în ceea ce priveşte personalul și bunurile societăţile. ii) rezolvarea problemelor stabilite de Adunărilor Generală sau Autoritatea publică tutelară şi punerea în executare a hotărârilor luate de acestea. ]) publicarea pe pagina de internet a societăţii, a politicii şi criteriilor de renumerare a administratorilor şi a directorilor, hotărâriilor Adunării Generale a Acţionarilor, situaţiilor financiare anuale, raportărilor contabile semestriale, raportului de audit anual, competenţei organelor de conducere, CV-urilor membrilor Consiliul de Administraţie și ale directorilor, rapoartelor Consiliului de Administraţie și a oricăror alte documente necesare a fi publicate conform legislaţiei în vigoare. kk) orice alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 5. Drepturile şi obligațiile întreprinderii publice 5.1 Drepturile întreprinderii publice: a) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. b) să pretindă Administratorului îndeplinirea obiectului său de activitate, conform Actului Constitutiv şi hotărârilor Adunării Generale. c) să pretindă Administratorului executarea întocmai a prezentului Contract de mandat d) să aprobe obiectivele şi indicatorii de performanţă care urmează să fie îndepliniţi de către membrii Consiliului de Administraţie în exercitarea mandatului de administratori ai Societăţii. e) să pretindă Administratorului îndeplinirea întocmai a obiectivelor şi a indicatorilor de performanţă. f) să sesizeze organele/instituţiile abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Administratorului. 5.2 Obligaţiile intreprinderii publice, prin AGA: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea, administrarea şi gestionarea activităţii Societăţii, alături de ceilalți membri ai Consiliului, cu excepţia limitărilor prevăzute de lege, de Actul Constitutiv şi de prezentul Contract de mandat. b) să-i achite Administratorului remuneraţia lunară şi să-i asigure plata celorlalte avantaje aprobate de către Adunarea Generală. c) să monitorizeze semestrial indicatorii de performanţă anexă la prezentul Contract şi să prezinte Adunării Generale gradul lor de realizare, în termen de 10 zile de la data limită stabilită pentru depunerea situaţiilor financiare semestriale/anuale ale Societăţii la D.G.F.P. d) să stabilească anual indicatorii de perfomanţă în sarcina Administratorului pentru anul în curs, în termen de 30 de zile de la aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli al Societăţii, în functie de realizările preliminate ale anului trecut şi de obiectivele impuse Societăţii pentru anul în curs. e) orice alte obligaţii stabilite prin actele normative aplicabile în materia mandatului, prin Legea nr.31/1990 şi prin Actul Constitutiv al Societăţii. 6. Răspunderea părților 6.1 Competența luării deciziilor de administrare şi deciziilor de conducere a întreprinderii publice şi raspunderea, în condiţiile legii, pentru efectul acestora revine consiliul de administraţie şi directorilor, dacă le-au fost delegate atribuţiile de conducere. 6.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezent contract părţile raspund potrivit legii şi actul constitutiv al societăţii. 6.3 Răspunderea administratorului este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale Actului Constitutiv al societăţii, ale Regulamentului de organizare și funcţionare, ale prezentului contract, ale hotărârilor Consiliului de administraţie şi ale hotărârilor adoptate de Adunarea generală a acţionarilor societăţii ......maa nenea SA. 6.4 Mandatarul răspunde civil, contravenţional şi /sau penal, după caz, pentru daunele produse societăţii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor societății. 7. Atribuţiile Consiliului și ale membrilor acestuia Atribuţii Consiliului şi al membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt următoarele: a) administrarea Societăţii se realizează de către Consiliul de Administraţie (“Consiliul”) format din 5 (cinci)/7 membri, dupa caz cărora le revin drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege și de Actul Constitutiv.Unul dintre membrii Consiliului, exceptându-l pe președintele acestuia, poate deţine și funcţia de director general al Societăţii devenind, astfel, administrator execuliv. b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părțile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi. după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. h) consiliul deţine dreptul de a reprezenta Societatea şi are puteri depline care sunt exercitate împreună de către toți membrii acestuia, cu excepția acelor atribuţii delegate expres prin decizia Consiliului unuia dintre administratori sau directorului general ori a celor primite din partea Adunării Generale a a Acţionarilor (“Adunarea Generală”). i) în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv este interzisă delegarea către unul sau mai mulţi administratori ori directorului general a tuturor atribuţiilor Consiliului sau a celor primite expres de către Consiliu din partea Adunării Generale. ) consiliului îi revin administrarea şi conducerea curentă a Societăţii, în confor [...]