HCL 407/2021 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 27 mai 2021 (prima convocare) şi în data de 28 mai 2021 (a doua convocare) Analizând Referatul de aprobare, inițiat de către primarul municipiului Oradea, înregistrat cu nr. 273677 din 21.05.2021 și Raportul de specialitate nr. 273.684 din 21.05.2021, întocmite de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune Consiliului Local al municipiului Oradea mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 27 mai 2021 (prima convocare), ora 16.00, şi în data de 28 mai 2021 (a doua convocare), ora 13.00, conform adresei societății Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. nr. 529 din 20.05.2021 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 263.594 din 21.05.2021, Ţinând cont de prevederile Legea 31/1990 privind societățile, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129 alin. (2) lit a), alin. (3) lit d), art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ,cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1 Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 27 mai 2021 (prima convocare), ora 16.00, și în data de 28 mai 2021 (a doua convocare), ora 13.00, conform anexei la prezenta hotărâre. Art. 2 Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală S.A. Art. 3 Prezenta hotărâre se comunică cu : - Primarul Municipiului Oradea - Instituţia Prefectului Judeţului Bihor - Direcţia Economică - Direcţia Juridică prin grija Direcţiei Economice - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică - societatea Administraţia Domeniului Public S.A. prin grija Direcţiei Economice - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică - societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. prin grija Direcţiei Economice - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică ANTE DE ŞEDINŢĂ ahabașiCălin-VAlian - se publică în Monitorul Oficial Local "| Oradea, 27 mai 2021 A >, *p0% Nr. 407 NIZ A ŞEDINŢA A.G.O.A. a ADLO convocată pentru data de 27. 05.2021,: (si VOLTARE i LOCALĂ ORADEA S.A. AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA 7) EgAB Nr 6 e open opportunities Lj “a Luna Anul CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 Capital social subscris şi vărsat de 18.519.139 Lei În atenția : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA Spre ştiinţă: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnișoarei POP COMAN IOANA - supleant Societăţii ACCOUNT CAPITAL S.R.L. — Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 şi ale art.9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art.113 şi art.121 din Legea societăţilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 şi Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea şi Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A., Ținând cont de Decizia nr.66/19.05.2021 adoptată de către Consiliul de Administrație, Convoacă Adunarea Generală ORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (AGOA) pentru data de 27.05.2021 cu începere de la ora 16,00, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, conform apiȚ3 di, zi A „privind societăţile și dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. sin: Astulo: 3 Qonsi Ostia al-Societățiici ni 3 parter W. www.adlo.ro 63 ŞEDINŢA A.G.O.A. a ADLO convocată pentru data de 27.05.2021, ORA 16,00 A SL AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open opportunities Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.04.2021 (data de referință) pot participa la AGOA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGOA. Ordinea de zi a ședinței ORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: L. 1. Aprobarea modificării Organigramei Societăţii, aprobate prin Hotărârea nr.21/03.1 1.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor (modificată prin Hotărârile nr.14/2015, nr.26/29.10.2015, nr.02/03.02.2016, nr.17/28.07.2016, nr.19/31.08.2017, nr.12/24.09.2018, nr.5/17.04.2019 și nr.8/25.06.2020), prin modificarea structurii organizatorice a Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., pe compartimente: Compartiment Juridic, Compartiment Financiar-Contabil, Compartiment Tehnic, Compartiment Administrativ și Compartiment Iluminat, conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. 2. Aprobarea modificării Statului de funcţii al Societăţii, aprobat prin Hotărârea nr.6/04.03.2013 a Adunării Generale a Acţionarilor (modificată prin Hotărârile nr.3/03.02.2016, nr.19/31.08.2017, nr.1/30.01.2019, nr.17/19.12.2019 şi nr.11/31.08.2020), conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. 3. Aprobarea Raportului întocmit de către Auditorul Financiar, Societatea ACCOUNT CAPITAL S.R.L., cu privire la auditarea situațiilor financiare ale Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. întocmite la data de 31.12.2020, conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. 4. (1) Aprobarea Raportului de activitate al Consiliului de Administraţie al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. numit în data de 31.03.2017, Raport aferent anului 2020 și, implicit, aprobarea tuturor activităţilor cuprinse în acesta, conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. (2) Aprobarea Raportului pe anul 2020 al Comirerului de nominalizare şi remunerare, alerent exerciţiului financiar 2020 şi care face parte integrantă din Raportul de Activitate al Consiliului de Administrație. (3) Aprobarea Raportului pe anul 2020 al Comiterului de audit, aferent exerciţiului financiar 2020 şi care face parte integrantă din Raportul de Activitate al Consiliului de Administrație. 5. Aprobarea Situaţiilor Financiare ale Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. aferente exerciţiului financiar al anului 2020, conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. 6. Aprobarea repartizării profitului net aferent exerciţiului financiar al anului 2020, în valoare totală de 3.094.169,87 Lei, cu următoarele destinaţii: 6.1. constituirea rezervei minime legale reprezentând 5% din profitul fiscal impozabil în valoare totală de 178.053 Lei; 6.2. constituirea altor rezerve reprezentând facilități fiscale la plata obligaţiilor datorate către Bugetul de Stat (impozitul pe profitul reinvestit) , în valoare totală de 444.126,76 Lei; 6.3. constituirea altor rezerve reprezentând facilităţi fiscale la plata obligaţiilor datorate către Bugetul Local (taxa teren în condiţii similare impozitului), în valoare totală de 829.988 lei; 6.4. dividende în valoare totală 414.310 lei acordată Acţionarilor Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. valoare egală cu suma bugetată; 6.5. participarea salariaților Societăţii la profit în valoare totală 56.000 lei. valoare egală cu suma bugetată; 6.6. profitul nerepartizat aferent exerciţiilui financiar 2020, în valoare totală de 1.171.692.11 lei, a rămas la dispoziția Societăţii cu destinaţia de sursă de finanţare a investiţiilor. 7. Aprobarea rectificării Bugetului de Venituri şi Cheltuieli al Societăţii AGENŢIA DE NE4YOL TARE CAL (ORADEA S.A., conform anexei care va face parte din hotărâre oaacizacio o BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea Ţ +40) 0359889389 S. AprObârele UECetiftării de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru ăctAWGtătâ'02 5% deslățărătă pâna fa data ae 30.04.2021, inclusiv, data încetării de drept a mandatului. store ir] ȘEDINȚA A.G.O.A. a ADLO convocată pentru data de 27.05.2021, ORA 16,00 A 5 L AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA we open opportunities 9. Aprobarea Regulamentului de Funcţionare a Parcului Industrial Tileagd, conform anexei, care va face parte integrantă din hotărâre. Aprobarea intrării în vigoare a Regulamentului de Funcţionare a Parcului Industrial Tileagd, începând cu data de 27.05.2021. 10. Aprobarea Regulamentului de Funcţionare a Parcului Industrial Săcueni, conform anexei care va face parte din hotărâre. Aprobarea intrării în vigoare a Regulamentului de Funcţionare a Parcului Industrial Săcueni, începând cu data de 27.05.2021. 11. Aprobarea documentaţiei - cadru de atribuire (caietul de sarcini și formularele aferente) şi condiţiile de participare a viitorilor rezidenţi la procedurile de licitaţie deschisă care se vor desfășura pe tot parcursul anului 2021 şi care vor avea ca obiect atribuirea parcelelor disponibile și cesionarea oneroasă și temporară a dreptului de folosință asupra unităților existente în Parcul Industrial Tileagd, cu respectarea dispoziţiilor cuprinse în Regulamentul de Funcţionare a Parcului Industrial Tileagd, conform anexei care va face parte din hotărâre. 12. Aprobarea documentaţiei - cadru de atribuire (caietul de sarcini şi formularele aferente) şi condiţiile de participare a viitorilor rezidenţi la procedurile de licitaţie deschisă care se vor desfășura pe tot parcursul anului 2021 şi care vor avea ca obiect atribuirea parcelelor disponibile și cesionarea oneroasă și temporară a dreptului de folosință asupra unităţilor existente în Parcul Industrial Săcueni. cu respectarea dispoziţiilor cuprinse în Regulamentul de Funcţionare a Parcului Industrial Săcueni, conform anexei, care va face parte din hotărâre. 13. (1) Aprobarea numirii, în vederea evaluării și selectării ofertelor depuse în cadrul procedurilor de licitaţie deschisă pentru atribuirea parcelelor disponibile în Parcurile Industriale Tileagd și Săcueni. aflate în administrarea Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a Comisiei de evaluare a ofertelor (Comisia de Evaluare) compuse din: - Directorul General al Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. preşedinte; - Reprezentantul Judeţului Bihor — membru; - Reprezentantul Comunei Tileagd (este prezent în componența comisiei în cazul organizării unei licitații pentru atribuirea de parcele în Parcul Industrial Tileagd) — membru; sau - Reprezentantul Orașului Săcueni (este prezent în componenţa comisiei în cazul organizării unei licitaţii pentru atribuirea de parcele în Parcul Industrial Săcueni)- membru. (2) Aprobarea numirii/desemnării de către fiecare membru al Comisiei de Evaluare a unui membru supleant. (3) Aprobarea stabilirii atribuțiilor Comisiei de Evaluare constând, în principal, în: 3.1. participarea la procedurile de licitație deschisă organizate de Societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A.; 3.2. solicitarea eventualelor clarificări/completări la ofertele/documentele depuse de operatorii economici; 3.3. evaluarea ofertelor admisibile; 3.4. atribuirea parcelelor disponibile în Parcurile Industriale Tileagd și Săcueni, cu respectarea prevederilor Regulamentelor de Funcţionare aplicabile Parcurilor Industriale Tileagd și Săcueni și a caietelor de sarcini aprobate; 3.5. întocmirea și semnarea procesului-verbal de deschidere a ofertelor şi a raportului procedurii; 3.6. orice alte atribuţii referitoare la finalizarea în bune condiții a procedurilor de licitaţie deschisă organizate în vederea atribuirii parcelelor disponibile în Parcurile Industriale Tileagd şi SĂRuBRi734055 | 105/2814/12 11 2008 E contactBadlo re BANCA TRANSILVANIA sucursa ea Ţ +4(0) 0359.889.389 Ey probăfeă ffămmirii, în vederea atribuirii — în cazul investiţiilor în valoare de miinifUPă:40% e: Ad 0 Orsdea-Bihor, str. Primăriei nr.3 parter. .- pi a a i - ex W la.ro mihon de Euro” a părcelelor disponibile în Parcurile Industriale Tileagd şi Săcueni afăt& în a ŞEDINŢA A.G.O.A. a ADLO convocată pentru data de 27.05.2021, ORA 16,00 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA we MU administrarea Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a Comisiei de negociere directă (Comisia de Negociere) compuse din: - Directorul General al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. — preşedinte; - Reprezentantul Judeţului Bihor — membru; - Reprezentantul Comunei Tileagd (este prezent în componenţa comisiei în cazul organizării unei negocieri pentru atribuirea de parcele în Parcul Industrial Tileagd) — membru; sau - Reprezentantul Oraşului Săcueni (este prezent în componenţa comisiei în cazul organizării unei negocieri pentru atribuirea de parcele în Parcul Industrial Săcueni)- membru. (2) Aprobarea numirii/desemnării de către fiecare membru al Comisiei de Negociere a unui membru supleant. (3) Aprobarea stabilirii atribuţiilor Comisiei de Negociere, atribuţii constând, în principal, în: 3.1. participarea la negocierile directe în cazul investiţiilor de minimum | milion Euro; 3.2. solicitarea eventualelor clarificări/completări; 3.3. analizarea scrisorii de intenţie şi a documentelor-suport; 3.4. atribuirea parcelelor disponibile în Parcurile Industriale Tileagd şi Săcueni, cu respectarea prevederilor Regulamentelor de Funcţionare aplicabile Parcurillor Industriale Tileagd și Săcueni; 3.5. întocmirea şi semnarea minutei negocierii directe; 3.6. orice alte atribuţii referitoare la finalizarea în bune condiţii a procedurilor de negociere directă care se vor desfășura în vederea atribuirii parcelelor disponibile în Parcurilor Industriale Tileagd și Săcueni. 15. Diverse. 16. Împuternicirea Consiliului de Administraţie și a Directorului General sau a directorului general al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. II. Unul sau mai mulţi acționari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referință, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoțit de o justificare), în termen de cel mult 15 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantul/reprezentanții acționarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte și al adoptării acestora în ședința Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. III. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcţionarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acţionar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcționar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. IV. În cazul în care şedinţa AGOA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut de art.1] (Cvorum și drepturi de vot în Adunările Generale ale Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii şi de art.115 din Legea Societăților, AGOA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 28.05.2021 cu începere de la ora 13,00, la sediul social al Societăţii: șituat, în ae strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul. Bihor o pomi Ni Muta ar C Ț +410) 0359889 389 ONSILIUL ADMINI: TRA IE i 198.069 GR RL N s ȚIE al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ” a A ŞEDINŢA A.G.O.A. a ADLO convocată pentru data de 27.05.2021, ORA 16,00 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA 2LU We open opportunities Prin Președinte di FLORIN MAL W www ad AGENTIA DE DEZVOLTARE | | LOCALĂ ORADEA SA. INTRARE fă >) 28 ! TEŞIRE 1 20 05 da wa Luna Anul_ AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA we DLG Către: PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ORADEA Direcţia Economică În atenția: Domnului EDUARD FLOREA - Director executiv Subiectul: Acordarea mandatării mandatului special al reprezentanţilor acţionarilor în Adunarea Generală a Acţionarilor AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Având în vedere prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Luând în considerare prevederile Legii nr.186/2013 privind constituirea și funcţionarea parcurilor industriale, În temeiul dispoziţiilor Legii nr.31/1990 a societăţilor şi al prevederilor cuprinse în Actul Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., Luând în considerare Decizia nr.66/19.05.2021 a Consiliului de Administraţie al ADLO S.A. Prin prezenta, vă rugăm să supuneți aprobării Consiliului Local al Municipiului Oradea, în cadrul ședinței din data de 27 MAI 2021, următorul PUNCT: Aprobarea mandatării reprezentanţilor Acţionarului Majoritar MUNICIPIUL ORADEA și a reprezentantului Acţionarului Minoritar Societatea ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. în Adunarea Generală a Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. ca în ședința Adunării Generale ORDINARE a Acţionarilor convocată pentru data de 27.05.2021 ora 16,00 (prima convocare), respectiv pentru data de 28.05.2021 ora 13,00 (a doua convocare), să voteze “PENTRU”: 1. Aprobarea modificării Organigramei Societăţii, aprobate prin Hotărârea nr.21/03.11.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor (modificată prin Hotărârile nr.14/2015, nr.26/29.10.2015, nr.02/03.02.2016, nr.17/28.07.2016, nr.19/31.08.2017, nr.12/24.09.2018, nr.5/17.04.2019 și nr.8/25.06.2020), prin modificarea structurii organizatorice a Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA, pe compartimente: Compartiment Juridic, Compartiment Financiar-Contabil, Compartiment Tehnic, Compartiment Administrativ și Compartiment Iluminat, conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. 2. Aprobarea modificării Statului de funcţii al Societăţii, aprobat prin Hotărârea nr.6/04.03.2013 a Adunării Generale a Acţionarilor (modificată prin Hotărârile nr.3/03.02.2016, nr.19/31.08.2017, nr.1/30.01.2019, nr.17/19.12.2019 şi nr.11/31.08.2020), conform anexei care va face parte integrantă din hotărâre. 3. Aprobarea Raportului întocmit d [...]