HCL 1073/2023 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(oradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA care va avea loc în 8 decembrie 2023 (prima convocare) şi în data de 11 decembrie 2023 (a doua convocare) și mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința extraordinară de îndată din data de 08.12.2023; Examinând Proiectul de hotărâre privind aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA care va avea loc în 8 decembrie 2023 (prima convocare) şi în data de 11 decembrie 2023 (a doua convocare) și mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „„pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare; Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de inițiator, înregistrat cu numărul 483224 din data de 08.12.2023; Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat cu numărul 483.225 din data de 08.12.2023 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care s-a propus: - aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA care va avea loc în 8 decembrie 2023 (prima convocare), ora 15:00 şi în data de 11 decembrie 2023 (a doua convocare), ora 12.00, - mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „„pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare care va avea loc în data de 8 decembrie 2023 (prima convocare), ora 15:00 şi în data de 11 decembrie 2023 (a doua convocare), ora 12.00, Având în vedere adresa societăţii Termoficare Oradea SA nr. 19.304/08.12.2023 (anexa nr. 2), Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 a societăţilor; Văzând proiectul de hotărâre şi avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; Văzând proiectul de hotărâre şi avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În baza art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (3) lit. a) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.1 Se aprobă punctele de pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA care va avea loc în data de 8 decembrie 2023 (prima convocare), ora 15:00 şi în data de 11 decembrie 2023 (a doua convocare), ora 12.00, conform convocatorului prezentat în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre. Art.2 Se mandatează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA menționată la art. 1. Art.3 Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Termoficare Oradea SA și reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA. Art.4 Prezenta hotărâre se comunică cu : - Primarul municipiului Oradea; - Instituţia Prefectului judeţului Bihor; - Direcţia Economică - Serviciul Delegări de Gestiune şi Datorie Publică; - Direcţia Juridică prin grija Direcţiei Economice - Serviciul Delegări de Gestiune şi Datorie Publică; - societatea Termoficare Oradea SA prin grija Direcţiei Economice - Serviciul Delegări de Gestiune şi Datorie Publică; - reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA. prin grija Direcţiei Economice - Serviciul Delegări de Gestiune şi Datorie Publică; - Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Buhaș Camelia-Liana Oradea, 08 decembrie 2023 y CONTRASEMNEAZĂ Nr. 1073 Ca: Că SECRETAR GENERAL Eugeni ua Hotărârea a fost adoptată cu 19 de voturi „pentru”, 7 voturi „abţinere”, o neparticipare la vot TERMOFICARE ORADEA SA TERM __Oradea, Calea Borsului nr. 23, Judeţul Bihor t i CUI 31952982, J5/1095/02.07.2013 j Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762 DEZVOLTARE DURABILA. GRIJA PENTRU VIITOA i Website : www.termoficareoradea.ro CĂTRE, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADE Prin OG 41/31.08.2023 pentru reglementarea unor măsuri fiscal-bugetare s-a introdus posibilitatea Barantării de către UAT-uri, in perioada 31.08.2023-31.12.2023, a împrumuturilor contractate de către operatorii de servicii de alimentare cu energie termică din subordine care prestează serviciul public de producere a energiei termice în sistem centralizat pentru achiziția de combustibil necesar asigurării energiei Prin HCL a Municipiului Oradea nr. 781/2023 s-a aprobat garantarea unei finanţări rambursabile în valoare de maximum 30 milioane lei, contractată de Termoficare Oradea S.A. conform O.G. nr. 41/2023. Necesitatea contractării este dată de numeroasele provocări la care societatea Termoficare Oradea SA trebuie să facă faţă in prezent; - decalajul de timp intre plata gazelor naturale in avans şi încasarea facturilor de energie termică - creantele faţă de statul român si perioada mare până acestea se incasează, respectiv perioada mare de timp de derulare a inspectiilor fiscale ca urmare a cererilor de rambursare TVA inaintate, astfel: O Suma solicitată in februarie 2022 a fost incasata partial in Juna septembrie 2023, dupa o inspectie fiscală care a durat || luni O pentru suma solicitată in mai 2023 (57 mil lei) a fost programată o inspectie fiscală care la data prezentei incă nu a fost finalizata - identificarea resurselor financiare pentru achiziționarea cantităţii de gaze naturale necesare asigurării continuității activităţii de producere a energiei termice în sezonul rece 2023-2024, în cuantum de 218.516.369 lei inclusiv TVA. | luna estimare plăţi gaze naturale (lei) | dec. 23 54.103.211 ian. 24 59.706.918 feb. 24 5 51.954.882 mar. 24 52.751.357 | total 218.516.369 Având în vedere cele prezentate anterior, prin prezenta solicităm aprobarea contractării de către Termoficare Oradea S.A. a unui împrumut de 30 milioane lei pentru pentru achiziţia de combustibil necesar asigurării energiei termice în sezonul rece 2023-2024, garantat de Municipiul Oradea conform prevederilor O.G. nr. 41/2023, cu o singură tragere în luna decembrie 2023 şi rambursare în luna iunie 2024, respectiv mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societății Termoficare Oradea S.A. de a vota pentru” aprobarea contractării împrumutului sus-menționat. Cu stimă, Director financiar Pi a pt Cei case Papica i a dei E js ii i ATI aa 0 Bai pu ra o 3 ag PoE lire la dei Arii | și a i iși Lă E aa iu el Si ai DD SE ammel) ai TERMOFICARE(:) ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 08.12.2023 ora 15:00 marne ma me a i SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, Calea Borșului nr. 23, cod poştal 410605, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/1095/2013, Cod Unic de Înregistrare (CUI) 31952982 Capital social subscris şi vărsat de 210.201.300 lei În atenţia: Consiliului Local al Municipiului Oradea - doamnei secretar Eugenia Borbei Consiliului Local al Comunei Sânmartin - domnului secretar Păcurar Claudiu Spre ştiinţă: Domnului FLORIN-LIVIU MARINĂU Domnului CLAUDIU PĂCURAR 1. CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Calea Borșului nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, înregistrată la Registrul Comerţului Bihor sub nr, J5/1095/02.07.2013, Cod Unic de Înregistrare (CUI) 31952982 (Societatea), În conformitate cu prevederile Cap. X (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al societăţii, cu art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi cu dispoziţiile art. 40-46 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, Având în vedere Hotărârea nr. 847/29.10.2020 adoptată de către Consiliul Local al Municipiului Oradea respectiv Hotărârea nr. 346/24.11.2016 adoptată de Consiliul Local al Comunei Sânmartin, Ţinând cont de Hotărârile nr. 56/08.12.2023 şi 57/08.12.2023 adoptate de către Consiliului de Administraţie al societății, Cu luarea în considerare a prevederilor Hotărârii nr. 946/9.11.2023 adoptată de către Consiliul Local al Municipiului Oradea, Convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor societăţii (AGA) pentru data de 08.12.2023 cu începere de la ora 15:00, la sediul social al societăţii situat în Oradea, Calea Borșului nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, în Sala de Consiliu, conform prevederilor art. 113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la Cap. X din Actul Constitutiv al societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la data de 01.12.2023 (data de referinţă) pot participa la AGA şi sunt îndreptăţiți să voteze în cadrul AGA. ORDINEA DE ZI a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: SI AI ni 2 af Ea a _ clu pa IL Ta i Dr ă îi aaa CĂ i e îi pe A i ză i lan) î ă pacii le i nule TI MA Pa, IS PIN alea e lea ut ae ga e iai i Ca i IE că E 72, ui ă aie EI a A tai) Srl uandt lea! = Îi zar ai | TE să E Pia Pai arie AL Dece, E ul Seal TEMOgGABEG) ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 08.12.2023 ora 15:00 omtrmanea aaa ein i era SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. 1, Prezentarea şi supunerea spre aprobare a contractării unui împrumut de 30 milioane lei pentru achiziția de combustibil necesar asigurării energiei termice în sezonul rece 2023-2024, garantat de Municipiul Oradea conform O.G. nr. 41/2023, cu o singură tragere în luna decembrie 2023 și rambursare în luna iunie 2024. 2. Împuternicirea Consiliului de Administraţie al societății Termoficare Oradea S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării și aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. II. Unul sau mai mulţi acţionari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 5 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantul/reprezentanţii acţionarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte şi al adoptării acestora în şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. II. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general și funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acţionar de câtre un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcţionar al societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută, IV. În cazul în care AGA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut la art. 11.1. din Actul Constitutiv al societăţii şi de art. 115 din Legea societăţilor, AGA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 11.12.2023 cu începere de la ora 12:00, cu aceeaşi ordine de zi, la sediul social al societăţii situat în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, Sala de şedinţe. Preşedintele Consiliului de Administraţie a|soc pi TERMOFICARE SA. DI FLOREA EDUARD AUGUSTIN TERMOFICARE ORADEA SA TERMOFI A Oradea, Calea Borşului, nr. 23, Judeţul Bihor, 410605 (9) A a CUI 31952982, 15/1095/02.07.2013 DEZVOLTARE GURABILA, GRIJA PENTRU VuTOR Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762 Website: www.termoficareoradea.ro HOTĂRÂREA nr. 57 din 08.12.2023 a Consiliului de Administraţie a! societăţii Termoficare Oradea S.A. privind aprobarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea S.A. şi stabilirea Ordinii de zi întrunit în şedinţă online, azi 08.12.2023, ora 13:00, în baza prerogativelor conferite prin Actul constitutiv al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A. - aprobat prin H.C.L.M.O nr. 493/2013, în forma actualizată a acestuia, raportate la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, În urma votului exprimat de către membrii C.A. numiţi prin H.C.L. al Municipiului Oradea nr. 428/26.05.2022 și H.C.L. al Comunei Sânmartin nr. 295/30.06.2022, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRĂȘTE Art. 1. Se aprobă convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societății Termoficare Oradea S.A., pentru data de 08.12.2023, cu începere de la ora 15 2 la sediul social al societăţii situat în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, conform prevederilor art. 113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la Cap. X din Actul Constitutiv al societăţii. Art. 2. Se aprobă Ordinea de zi a ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societății Termoficare Oradea S.A., conform Convocatorului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre, Art. 3. Prezenta Hotărâre se comunică cu: - membrii Consiliului de Administraţie al societăţii Termoficare Oradea S.A, - membrii A.G.A. a societăţii Termoficare Oradea S.A. Preşedintele Consiliului de Administraţie Tea, Florea Eduard Augustin - | AT IDR CMORICaRe Si des OR4p om; CA Pisa, SA SECRETAR C.A. cjr. Adrian Ciursaş Hotărârea a fost adoptată cu 5 voturi “pentru”, O voturi “abţinere”, O voturi “împotrivă”. (ZE e aa iei SLI L e A al ic | E iu îl ID: LR a a alla în iale pa Seira dez d Pal a î =. î. îi ui ÎI pi die sui . . SI i ei 234, ia ala =0, Pda TI ie ni = rii) i PI A ja să TERMOFICARE ORADEA SA Oradea, Calea Borșului, nr. 23, Judeţul Bihor, 410605 TERMOȚICAR E) CUI 31952982, J5/1095/02.07.2013 DEZVOLTARE OURABILA, GRIVA PENTRU VIITan Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762 Website: www.termoficareoradea.ro HOTĂRÂREA nr. 56 din 08.12.2023 a Consiliului de Administraţie al societății Termoficare Oradea S.A, privind aprobarea contractării unui împrumut de 30 milioane lei pentru achiziția de combustibil necesar asigurării energiei termice în sezonul rece 2023-2024, garantat de Municipiul Oradea conform O.G. nr. 41/2023, cu perioadă de tragere de două luni și rambursare în luna iunie 2024 Întrunit în şedinţă online, azi 08.12.2023, ora 13:00, în baza prerogativelor conferite prin Actul constitutiv al societății TERMOFICARE ORADEA S.A. - aprobat prin H.C.L.M.O nr. 493/2013, în forma actualizată a acestuia, raportate la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, În urma votului exprimat de către membrii C.A. numiți prin H.C.L. al Municipiului Oradea nr. 428/26.05.2022 și H.C.L. al Comunei Sânmartin nr. 295/30.06.2022, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRĂȘTE Art. 1, Se aprobă contractarea unui împrumut de 30 milioane lei pentru achiziția de combustibil necesar asigurării energiei termice în sezonul rece 2023-2024, garantat de Municipiul Oradea conform O.G. nr. 41/2023, cu o singură tragere în luna decembrie 2023 și rambursare în luna iunie 2024. Art. 2. Prezenta Hotărâre se comunică cu: - membrii Consiliului de Administraţie al societăţii Termoficare Oradea S.A. - membrii A.G.A. a societăţii Termoficare Oradea S.A. - Ungur Călin-Dan - Director General - Haș Nadia-Ramona - Director Financiar - Biroul Financiar-Contabilitate Președintele Consiliului de Ap iniftrație 7ERmop, “IC, Cons, ae ORap, o, ; 10E, Miniş rap SA Florea Eduard Augustin -....... A SECRETAR C.A. cjr. Adrian Ciursaș aul Hotărârea a fost adoptată cu 5 voturi “pentru”, O voturi “abţinere”, O voturi “împotrivă”. cale) ji N îi îi i ai 7 imi e se [= gi i DER î i ata leat 5 inc Val beci ai Pf pa ter Lu) ai Sri lea pia Lo IN ea A Na Pai îi arici (ip a palarie ai ie lo n aenti ia î. eu a î i zi Fa acra Să Ă ee tu i pană Ă iu E i N Ul i asa E pt ESI i E i a ca