HCL 39/2024 Năvodari adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL NĂVODARI HOTĂRÂRE NR.39/21.02.2024 privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru o durată de 60 de zile pentru Consiliul de Administraţie al S.C. TERMICA DISTRIBUȚIENA VODARI SRL Consiliul Local Năvodari, întrunit in şedinţa ordinara din data de 21.02.2024 Avand in vedere: - Proiectul de hotarare, Referatul de aprobare al Primarului Orasului Navodari in calitatea sa de initiator, Raportul compartimentului de specialitate, avizele comisiilor de specialitate; - Dispoziţiile Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată; - Hotărârea Consiliului Local nr. 131/28.07.2010 de înfiinţare a entității şi aprobarea Actului Constitutiv al acesteia ; - Hotărârea Consiliului Local nr. 197/23.07.2015 privind numirea membrilor Consiliului de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL, societate la care orașul Năvodari este asociat unic, în conformitate cu prevederile OUG 109/2011, adoptată în calitate de AGA a SC Termica Distribuţie Năvodari SRL; - Hotărârea Consiliului Local nr. 301/22.07.2016 privind modificarea Cap. V Act Constitutiv : componenţa Consiliului de Administraţie; - Hotărârea Consiliului Local nr. 222/30.09.2019 privind aprobarea raportului de evaluare a administratorilor Consiliului de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL și numirea membrilor Consiliului de Administraţie prin reînnoirea mandatelor; - Prevederile art. 12.2 - pet.4 lit.l,b,c,d. din Actul Constitutiv ultim actualizat al S.C. Termica Distribuţie Năvodari SRL conform HCL nr. 134/24.05.2022; - Prevederile art.9 lit.g ale Actului Constitutiv al SC Termica Distribuţie SRL; - Prevederile art. 187 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, cu modificările și completările ulterioare; - Prevederile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, modificată prin Legea 187/2023; -Prevederile - art. 129 alin. 2, lit.a, OUG 57/2019 privind Codul Administrativ cu modificarile si completarile ulterioare; - Prevederile art. 120, art. 121 din Constitutia Romaniei, republicata; - Prevederile Legii nr. 24/2000 privind normeie de tehnica legislativa pentru elaborarea actelor normative, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; In temeiul prevederilor art.139 alin.(1), art.196 alin.(1) lit.a), din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare. HOTĂRĂŞTE: ARTICOLULI (1)- Se aprobă numirea administratorilor provizorii pentru Consiliul de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL pentru următoarele persoane: 1. Domnul Surdu Marian, membru - cetăţean român, identificat cu C.I. seria „nr. „ CNP „ eliberat de SPCLEP Năvodari, la data de | „ născut în Mun.Constanţa, domiciliat în Oraş Năvodari, Judeţul Constanţa, ! ă i 2. Domnul Mihăilă Adrian, preşedinte - cetăţean român, identificat cu C.I. seria nr. E CNP „eliberat de SPCLEP Năvodari la data de născut în Municipiul Piteşti, Judeţul Argeş. domiciliat în Oraş Năvodari, Judeţul Constanţa, ! 3. Domnul Turcu Daniel, membru - cetățean român, identificat cu C.]. seria nr... „ CNP eliberat de SPCLEP Năvodari la data de ', născut în Mun. Medgidia, Judeţul Constanţa, domiciliat în Oraşul Năvodari, Judeţul Constanţa, » 4.Domnui Apostol Ion, membru - cetăţean român, identificat cu C.I]. seria „nr. „CNP „ eliberat de SPCLEP Năvodari la data de » născut în Sat Carvan, Comuna Lipnița, Judeţul Constanţa, domiciliat în Oraşul Năvodari, Judeţul Constanţa, 5. Domnul Dumitrescu Daniel, membru - cetățean român, identificat prin C.I. seria , nr. „CNP „eliberat de SPCLEP Năvodari la data de ' născut în Mun. Constanţa, domiciliat în Năvodari, Ă (2) Mandatul membrilor prevăzuţi la alin. va fi de 60 de zile (2 luni). ARTICOLUL2. Indemnizaţia membrilor va fi de 4950 lei/brut/lunar; ARTICOLUL3.Se aprobă contractul de mandat provizoriu al administratorilor conform modelului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre; ARTICOLULA4.Se aprobă indicatorii de performanţă, anexă la contractul de mandat; ARTICOLULS5.Se mandatează Primarul Orașului Năvodari, domnul Chelaru Florin, să semneze contractele de mandat cu fiecare dintre administratori; ARTICOLUL6.Puterile acordate sunt : Pentru domnul SURDU MARIAN - administrator executiv, pentru domnii MIHĂILĂ ADRIAN, TURCU DANIEL, APOSTOL ION, DUMITRESCU DANIEL - administratori neexecutivi; ARTICOLUL?. Se împuternicește Primarul Oraşului, domnul Chelaru Florin, să semneze Actul Constitutiv actualizat; ARTICOLULB.Se împuterniceşte Crivăţ Andreea în calitate de consilier juridic să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunii la Oficiul Registrului Comerţului Constanţa, conform prevederilor prezentei hotărâri; ARTICOLUL9.Compartimentul Relatia cu Consiliul Local va comunica prezenta hotarare: Instituţiei Prefectului-Judeţul Constanta, Primarului Oraşului Năvodari, Viceprimarului Oraşului Năvodari, Direcţiei Economice, Compartimentului Juridic, Compartimentului Comunicare - Relatii Publiceşi Consiliului de Administraţie al S.C Termica Distribuţie Năvodari SRL. Hotărârea a fost adoptată cu 12 voturi „PENTRU”, 2voturi „ÎMPOTRIVĂ”, 4„ABȚINERI”, la şedinţă fiind prezenţi 19 consilieri din 19 consilieri in functie. Consilier local Florea Ion prezent la sedinta, nu a participat la dezbaterea si adoptarea hotararii in conformitate cu art. 288 din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ cu modificarile si completarile ulterioare— ' amâne & îj PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, ] Consilier, LASCU IANY < &) E! CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE, Secretar General, BĂRĂSCU MIHAELA AURELIA ANEXA HOTĂRÂRE nr.39/21.02.2024 CONTRACT DE MANDAT PROVIZORIU Art. 1. Părțile contractului ORAȘ NĂVODARI - Asociat unic, reprezentat în prezentul contract prin Primar CHELARU FLORIN, în calitate de MANDANT și Administrator, desemnat în conformitate cu prevederile legale, domnul 5 domiciliat în str. , CI/BI serianr. emis de Îa data de „ CNP născut la data de înLocalitatea judeţul „ denumit în continuare Administrator, încalitate de MANDATAR. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvemanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 a dispoziţiilor legale reglementate la Titlu IX, Cap.IX, Art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat, precum și a Actului Constitutiv Actualizat, art.12.2. Art.2 Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data numirii provizorii a administratorilor şi este valabil pe o perioadă de 60 zile (2 luni). Art.3 Obiectul mandatului Adunarea Generală a Asociaţilor încredințează Administratorului administrarea activităţii societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate și atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența Consiliului de Administraţie, în schimbul unei remuneraţii fixe si a uneia variabile, potrivit celor convenite în prezentul mandat si cu respectarea actului constitutiv. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Art.4 Drepturile şi obligațiile mandantului 4.1 Întreprinderea publică-prin AGA, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) solicitarea de informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2 Întreprinderea nublică- prin AGA. are următoarele oblivatii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea și administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislația în vigoare, de Actul Constitutiv al societății şi de prezentul contract. b) plata remuneraţiei în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să rețină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii și asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5 Drepturile şi obligațiile administratorului/mandatarului 5.1 Administratorul are următoarele drepturi: a) să primească lunar, în calitate de Administrator, o indemnizaţie fixă lunară în cuantum de lei; Componenta variabilă va fi stabilită, în baza indicatorilorfinanciari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 şi H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung, a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvemanţă si nu va depăși 50% din nivelul componentei fixe. Ea se calculează și se plăteşte trimestrial, proporţional cu gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă reflectați în situaţiile financiare ale societăţii şi în rapoartele directorilor societăţii. Indemnizaţia se actualizează anual pe baza câştigului salarial mediu brut pe ramură rezultat din datele INS. b) să beneficieze pe baza documentelor justificative de decontarea cheltuielilor de cazare, diurnă, transport și alte cheltuieli, pentm deplasările în interes de serviciu efectuate în ţară și străinătate conform prevederilor Contractului colectiv de muncă şi altor prevederi legale. c) dreptul la decontarea tuturor cheltuielilor ocazionate de participarea la diverse forme de instruire profesională şi/sau managerială inclusiv cele ocazionate de vizitele de documentare profesională în țară și străinătate. d) să i se acorde anual descărcare de gestiune, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către AGA. e) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, in domenii specializate (Juridic-, financiar, tehnic, management, guvernanta etc); f) beneficierea de asigurare de răspundere profesională în limita a lei; 2) la plata de daune-interese, în cazul revocării fără justă cauză în cuantum de 5 2.Obligaţiile Administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa și diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul puvemanţei corporative, juridic, precum și în orice alte domenii alese de acţionari; c) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum și in comitetele de specialitate; d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelui consiliului; e) declararea, conform reglementărilor interne și legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și, în situaţii de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; £) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislația în vigoare și de statutul întreprinderii publice; 8) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; h) aprobarea bugetului întreprinderii publice; i) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; |) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum și, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; |) selecția, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; 0) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii; p) verificarea funcționării sistemului de control intern şi managerial; r) negocierea indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; s) monitorizarea și gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; ș) în calitate de membru în Consiliul de administrație îndeplineşte atribuţiile ce-i revin acestui organ colectiv, așa cum au fost stabilite prin Actul Constitutiv al societăţii Termica Distribuţie Năvodari SRL. t) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. ARTL.6. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea stratepiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; 8) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 7. Condiţiile încetării, modificării mandatului. 7.1 Încetarea contractului Părţile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situaţii: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat; b) revocarea mandatarului în cazul în care: - nu îşi îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; * nu respectă hotărârile Adunării Generale ; * nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele și indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi de AGA; * nu îndeplineşte, din motive imputabile indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; * funcția de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel in Statut/situaţia personală a administratorului, precum și în caz de incompatibilitate. c) renunţarea mandatarului la mandatul încredinţat, cu motivarea acestei decizii; d) prin acordul de voinţă al părţilor; e) în urma decesului sau punerii sub interdicţie judecătorească a administratorului; 2) insolvabilitatea sau falimentul societăţii. 7.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot îi modiiicate, cu acordul ambelor pârți, prin act adiţional. Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, şi care îi sunt aplicabile, prin act adițional în condiţiile legii. Art.8, Obiective cuantificabile de performanţă și indicatori de performanță financiari şi nefinanciari. Obiectivele şi criteriile de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remunerației, vor fi negociați după aprobarea planului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adițional, respectiv vor putea fi revizuiţi conform prevederilor legale. Art. 9. Criterii de integritate şi etică Părţile convin să-şi asume următoarele obligaţii: * respectarea Codului de etică al societăţii, aplicabil nu numai angajaţilor ci şi administratorilor neexecutivi; * denunţarea conflictelor de interese, conform legislaţiei; * în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanțării actelor de terorism, contractul de mandat se suspendă. Art. 10. Recuperarea componentei variabile a remunerației Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei se va realiza astfel: a) în cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. b) În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui acea parte din componenta variabilă. Art.ll Clauza de loialitate și confidenţialitate Administratorul este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator şi un bun comerciant. Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidenţialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societății, cărora li s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 5 ani după incetarea contractului de mandat sub sancţiunea plăţii de daune interese corespunzătoare în favoarea societăţii Administratorului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor Societăți. regii autonome concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se atlă în relații de comerț cu societatea parte a prezentului contract. Interdicția se extinde şi asupra soțului sau soţiei administratorului, precum și asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al IV-lea inclusiv. Art.12. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se vor realiza următoarele evaluări: a) autoevaluarea intemă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă și individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât și a condiţiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competenţelor necesare pentru aceste funcţii; b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop.Evaluarea poate fi făcută de structura de guvernanta din cadru! Autorităţii Tutelare ori de un expert independent anpajat de autoritate sau de societate. Art.13. Administratorul și Consiliul de administraţie se asigură de înființarea Comitetului de audit, a Comitetului de nominalizar [...]