HCL 759/2017 Galați adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAȚI MUNICIPIUL GALAȚI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 759 din 19.12.2017 privind: aprobarea Profilului Consiliului de administraţie al societăţii Gospodărire Urbană S.R.L. Galaţi şi a Profilului candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de administraţie al societăţii Gospodărire Urbană S.R.L. Galaţi Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 781/15.12.2017 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 19.12.2017; Având în vedere expunerea de motive nr. 121186/15.12.2017, a iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, Ilonuţ-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 121188/15.12.2017, al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raportul de avizare al Comisiei juridice, de administraţie publică, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii şi apărarea ordinii publice; Având în vedere dispoziţiile art. 19, art. 20 alin. (1) şi alin. (2), art. 22, art. 23, art. 24, art. 25 alin. (1), art. 34 lit. „b”, art. 36, art. 37 şi art. 38 din Anexa 1 la Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Având în vedere dispoziţiile art. 3 pct. 5) şi art. 60 alin. (2) din Ordonanţa de A urgenţă a inr publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările =.——şi eompletările-ulterioare; a Având în vedere dispoziţiile Hotărârii Consiliului local al municipiului Galaţi nr. 492/25.09.2017 privind aprobarea Actului constitutiv actualizat al societății Gospodărire Urbană S.R.L.; HCL nr. 759/2017 | Având în vedere dispoziţiile art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. „a” şi alin. (3) lit. „c” din Legea nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; HOTARAŞTE: Art. 1 — Se aprobă Profilul Consiliului de administraţie al societăţii Gospodărire Urbană S.R.L. Galaţi, conform anexei 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art, 2 — Se aprobă Profilul candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de administraţie al societăţii Gospodărire Urbană S.R.L. Galaţi, conform anexei 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3 — Cu ducerea la îndeplinire se împuterniceşte Primarul Municipiului Galaţi şi Comisia de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie. Art. 4 — Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Contrasemnează, Secretarul muniejpiului Galaţi, tRadu o Kovacs Fi / HCL nr. 759/2017 Anexa 1 la HCL 759/19.12.2017 PROFILULUI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII GOSPODĂRIRE URBANĂ S.R.L. GALAŢI Contextul organizaţional Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G. nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Conform art. 3 pct. 5 din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, autoritatea publică tutelară trebuie “să exercite la societăţile înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăți pe acţiuni, competențele prevăzute la art 3 pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul”. Pe de altă parte, conform dispoziţiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective”. Date fiind prevederile legale invocate, prin Hotărârea Consiliului local al municipiului Galaţi nr.492/25.09.2017 a fost aprobat Actul constitutiv actualizat al societății Gospodărire Urbană S.R.L. Galaţi. n conformitate cu prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, Adunarea generală a acționarilor/asociaţilor numeşte Consiliul de administraţie al societăţii. Consiliul de Administraţie (denumit în continuare Consiliul) va fi format din 7 (șapte) membri, conform Actului constitutiv al societăţii. Societatea este administrată în sistem unitar. Având în vedere delegarea atribuţiilor de conducere către directori, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi și independenţi în sensul art.138"2 din Legea nr.31/1990 a societăților, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Viziunea generală a autorităţii publice tutelare asupra obiectivelor de dezvoltare a întreprinderii publice Pentru realizarea misiunii sale, Autoritatea publică tutelară a societății E AȚI] A. EFICIENŢA ECONOMICĂ - Optimizarea permanentă a costurilor; propune-urrrătoarele obiective strategice: în costurile de operare. Ă De B. MODERNIZAREA ŞI ÎMBUNĂTĂȚIREA SERVICIILOR PRESTATE - Eficientizarea procedurilor şi proceselor interne; - Gestionarea serviciului pe criterii de competivitate şi eficienţă economică. C. COMPETENȚA PROFESIONALĂ Ajustarea periodică a preturilor şi tarifelor. în funcţie de infhhenţele-intervenite j - Creşterea eficienţei generale a societăţii, prin corecta dimensionare, informare şi | motivare a personalului societăţii; | - Instruirea permanentă a personalului, pentru creşterea gradului de profesionalism. Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a asociaţilor. Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; d) supravegherea activităţii directorilor; e)pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; î) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei. De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114. Consiliul de Administraţie îndeplineşte în principal următoarele atribuţii: a) convoacă Adunarea Generală a Asociaţilor, stabilind ordinea de zi a şedinţei, având obligaţia de a participa la şedinţele acesteia; b) întocmeşte și prezintă Adunării Generale a Asociaţilor raportul cu privire la activitatea societăţii pe anul anterior, bilanţul şi contul de profit şi pierderi şi urmăreşte respectarea prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor; c) propune bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul următor şi rectificările necesare în cursul exerciţiului financiar; d) stabileşte şi propune spre aprobare Adunării Generale a Asociaţilor nivelul dividendelor, cu respectarea dispoziţiilor legale privind constituirea fondurilor de rezervă, de dezvoltare şi a fondurilor cu alte destinaţii, stabilite de Adunarea Generală a Asociaţilor; e) propune Adunării Generale a Asociaţilor modificarea/completarea Actului constitutiv, majorarea sau micşorarea capitalului social şi constituirea de rezerve; f) propune Adunării Generale a Asociaţilor desemnarea membrilor Consiliului de administraţie; 8) adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. h) elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de a i a ved ATI INGICATOTIIOTr de —D OTIIIailță IaTICIaTI ȘI nefinanciari, în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială. Planul de administrare se ÎN —— supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii = ———— i) prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, în termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, convoacă Adunarea Generală a Asociaţilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultați din planul de administrare; j) negociază cu Adunarea Generală a Asociaţilor indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisorii de 2 aşteptări, în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate; k) convoacă Adunarea Generală a Asociaţilor pentru numirea unor noi administratori, în situaţia în care planul de administrare revizuit nu e aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor; I) prezintă semestrial Adunării Generale a Asociaţilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractului de mandat al Directorului general, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii; m) numeşte directorii societăţii, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru pozitia respectivă, desfășurată dupa numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile Actului constitutiv. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia sa fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii, Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţa în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi din sectorul privat, Numirea directorilor se realizează de catre consiliul de administraţie prin selectarea candidaţilor din lista scurtă; n) analizează şi aprobă raportul trimestrial depus și prezentat de Directorul general privind execuţia mandatului acestuia; o) aprobă Planul de management elaborat de Directorul general pentru durata mandatului şi pentru primul an de mandat, putând dispune completarea sau revizuirea acestuia. Planul de management va fi corelat şi va dezvolta Planul de management al Consiliului de administraţie. Dacă Planul de management nu va fi aprobat de către Consiliul de administraţie, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea noului director general al societăţii. Mandatul directorului general în funcţie încetează de drept la data numirii noului director. În acest caz, directorul general al societăţii nu este îndreptățit la daune-interese; p) raportează lunar structurii de guvernanţă corporativă din cadrul Autorității publice tutelare, modul de îndeplinire a indicatorilor financiari şi nefinanciari, anexă la contractual de mandate, precum şi alte date şi informaţii de interes pentru Autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia sau a structurii de guvernanţă corporativă; q) aprobă structura organizatorică a societăţii la propunerea Directorului general, după caz; r) aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare şi Regulamentul intern al societății; s) stabileşte, respectiv modifică remuneraţia cuvenită directorului general al societăţii; i Anregistrează Aa Registrul -Comerţutui—orice- schimbarea Consiliului de administraţie; | u) în exercitarea atribuţiilor legale şi desfăşurarea activităţii societăţii, poate ___ emite instrumente de lucru (regulamente, instrucţiuni, uri metodologii, ete: ———— v) rezolvă orice alte sarcini stabilite de Adunarea Generală a Asociaţilor, potrivit legii şi conform Actului constitutiv; w)orice alte atribuții prevăzute prin contractul de mandat, prin prezentul Act constitutiv și prin lege care sunt stabilite în competenţa administratorilor societăţii. Componenţa Consiliului de administraţie Componenţa Consiliului este alcătuită astfel încât membrii să poată acţiona 3 independent și critic în relație cu managementul executiv, iar în cadrul Consiliului să poată forma o echipă omogenă. Este recomandabil ca echipa de membri ai Consiliului să fie mixtă şi echilibrată în privinţa experienţei profesionale asigurând o diversitate a experienţei profesionale la nivelul întregului consiliu şi aducând plus-valoare prin această diversitate. De aceea, nu este necesar ca toţi membrii Consiliului să aibă experienţă directă în domeniul în care activează societatea, întrucât multitudinea experienţelor individuale este cea care poate aduce valoare adăugată, dar este indicat ca cel puţin un membru al Consiliului să aibă experienţă directă în industria / ramura / sectorul de activitate al societăţii comerciale. Este necesar ca toți membrii Consiliului să aibă o educaţie academică -secondată de experienţa care să le permită înţelegerea mediului de afaceri, terminologia specifică tehnică şi economică administrării unei companii. - Este recomandabil ca cel puţin unul dintre membrii Consiliului să aibă experienţă şi in mediul privat pentru asigurarea armonizării între cele doua medii — public şi privat. În conformitate cu prevederile art. 28 din O.U.G. nr. 109/2011, se vor aplica urmatoarele reguli generale obligatorii privind componenţa Consiliului. - cel puţin doi dintre membri consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare economice sau juridice şi experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani; -toţi membrii trebuie să aiba experienţă în activitatea de administrare/ management companii private/publice sau instituții publice; - nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice; - Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 13812 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - se vor evita situaţiile de conflict de interese sau incompatibilităţi prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întrepriderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare şi Legea 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani; - o persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul | României. În conformitate cu prevederile art.13842 din Legea nr. 31/1990, la desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere următoarele criterii: a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani; b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv; d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii; e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea; f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta; 8) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv; h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate; i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d). i În conformitate cu prevederile art. 1 punctul 17 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, profilul candidatului pentru funcţia de administrator reprezintă descrierea rolului pe care candidatul trebuie să-l îndeplinească, pe baza cerinţelor contextuale specifice rolului, precum şi competențele tehnice şi atributele comportamentale, experienţa şi specificul pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea, obiectivele şi ţintele întreprinderii publice, precum şi cu etapa de dezvoltare a acesteia. În conformitate cu prevederile art. 19 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, la constituirea profilului membrilor consiliului se au în vedere următoarele cerinţe: a) să aibă minimum de cunoştinţe, aptitudini şi experienţă necesară pentru a-şi îndeplini cu succes mandatul de administrator; b) să cunoască responsabilităţile postului şi să îşi poată forma viziuni pe termen mediu şi lung; c) să aibă capacitatea de asumare a responsabilităţilor faţă de întregul consiliu şi să dea dovadă de integritate şi independenţă; d) să aibă cunoştinţele necesare, aptitudinile şi experienţă în critica constructivă, muncă în echipă, comunicare, cultură financiară, luarea de decizii şi detectarea tiparelor pentru a contribui la activitatea consiliului ca întreg. În conformitate cu prevederile art. 1 punctul 18 din Anexa 1 la H.G. nr. 722/2016, profilul consiliului reprezintă o identificare a capacităţilor, trăsăturilor şi cerinţelor pe care consiliul trebuie să le deţină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizaţional, misiunea, aşteptările exprimate în scrisoarea de aşteptări şi elementele de strategie organizaţională existente sau ce trebuie dezvoltate. Profilul consiliului conţine şi matricea consiliului de administraţie, care conferă o expresie a acestor capacităţi pe care consiliul trebuie să le posede la nivel colectiv, printr-un set de competenţe, abilităţi, alte condiţii eliminatorii, ce trebuie îndeplinite individual şi colectiv de membrii consiliului. i În matricea profilului consiliului, autoritatea publică tutelară stabileşte definirea profilului de candidat pentru consiliu. Matricea profilului consiliului diferenţiază între criteriile obligatorii şi criteriile opţionale necesar a fi îndeplinite de [...]