HCL 748/2017 Galați adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAȚI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 748 din 19.12.2017 privind: aprobarea Profilului Consiliului de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi şi a Profilului candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 765/12.12.2017 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 19.12.2017; Având în vedere expunerea de motive nr. 119926/12.12.2017, a iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, lonuţ-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 119928/12.12.2017 al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raporiul de avizare al Comisiei juridice, de administraţie publică, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii şi apărarea ordinii publice; Având în vedere dispoziţiile art. 19, art. 20 alin. (1) şi alin. (2), art. 22, art. 23, art. 24, art. 25 alin. (1), art. 34 lit. „b”, art. 36, art. 37 şi art. 38 din Anexa 1 la Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Având în vedere dispozițiile art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. „a” şi alin. (3) lit. „c” din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările „.—şi-completările-ulterioare; SD În temeiul art. 45 alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; HCL nr. 748/2017 HOTĂRĂŞTE: Art. 1 — Se aprobă Profilul Consiliului de administraţie al societăţii TRANSURB SA. Galaţi, conform anexei 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2 — Se aprobă Profilul candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi, conform anexei 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3 — Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri se împuterniceşte Primarul Municipiului Galaţi prin Compartimentul Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice şi Comisia de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie. Art. 4 — Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Contrasemnează, Secretarul municipiului Galaţi, Radu Ocţainăn Kovacs / HCL nr. 748/2017 Anexa 1 la HCL nr. 748/19.19.2017 PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE AL SOCIETĂŢII TRANSURB S.A. GALAȚI Profilul consiliului de administraţie se bazează pe următoarele componente: - Analiza cerinţelor contextuale ale întreprinderii publice, în general şi ale consiliului în particular; - Matricea profilului consiliului de administraţie. 1. Analiza cerințelor contextuale ale întreprinderii publice, în general şi ale consiliului în particular Societatea TRANSURB S.A. Galaţi a luat ființă în anul 1998, ca urmare a reorganizării R.A.T.U. Galaţi. > Forma juridică: persoană juridică română organizată sub forma de societate pe acţiuni care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile şi actului constitutiv. > Sistem de administrare: Unitar. > Asociat Unic: Consiliul Local al Municipiului Galaţi >» Sediul societăţii: str. Basarabiei nr. 4, Municipiul Galaţi >» Obiectul de activitate: Obiectul principal de activitate cod C.A.E.N. — 4931 - Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători. Obiectul secundar de activitate: 4511 - Comerţ cu autoturisme şi autovehicule uşoare (sub 3,5 tone); 4519 - Comerţ cu alte autovehicule; 4520 - Întreţinerea şi repararea autovehiculelor; 4531 - Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule; 4532 - Comerţ cu amănuntul de piese şi accesorii pentru autovehicule; 4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a. 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri; 4942 - Servicii de mutare; 5210 - Depozitari; 5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre; 5821 - Activități de editare a jocurilor de calculator; 5829 - Activităţi de editare a altor produse software; 6201 - Activităţi de realizare a soft-ului la comanda (software orientat client); 6202 - Activităţi de consultanţă în tehnologia informaţiei; 6203 - Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul; 6209 - Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei; 63ii - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe; 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing; 7120 = Activităţi de testări şi analize tehnice; PR 7810 = Activităţi ale agenţiilor de plasare a forţei de muncă; 7820 - Activităţi de contractare, pe baze temporare, a personalului; 7830 - Servicii de furnizare şi management a forţei de muncă; 8532 - Învăţământ secundar, tehnic sau profesional; 8551 - Învăţământ î în domeniul sportiv şi recreaţional; 8552- Învățământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice etc.); 1 8553- Şcoli de conducere (pilotaj); 8559 - Alte forme de învățământ n.c.a. Legislaţia relevantă domeniului de activitaie al societăţii: >» 0.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, | aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi | completările ulterioare; | >» H.G nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; > Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; >» Legea nr.51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare; > Legea nr.92/2007 a serviciilor de transport public local, cu modificările și completările ulterioare; , >» Ordinul Ministrului Transporturilor nr. 972/2007 pentru aprobarea Regulamentului-cadru pentru efectuarea transportului public local şi a Caietului de sarcini-cadru al serviciilor de transport public local; > Ordinul Ministrului Internelor şi Reformei administrative nr. 353/2007, cu modificările şi completările ulterioare, pentru aprobarea Normelor de aplicare a Legii serviciilor de transport public local nr. 92/2007; > Ordinul 236/2013 de modificare a tarifelor de acordare şi menţinere a licenţelor/autorizaţiilor eliberate în domeniul serviciilor comunitare de utilităţi publice. Serviciul de transport public local de persoane se desfăşoară în baza Contractului de delegare a gestiunii de transport persoane nr. 49304/03.05.2017, cu modificările şi completările aduse prin HCL nr.496/25.09.2017. Viziunea generală a autorităţii publice tutelare cu privire la misiunea şi obiectivele societăţii în lumina politicilor locale în domeniu Autoritatea publică tutelară asigură condiţiile pentru punerea în practică a unei gestiuni eficiente, performante şi durabile, orientată către rezultate, determinate de o evaluare periodică şi publică a performanţelor operatorului. Finanţarea cheltuielilor curente pentru prestarea serviciului de transport public se realizează pe criterii economice. Mijloacele materiale şi financiare necesare desfășurării activităţii de transport public sunt asigurate prin bugetele de venituri şi cheltuieli ale societăţii, precum şi prin subvenţii de la bugetul local, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi ale contractului de delegare. În dezvoltarea transportului public, autoritatea publică tutelară va urmări realizarea următoarelor obiective strategice: V Eficienţa economică, prin: 1) Reconsiderarea cheltuielilor de exploatare şi întreţinere, prin realizarea unor măsuri de control a acestora; 2) Implementarea unui sistem informatizat (e-ticketing) care să asigure o cuantificare corectă a veniturilor şi fluxurilor de călători în vederea fundamentării investiţiilor; 3) Promovarea unei metodologii de stabilire a tarifelor conform contractului de delegare III. 49304/03-05-2017, cu modificările şi compistările ulterioare şi taând în considerare gradul de suportabilitate al populaţiei. Y Îmbunătăţirea serviciilor, prin: 1) Realizarea unei flote moderne de vehicule, ecologice cu costuri reduse de întreţinere; 2) Îmbunătăţirea infrastructurii de transport urban; 3) Realizarea unei densități corespunzătoare a reţelelor de linii astfel încât 2 distanţele de mers pe jos până la o staţie de autobuz să fie cât mai reduse, în vederea încurajării creșterii deplasărilor cu transportul local în defavoarea deplasărilor cu autoturismul propriu. Y Orientarea către beneficiari: 1) Menţinerea caracterului social al transportului urban de călători; 2) Montarea de sisteme de urmărire şi monitorizare pentru informarea promptă a călătorilor despre mersul mijloacelor de transport; 3) Modernizarea staţiilor de autobuz prin montarea de refugii acoperite pentru călători în toate punctele de îmbarcare. Context organizaţional Consiliul de Administraţie (denumit în continuare Consiliul) va fi format din 7 (şapte) membri, conforni Actului constitutiv al societăţii. Societatea este administrată în sistem unitar. Având în vedere delegarea atribuţiilor de conducere către directori, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi şi independenţi în sensul art.138"2 din Legea nr.31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Atributiile consiliului Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În conformitate cu prevederile O.U.G nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, Adunarea generală a acţionarilor numeşte Consiliul de administraţie al societăţii. Societatea Transurb este administrată în sistem unitar de către un Consiliu de Administraţie compus din 7 administratori. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele competenţe de bază: 1) Stabileşte direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; 2) Numeşte şi revocă directorii, conform legislaţiei în vigoare şi stabileşte remuneraţia acestora; 3) Elaborează componenta de administrare a planului de administrare, în acord cu scrisoarea de aşteptări, aprobă componenta de management şi aprobă ulterior întreg planul de administrare pe care îl înaintează către AGA; 4) Asigură integritatea şi funcționalitatea sistemelor de raportare contabilă şi financiară, precum şi realizarea planificării financiare; 5) Verifică funcţionarea sistemului de control intern; 6) Monitorizează şi evaluează performanţa directorilor; 7) Întocmeşte raportul anual şi semestrial privind activitatea societăţii pe care îl prezintă Adunării generale a acţionarilor; 8) Monitorizează şi gestionează potenţialele conflicte de la nivelul organelor de administrare și conducere; 9) Monitorizează eficacitatea parcticilor de guvernanţă corporativă la nivelul societăţii; 10)-Raportează lunar structurii de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţii— publice tutelare, modul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum şi alte date şi informaţii de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia sau a structurii de guvernanță corporativă; 11) Convoacă AGA conform legislaţiei în vigoare. Componenţa Consiliului de administraţie Componenţa Consiliului se stabileşte astfel încât membrii săi, în ceea ce priveşte 3 relaţia dintre ei şi relaţia cu managementul executiv, să acţioneze independent iar membrii consilului să se completeze unul pe celălalt. Consiliul va avea o componenţă mixtă şi echilibrată în ceea ce priveşte experiența profesională asigurând o divesitate a expertizei şi experienţelor la nivelul întregului consiliu. Fiecare membru al consiliului trebuie să aiba calificarea necesară pentru a evalua operaţiunile şi politicile societăţii. Componenţa Consiliului este alcătuită astfel încât membrii să poată acţiona independent şi critic în relaţie cu managementul executiv, iar în cadrul Consiliului să poată forma o echipă omogenă. Este recomandabil ca echipa de membri ai Consiliului să fie mixtă şi echilibrată în privința experienţei profesionale asigurând o diversitate a experienţei profesionale la nivelul întregului consiliu şi aducând plus-valoare prin această diversitate. De aceea, nu este necesar ca toţi membrii Consiliului să aibă experienţă directă în domeniul în care activează societatea, întrucât multitudinea experienţelor individuale este cea care poate aduce valoare adăugată, dar este indicat ca cel puţin un membru al Consiliului să aibă experienţă directă în industria / ramura / sectorul de activitate al societăţii comerciale. Este necesar ca toţi membrii Consiliului să aibă o educaţie academică secondată de experienţa care să le permită înţelegerea mediului de afaceri, terminologia specifică tehnică și economică administrării unei companii. Este recomandabil ca cel puţin unul dintre membrii Consiliului să aibă experienţă şi in mediul privat pentru asigurarea armonizării între cele doua medii — public şi privat. În conformitate cu prevederile art. 28 din O.U.G. nr. 109/2011, se vor aplica urmatoarele reguli generale obligatorii privind componenţa Consiliului. - cel puţin doi dintre membri consiliului de administraţie trebuie să aiba studii superioare economice sau juridice și experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani; i toţi membrii trebuie să aiba experienţă în activitatea de administrare/ management companii private/publice sau instituţii publice; - nu pot fi mai mult de doi membri din randul funcţionarilor publici sau al altor catgorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituţii publice; - Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 13812 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - se vor evita situaţiile de conflict de interese sau incompatibilități prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întrepriderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare și Legea 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi qani; - o persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. : În conformitate cu prevederile art.138"2 din Legea nr. 31/1990, la desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea in vedere următoarele criterii: a)-să-nu-fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani; b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv; d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii; €) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea; £) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta; g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv; h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate; i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d). În conformitate cu prevederile art. 1 punctul 17 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, profilul candidatului pentru funcţia de administrator reprezintă descrierea rolului pe care candidatul trebuie să-l îndeplinească, pe baza cerinţelor contextuale specifice rolului, precum şi competențele tehnice şi atributele comportamentale, experienţa şi specificul pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea, obiectivele şi ţintele întreprinderii publice, precum şi cu etapa de dezvoltare a acesteia. În conformitate cu prevederile art. 19 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, la constituirea profilului membrilor consiliului se au în vedere următoarele cerinţe: a) să aibă minimum de cunoştinţe, aptitudini şi experienţă necesară pentru a-şi îndeplini cu succes mandatul de administrator; b) să cunoască responsabilităţile postului şi să îşi poată forma viziuni pe termen mediu şi lung; c) să aibă capacitatea de asumare a responsabilităţilor față de întregul consiliu şi să dea dovadă de integritate şi independenţă; d) să aibă cunoştinţele necesare, aptitudinile şi experienţă în critica constructivă, muncă în echipă, comunicare, cultură financiară, luarea de decizii şi detectarea tiparelor pentru a contribui la activitatea consiliului ca întreg. În conformitate cu prevederile art. 1 punctul 18 din Anexa 1 la H.G. nr. 722/2016, profilul consiliului reprezintă o identificare a capacităţilor, trăsăturilor şi cerinţelor pe care consiliul trebuie să le deţină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizaţional, misiunea, aşteptările exprimate în scrisoarea de aşteptări şi elementele de strategie organizaţională existente sau ce trebuie dezvoltate. Profilul consiliului conţine şi matricea consiliului de administraţie, care conferă o expresie a acestor capacităţi pe care consiliul trebuie să le posede la nivel colectiv, printr-un set de competenţe, abilităţi, alte condiţii eliminatorii, ce trebuie îndeplinite individual şi colectiv de membrii consiliului. În matricea profilului consiliului, autoritatea publică tutelară stabileşte definirea profilului de candidat pentru consiliu. Matricea profilului consiliului diferenţiază între criteriile obligatorii şi criteriile opţionale necesar a fi îndeplinite de candidaţii pentru poziţia de membru în consiliu. Criteriile obligatorii sunt competenţe şi trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către taţi candidaţii sau de către acei membri din consiliu pentru care există un nivel minim de competenţă aplicabil. Criteriile opţionale sunt competenţe şi trăsături care pot fi îndeplinite de unii dintre membrii consiliului, dar nu în mod necesar de către toţi, pentru care nu există un___ zivel minim de competență aplicabil tuturor membrilor consuli Profilul candidatului este alcătuit din două componente: + descrierea rolului acestuia, derivat din cerinţele contextuale ale întreprinderii publice; . definirea unei combinaţii specifice fiecărui candidat, formată dintr-un set de criterii derivate din matricea profilului consiliului. La stabilirea rolului candidatului se au în vedere, dar fără a se limita la acestea, următoarele: e contextul organizaţional; * obiectivele şi rezultatele aşteptate de la întreprinderea publică, astfel cum derivă din scrisoarea de aşteptări; * strategia întreprinderii publice şi elementele-cheie cerute consiliului pentr [...]