HCL 67/2022 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL. CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL egy, TOMIS ConsTAN TIN? HOTĂRÂRE “privind numirea unui membru provizoriu în Consiliul de administrație al se societăţii Termoficare Constanţa S.R.L. i Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţă ordinară din data: de 28.02.2022 : Să Având în vedere: 4 - referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac, înregistrat sub: la 38910/22.02.2022; * - raportul de specialitate al Compartimentului monitorizare întreprinderi; publice și ADI-uri înregistrat sub nr.38919/22.02.2022; pă - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, e - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, 4 - = avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului, În conformitate cu prevederile: - art. 6441 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.109/20i1 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările, ulterioare; î - art. 2009-2012 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: | Di - prevederile H.C.L. nr.31/2022 pentru aprobarea membrilor Consiliului de. administraţie provizoriu al Termoficare Constanţa S.R.L.; i în - adresa Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr.31000/14.02.2022; i :f, În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) şi art.196 alin, (1) lisă a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019 privind Codul, pdministrativ, cu modificările și completările ulterioare; i HOTĂRĂȘTE: i. Aa tă] Art.1. Se aprobă numirea unui membru provizoriu în Consiliul de administraţie, al șocietății Termoficare Constanța S.R.L. pentru un termen de 4 luni, cu Bosibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni,: până la finalizarea procedurii de selecție, conform anexei nr.1 care face parte integrantă din prezenta Hotărâre. i Art.2. Se aprobă clauzele contractului de mandat pe perioada provizoratului -hembrului desemnat al Consiliului de administrație al societății Termoficare Constanța S.R.L. încheiat între Municipiul Constanţa şi persoana nominalizată la ărt.1, conform anexei nr.2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. d. Art.3. Se împuterniceşte primarul municipiului Constanţa, domnul Vergil, ehiţac, să semneze contractul de mandat şi actele adiţionale la acesta. fa Art A În cazul în care în interiorul acestui termen este finalizată procedura de selecţie și desemnare a membrilor Consiliului de administrație al societății fiermoficare Constanţa S.R.L., contractul de mandat și actele adiționale ulterioare ale persoanei nominalizate la art, 1 încetează de drept. Ă Art.5. Se aprobă remuneraţia acordată membrului provizoriu al Consiliului de ădministraţie al societății Termoficare Constanța S.R.L. în cuantum de 500,00 lei/lună brut, Art.6. Serviciul secretariat, relații consiliul local și administrația publică va comunica prezenta hotărâre Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri și societății Termoficare Constanţa S.R.L., în vederea aducerii la îndeplinire, precum şi Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa, spre ştiinţă, iar persoanei nominalizată î în anexa nr.1 hotărârea se va comunica prin grija Compartimentului înonitorizare întreprinderi publice și ADI-uri. : ? Ai ; Prezența hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: i / pentru, ____——.. împotrivă, = __abţineri., "La data adoptării sunt în funcţie AY consilieri din 27 membri, ; îi Si , Sa PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, Fu MIHAI OCHIUL sa îi - CONTRASEMNAZĂ, â SECRETAR L, A VIORELA-MI N GONSTANŢA n LE CONSTANȚA d eg ROMÂNIA i JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL Cons ROME ama Anexa nr.1 la H.C.L. nr AM? MEMBRU PROVIZORIU ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL : SOCIETĂȚII TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L, Nr. Nume și prenume crt. 1. GE LUI RV II E PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, MIHAI OCHIULEȚ Anexă nr.2 la H.C.L. nr. La CONTRACT DE MANDAT NR. —/_——— ÎNTRE Municipiul Constanta în calitate de autoritate tutelară a societății TERMOFICARE CONSTANŢA S.R.L., cu sediul in municipiul Constanta, str.Badea Cârțan, nr.14A, număr de ordine în Registrul Comertului J13/418/2021, CUL RO43709449, reprezentată prin domnul Primar Vergil Chiţac, (denumită în continuare "Societatea”), şi Domnul/Doamna, domiciliat/domiciliată în „ Str,/Aleea nr, „bl, a SC, „et. „ap. , identificat/identificată cu seria „nr, „ eliberată de „ la data de „ denumit în continuare „Administratorul”), | denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile”, în condiţiile OUG nr. 109/2011, cu modificările şi reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract, în condiţiile și cu: respectarea următoarelor clauze. AVÂND ÎN VEDERE: * Prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice („0.U.G. nr.109/2011»), cu modificările şi completările ulterioare; + Prevederile Legii nr, 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări, („Legea nr. 31/1990”); * Actul constitutiv al S.C. Termoficare Constanța S.R.L. („Societatea”); * HCL nr. 4/22.01,2021 privind aprobarea înființării societății Termoficare Constanţa S.R.L. în vederea preluării serviciului public de transport, distribuţie și furnizare a energiei termice în cadrul sistemului de alimentare centralizată cu energie termică în municipiul Constanţa, e Prevederile H.C.L. nr. PRECUM ŞI FAPTUL CĂ: * Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administraţie ! + este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru: îndeplinirea obiectului de activitate al S.C, Termoficare Constanţa S.R.L., cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a asociaţilor; * Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, cât şi Statutul societăţii, s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit în continuare "Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii: 1. Definiţii: În prezentul Contract de Administraţie, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L. (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandaţ sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinară a Asociaţilor Societăţii; ! Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului /impediment legal - orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventivă sau arestarea Mandatarului, anularea hotărârii Adunării Generale a Asociaților Societăţii de desemnare a Mandatarului; s.a.; Forța majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat si care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii,, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei: carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor: uneia din părți. i Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator şi nici împiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract de Mandat şi care împovărează suplimentar Societatea; ! Remuneraţia cuvenită Mandatarului - înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă stabilită prin hotărâre a Adunării generale a asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 15312 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art.37 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare; i) ps 2. Obiectul Contractului 2.1 Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți mandatari, toate măsurile necesare administrării Societăţii, in conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și Statutului Societăţii şi cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societății şi cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 și de Statut, Consiliului de administraţie, Preşedintelui Consiliului de administraţie, Adunării generale a asociaţilor şi administratorilor executivi ai Societăţii. 3. Durata Contractului 3.1. Durata prezentului contract este de 4 luni, cu posibilitatea prelungiri, pentru motive temeinice, cu până la 6 luni, contractul întră în vigoare conform prevederilor H.C.L. nr, „ potrivit prevederilor O.U.G. 109/2011. În cazul în care în interiorul acestui termen este declanșată și finalizată procedura de selecție a candidaţilor pentru poziţiile de administrator, la finalizarea procedurii de selecție și desemnare a administratorilor, prezentul mandat al, administratorului provizoriu încetează de drept. 3.2. La împlinirea termenului mandatului de administrator provizoriu sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta. 4. Obligaţiile Mandatarului 4.1 Administratorul/ membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a asociaţilor. 4.2 Administratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice și al autorității publice tutelare; b) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii; | c) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării generale a asociaţilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societății; d) selecția, numirea și revocarea directorilor sau directoratului;: supravegherea activității directorilor; evaluarea activității inclusiv sub aspectul execuţiei contractului de mandat și aprobarea remunerației acestora; e) pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor generale ale asociaţilor şi implementarea hotărârilor acestora; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; g) participarea și exprirharea votului în cadrul oricărei și tuturor ședințelor Consiliului de administraţie; h) participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispozițiilor legale în vigoare, precum şi la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; ! i) să informeze asociații cu privire la orice act sau eveniment de natură a! avea o influență semnificativă asupra situației societății; să facă recomandări privind repartizarea profitului; să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului societății; ) respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi. statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situaţii; k) convocarea Adunărilor generale ale asociaţilor, prin decizie a Consiliului de administraţie, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; ]) asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislația naţională şi comunitară în domeniu; m) organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societății; n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezentul Contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanță prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării generale a asociaţilor; 0) elaborarea rapoartelor privind activitatea societății și stadiul realizării obiectivelor de performanță; p) aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; q) alte obligaţii prevăzute de legislația în vigoare; 4.3. Membrii din cadrul Consiliului de administraţie se obligă să îndeplinească mandatul pe toata durata contractului şi răspund față de mandant pentru neaducerea la îndeplinire a prevederilor art.4 pct. 4.2. 4.4. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea generală a asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea generală a asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea generală a asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de administraţie şi/sau de către Societate. 4.5. Administratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. 4.6. Administratorul/membrul poate exercita concomitent cel mult 3 (trei), mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în: societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. 4.7. Administratorul/ membrul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 4.8. Administratorul/membrul convoacă Adunarea generală a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale, întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii; publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceștia. Obligaţia de convocare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 4.9. Administratorul/membrul informează asociaţii, în cadrul primei Adunări generale a asociaţilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, precum şi în cazul unor tranzacţii încheiate cu persoane prevăzute la art. 4.8., dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul stabilit la art.4.8. 4.10. Administratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării generale a asociaţilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Statutul, 4.11, Administratorul/membrul va acționa solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor, sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membri ai! Consiliului de administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii. 4.12. Administratorul/membrul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de administraţie şi/sau de către Societate şi va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 4.13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 4,14. Administratorul/membrului va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea generală a asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislația aplicabilă în legătură cu funcţia sa de 4.15. Administrator al Societăţii, şi va determina orice păţi aflate în legătură cu, acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. 4.16. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii în prevederile legale aplicabile. 4.17. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constit [...]